股票期权激励计划调整 - 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象总数从5,704人调整至5,551人，首次授予股票期权数量从21,000万份调整为20,899.09万份 [5] - 预留授予股票期权数量保持不变，行权价格从18.37元/股调整为18.27元/股 [7] - 2024年因离职或自愿放弃等原因，首次授予部分激励对象进一步从5,551人调整至5,002人，股票期权数量从20,899.09万份调整为19,364.6042万份 [9] 行权条件与注销情况 - 首次授予部分第一个行权期（2024年8月28日至2025年8月27日）行权条件成就，可行权数量为7,737.9722万份，行权价格为18.27元/股 [9][10] - 截至2025年8月27日，激励对象自主行权7,731.0722万份，到期未行权6.9万份予以注销 [17][19] - 预留授予部分第一个行权期（2024年6月27日至2025年6月26日）行权条件成就，可行权数量为694.275万份，行权价格从18.12元/股调整为17.97元/股 [13] 公司治理与程序合规 - 独立董事认为激励计划有利于完善公司治理结构，增强团队责任感，且未损害股东利益 [4] - 监事会多次对调整事项出具审核意见，认为程序合法合规，符合《管理办法》及激励计划规定 [8][11][14] - 董事会根据股东大会授权，对行权价格、激励对象名单及股票期权数量进行调整和注销 [5][9][12]

股票期权注销情况 - 公司于2025年8月20日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议 审议通过注销部分股票期权的议案 [1] - 注销原因为8名激励对象因个人原因离职 不再具备激励资格 [1] - 注销股票期权数量为129,000份 [1] 激励计划调整结果 - 激励对象人数从618人减少至610人 [1] - 股票期权总量由2,989.05万份调整为2,976.15万份 [1] - 本次注销事宜已办理完成 符合《上市公司股权激励管理办法》及相关计划规定 [2]

股票期权激励计划调整 - 公司第三期股票期权激励计划行权价格因2024年度利润分配实施派息而调整 首次授予股票期权行权价格从每股9.57元降至9.48元 预留部分从每股8.44元降至8.35元 [9][10][11] - 调整依据为激励计划草案中规定的派息调整公式P＝P0-V 其中V为每股派息0.09元 且调整后行权价格仍高于股票面值 [10][11] 股票期权注销情况 - 因2024年营业收入未达首个行权期考核目标 公司注销已授予但未行权的股票期权共计120.065万份 其中首次授予部分97.5万份 预留授予部分22.565万份 [9][11][12] - 2024年公司营业收入为8.887亿元 较2023年下降10.98% 未达到草案要求的"以2023年为基准增长不低于10%"的业绩条件 [11][12] 激励计划实施进程 - 激励计划于2024年4月经董事会审议通过 5月经股东大会批准 6月完成首次授予195万份期权 行权价格9.62元/股 [5][6] - 2024年10月授予预留部分45.13万份期权 行权价格8.44元/股 后因利润分配调整为8.35元/股 [7][8][9] 期权数量变动 - 激励计划股票期权授予总量为240.13万份 本次注销120.065万份后 剩余未行权数量为120.065万份 [6][9][12] - 首次授予时因6名激励对象放弃认购 首次授予数量从195万份调整为195万份 预留部分从40.13万份增至45.13万份 总量不变 [6]

股票期权激励计划调整 - 第三期股票期权激励计划首次授予行权价格从每股9.85元调整为9.62元，后因2024年半年度利润分配进一步调整为9.57元，最终因2024年度利润分配调整为9.48元 [5][6][7][8] - 预留部分股票期权行权价格从每股8.49元调整为8.44元，后因2024年度利润分配调整为8.35元 [6][7][8] - 行权价格调整主要由于公司实施利润分配派息，根据激励计划草案规定需相应下调行权价格 [7][8] 股票期权数量及授予对象变更 - 首次授予激励对象人数从32人调整为26人，因6名激励对象个人原因自愿放弃认购 [5] - 首次授予股票期权数量从200.00万份调整为195.00万份，预留部分从40.13万份调整为45.13万份，授予总量保持240.13万份不变 [5] - 预留部分45.13万份股票期权授予35名激励对象，授予日为2024年10月11日 [6] 业绩考核未达标及期权注销 - 2024年公司营业收入为888,716,584.90元，较2023年下降15.19%，未达到第一个行权期增长率不低于10%的业绩考核目标 [10] - 注销第一个行权期未行权股票期权合计120.0650万份，包括首次授予部分97.5000万份和预留授予部分22.5650万份 [7][10] - 注销原因为公司未达到业绩考核目标，根据激励计划规定需注销对应期权 [9][10] 公司治理及授权程序 - 本次调整及注销事项经董事会审议通过，且根据股东大会授权无需再次提交股东大会审议 [7][10][11] - 监事会对激励计划调整、授予及注销事项均发表核查意见，认为符合相关法律法规及激励计划规定 [4][5][6] - 法律意见书确认公司本次激励计划调整及注销已取得必要批准与授权，符合相关规定 [4][11]

本次注销的批准与授权 - 2022年股票期权激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准 [6] - 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过注销部分股票期权的议案 [7] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年激励计划》规定 [7][9] 本次注销的具体情况 - 首次授予股票期权第一期可行权有效期为2023年7月14日至2025年7月10日 [9] - 原可行权股票期权数量为85.4万份 [9] - 截至2025年7月10日有22.9万份未行权期权被注销 [9] 信息披露要求 - 公司需按照监管规定履行本次注销相关的信息披露义务 [10] 法律结论 - 本次注销已取得必要授权和批准程序 [7][9] - 注销操作符合《管理办法》及公司激励计划规定 [9][11]

股票期权激励计划调整 - 首次授予行权价格由每股9.57元调整为9.48元，预留授予行权价格由每股8.44元调整为8.35元 [1] - 调整原因为公司2024年度利润分配方案实施完毕，每股派发现金红利0.09元（含税），以222,803,280股为基数合计派现20,052,295.20元 [7] - 行权价格调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前行权价格，V为每股派息额，调整后价格须大于1 [7] 激励计划实施进程 - 2024年6月18日完成首次授予，向26名激励对象授予195.00万份期权，行权价格9.62元/股 [3][4] - 2024年10月11日完成预留授予，向35名激励对象授予45.13万份期权，行权价格8.44元/股 [4][6] - 因6名激励对象放弃认购，首次授予人数由32人调整为26人，期权数量由200.00万份调整为195.00万份 [3] 业绩考核与期权注销 - 因2024年未达成第一个行权期业绩考核条件，注销已获授未行权期权合计120.0650万份 [6] - 其中首次授予部分注销97.5000万份，预留授予部分注销22.5650万份 [6] - 注销后股票期权授予总量保持240.13万份不变 [3] 决策程序与合规性 - 调整事项经第五届董事会第三次会议及监事会会议审议通过 [1][8] - 法律意见书及独立财务顾问报告确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8][9] - 监事会未收到对激励对象的异议，且调整在2023年股东大会授权范围内 [2][8]

公司股票期权激励计划调整与注销 - 公司于2025年8月27日召开董事会和监事会会议，审议通过注销第三期股票期权激励计划部分股票期权的议案，因2024年业绩未满足第一个行权期考核条件，决定注销已获授但尚未行权的股票期权合计120.0650万份（其中首次授予97.5000万份，预留授予22.5650万份）[1] - 第三期股票期权激励计划首次授予调整后激励对象为26人，股票期权数量由原200.00万份调整为195.00万份，预留部分由原40.13万份调整为45.13万份，首次授予行权价格由每股9.85元调整为9.62元[3] - 预留部分股票期权授予日为2024年10月11日，向35名激励对象授予45.13万份，行权价格由每股8.49元调整为8.44元[4] 业绩考核条件未达成详情 - 第一个行权期业绩考核目标为以2023年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于10%，但公司2024年实际营业收入为888,716,584.90元，较2023年增长率仅为3.36%，未达考核目标[7] - 因业绩未达标，公司根据激励计划规定注销第一个行权期所涉未行权股票期权120.0650万份，注销后剩余已获授但尚未行权股票期权数量为120.0650万份[7][8] 行权价格调整情况 - 因2024年半年度权益分派实施，首次授予股票期权行权价格由每股9.62元调整为9.57元，预留部分行权价格由每股8.49元调整为8.44元[4] - 因2024年度利润分配方案实施完毕，首次授予行权价格进一步由每股9.57元调整为9.48元，预留部分行权价格由每股8.44元调整为8.35元[6] 决策程序与信息披露 - 公司已履行必要决策程序，包括董事会、监事会审议及薪酬与考核委员会审核，独立董事征集投票权，并披露相关核查意见及法律文件[1][2][3] - 律师事务所和独立财务顾问出具专项意见，认为本次调整及注销符合相关规定，未损害公司及股东利益[8][9]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第三次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 地点为汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室 [1] - 会议通知于2025年8月18日送达 应到董事7人 实到董事7人 其中1人以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长吴桂谦主持 公司监事和部分高级管理人员列席 召集和召开符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过公司2025年半年度报告及摘要 表决结果为同意7票 弃权0票 反对0票 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果为同意7票 弃权0票 反对0票 [2] - 半年度报告及募集资金专项报告详见上海证券交易所网站 摘要同时刊登于证券时报 中国证券报 上海证券报和证券日报 [1][2] 股票期权激励计划调整 - 因第三期股票期权激励计划首次和预留授予第一个行权期公司层面业绩考核不达标 董事会决定注销第一个行权期涉及的所有股票期权 [2] - 注销股票期权总计120.0650万份 包括首次授予的97.5000万份和预留授予的22.5650万份 [2] - 注销后第三期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量为120.0650万份 表决时关联董事吴桂谦 郑清英及张晨回避表决 结果为同意4票 弃权0票 反对0票 [3] 行权价格调整 - 鉴于2024年度利润分配方案已于2025年6月27日实施完毕 公司将对第三期股票期权激励计划的行权价格进行相应调整 [3] - 调整事项依据第三期股票期权激励计划草案及2023年年度股东大会授权相关规定执行 [3] - 表决时关联董事吴桂谦 郑清英及张晨回避表决 结果为同意4票 弃权0票 反对0票 [3]

法律意见书背景 - 方达律师事务所作为上海宝钢包装股份有限公司特聘专项法律顾问 就注销部分股票期权事项出具法律意见书 [1] - 法律意见依据包括《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》及相关工作指引等中国境内法律法规 [2] - 法律意见基于对公司章程 激励计划草案 考核管理办法 股东大会及董事会文件等材料的审阅 [2] 注销批准与授权 - 股东大会已授权董事会在特定情况下办理股票期权注销事宜 [4] - 董事会审议通过注销921万份股票期权的议案 薪酬与考核委员会审核后同意提交董事会 [5] - 注销原因系第三个行权期公司业绩考核未达标 符合相关管理办法及激励计划规定 [5][6] 注销具体情况 - 第三个行权期业绩考核目标包括2024年净资产现金回报率不低于23% 扣非利润总额复合增长率不低于16.3% 主营业务收入占比不低于95.5% [7] - 公司2024年实际业绩未达到上述考核目标 导致第三个行权期行权条件未成就 [7] - 本次注销涉及首次授予及预留授予的第三个行权期未行权股票期权 合计921万份 [5][7] 法律结论 - 本次注销事项已取得必要批准和授权 符合相关管理办法及激励计划规定 [6][8] - 注销原因和数量符合相关规定 公司尚需依法办理股票期权注销手续 [8]

股票期权激励计划历史执行情况 - 2021年股票期权激励计划于2021年经董事会、监事会及股东大会审议通过，并获得中国宝武集团批复 [1][2] - 首次授予股票期权行权价格为9.53元/股，预留授予行权价格为9.41元/股，后因调整统一降至9.289元/股 [2][3] - 计划实施过程中持续进行内幕信息核查，未发现违规交易行为 [2] 本次注销具体原因及数量 - 注销直接原因为第三个行权期公司业绩考核未达标 [5] - 涉及首次授予股票期权849万份和预留授予股票期权72万份，合计注销921万份 [5] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司激励计划规定 [5] 本次注销决策程序 - 2025年8月27日第七届董事会第十七次会议审议通过注销议案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会对注销数量和激励对象进行核实后提交董事会审议 [5] - 独立董事发表一致同意意见，监事会发表审核意见 [1][5] 历史注销记录 - 2021年至今累计进行4次注销，包括因离职、退休、工作调整及业绩未达标等情况 [2][3][4] - 历史注销数量包括：24万份（离职）、992万份（价格调整）、22万份（离职）、1041万份（业绩未达标+退休+工作调整） [2][3][4] 法律合规性 - 上海市方达律师事务所出具法律意见书，确认注销程序符合相关法规及激励计划规定 [6] - 注销事项已取得必要批准和授权，尚需办理后续股票期权注销手续 [6] 财务影响 - 本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [5]