文章核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效"行动方案半年度评估报告 重点展示在研发创新 商业化能力提升 投资者沟通和回报 以及公司治理方面的进展和成果 [1][2][3][4][5][6][7] 持续创新投入与技术引领 - 2025年上半年研发投入占营业收入比例为15.93% 自上市以来连续六年保持两位数以上占比 [1] - 研发团队共178人 占公司总人数34.3% 核心技术人员平均就职年限达10年以上 [1] - 截至2025年6月30日 公司拥有已授权专利391项 其中发明专利158项（含11项国际专利）及99项软件著作权 [2] - 报告期内新增国外市场准入许可43项 全系列产品于2025年7月通过欧盟MDR认证 [2] 商业化能力与市场拓展 - 报告期内参加全球70余场行业展会及学术会议 包括阿拉伯健康展 墨西哥医疗展和CMEF [2] - 在迪拜 墨西哥和上海举办"SonoGlobal 2025"代理商大会 启动"常青树精英项目"以提升合作伙伴能力 [2] - 2025年7月与盖茨基金会签署协议 联合开发创新型产科及乳腺超声筛查设备 [3] 投资者沟通与信息披露 - 制定并执行信息披露事务管理制度 报告期内发布公告澄清市场热点概念 [3] - 通过图文可视化形式解读定期报告 公司高层出席2024年度及2025年第一季度业绩说明会 [4] - 通过投资者热线 上证E互动和邮件等多种方式与投资者保持沟通 [4] 投资者回报与分红政策 - 自2019年上市以来年平均分红率超65% 累计分红金额达4.64亿元人民币 [5] - 2024年度每10股派发现金股利10元（含税） 合计派发1.12亿元（含税） 占当年净利润79.62% [5] 公司治理与合规管理 - 报告期内召开董事会1次 监事会1次 股东大会1次 董事会审计委员会1次 董事会薪酬与考核委员会1次 [5] - 组织董监高参加江苏证监局和上海证券交易所的培训 包括案例学习和市值管理专题培训 [6] - 及时向股东转发监管提醒 加强"关键少数"的合规意识和专业知识学习 [6]

公司治理 - 公司章程和三会文件要件齐备且保存完整[1] - 公司治理结构完善且相关业务规则得到有效执行[1] - 关联交易和对外担保等事项履行了应程序和信息披露义务[1] 内部控制 - 内部审计部门设置合理且制度建设完备[1] - 审计委员会和内部审计部门工作计划执行有效[1] - 公司建立了完备合规的内控制度并定期开展审计[1] 信息披露 - 信息披露管理制度执行情况良好[1][3] - 投资者关系活动记录完整规范[2][3] - 日常信息披露符合监管要求[3] 利益保护机制 - 建立了防止资金占用的完善制度[4] - 未发现关联方占用资金或资源的情形[4] - 关联交易审批程序和披露义务履行到位[4] 募集资金使用 - 募集资金使用与披露情况一致[5] - 存在募投项目延期情况并于2023年9月28日和2024年4月24日进行披露[8] - 超募资金补充流动资金时未进行风险投资[5] 经营业绩 - 2025年1-6月营业收入10290.70万元同比下降22.11%[8] - 同期归属于上市公司股东净利润503.60万元同比下降65.70%[8][9] - 业绩波动因素已提请管理层关注并履行信披义务[9] 承诺履行 - 公司及股东各项承诺得到有效履行[6] - 承诺履行情况相关信息披露完整及时[6] 其他事项 - 重大合同和大额资金支付记录规范完整[7] - 分红规划和相关决议执行符合要求[6][7]

核心观点 - 雅戈尔时尚股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的选任 履职 培训和考核要求 以提升公司治理水平 [1] 选任要求 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新董事会秘书 [2] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [2] - 禁止聘任存在六类情形的人士 包括最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责3次以上等 [2] - 聘任后需及时公告并提交董事会推荐书 个人简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [2] 解聘与辞职 - 解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [3] - 解聘或辞职时需及时向上交所报告并公告 董事会秘书可提交个人陈述报告 [3] - 出现四类情形时需在1个月内解聘 包括连续3个月以上不能履职或出现重大错误给公司造成重大损失等 [4] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 空缺超过3个月时由董事长代职并在6个月内完成聘任 [4] 职责与权限 - 董事会秘书负责信息披露 投资者关系管理 筹备董事会及股东会会议 保密工作 媒体监督 培训董事及高管 股票变动管理等九项职责 [5] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 董事 财务负责人及其他高管需支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议 查阅文件并要求提供资料 [6] - 履职受妨碍时可向上交所直接报告 [6] 保密与证券事务代表 - 董事会秘书需签订保密协议 任期及离任后持续保密至信息披露 [6] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书履职 在其不能履职时代行职责 [6] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书禁止情形规定 聘任后需按第八条要求公告并提交资料 [6] 制度效力 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7] - 未尽事宜或与后续法律法规或公司章程冲突时 按法律法规及公司章程执行 [7]

公司信息披露合规性 - 公司严格按照《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规履行信息披露义务 [2] - 公司针对股权激励及员工持股计划需符合相关规定并履行审议程序及信息披露义务 [2]

文章核心观点 - A股上市公司董秘团队正从传统合规角色向价值创造枢纽转型，工作重心扩展至市值管理、ESG、公司治理及数字化转型四大领域 [1][16] - 政策驱动是转型核心动力，包括新"国九条"、市值管理指引、新《公司法》及ESG披露新规，推动董秘团队职能升级 [2][16][26] - 调研覆盖818家上市公司，数据显示认知与实践存在差距，仅37.2%团队有明确市值管理规划，ESG和数字化应用仍处早期阶段 [2][3][5] 政策与监管环境 - 2024年4月新"国九条"推动资本市场高质量发展，11月证监会发布《市值管理指引》明确并购重组、现金分红等合规工具 [2][16][26] - 新《公司法》要求2026年前取消监事会，55.9%团队认为审计委员会自我监督是核心难题 [4][26] - 沪深北交易所要求上证180等指数公司2026年前强制披露ESG报告，截至2025年6月ESG报告披露公司达2749家，较2021年增73% [3][26] 市值管理实践 - 超七成团队认为经营业绩是市值增长核心因素，并购重组、现金分红和投资者关系管理是最认可的工具 [2] - 仅37.2%团队有明确市值管理规划，超六成仍处概念阶段 [2] - 2021-2025年重大资产重组总作价及方案数有详细统计（图表13-15），分红家数占比持续提升（图表19） [12][16] ESG发展现状 - ESG从可选变为刚性要求，但27.4%团队认为部门认知不足是最大难点，数据收集困难次之 [3] - 约37%公司已搭建ESG治理架构，万得、MSCI等评级成为关注重点 [3] - 13.8%公司应用数字化平台管理ESG数据 [5] 公司治理与信息披露 - 信息披露面临频率、精度、差异化三重升级，日均披露公告0.59份 [4] - 88%团队将法规频繁更新列为首要难点，2021-2025年未及时披露等违规类型占比居高 [4] - 定期报告和分红方案是投资者最关注内容 [4] 数字化转型进展 - 94%董秘认可AI工具提升效率，交易所智能核验系统降低人工核查风险 [5] - 18.7%公司通过数字化渠道传输重大信息，100家公司披露数据资源入表，涉及金额超21亿元 [5] - 数字化重塑能力要求，从文档处理向数据治理延伸 [5] 团队构成与职业特征 - 女性占比66%，本科及以上学历达99.2%，金融、财会、管理为主流专业 [6] - 董秘平均年薪76.1万元，63.7%有兼职（多为董事或副总），薪资较无兼职者高19.3% [6] - 证券事务代表年薪15-25万元，专员年薪10-20万元，北京上海薪资高于全国 [6] 工作强度与发展路径 - 38.4%团队视项目加班，32.5%每周加班5-10小时，突发事件多和文件处理量大是主因 [6] - 57.7%证代由专员晋升，45.3%董秘曾任证代，"专员-证代-董秘"为主流通道 [6] - 超九成团队2024年参与4次以上外部培训，新规解读、市值管理、合规交易是焦点 [6]

公司治理制度修订 - 公司修订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、董事会审计委员会工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露管理办法、董事及高级管理人员所持股份管理制度、内幕信息知情人员登记管理制度等多个制度 [1] - 修订旨在完善公司治理结构、规范运作流程、提升信息披露质量 [1] 公司章程修订 - 权益主体新增职工 明确法定代表人辞任视为同时辞去董事长职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 优化股份发行表述 明确收购本公司股份的情形及方式 部分情形需通过公开集中交易方式进行 [1] - 细化股东权利 包括查阅复制材料及会计账簿程序 完善股东义务 强调不得抽回股本 [1] - 将"股东大会"统一修订为"股东会" 调整并明确股东会和董事会职权 [1] 股东会议事规则修订 - 明确股东会召开期限及不能按时召开时的处理方式 需报告深交所并说明原因及公告 [2] - 降低股东提出临时提案的持股比例至1% 完善授权委托书内容 [2] - 新增对股东买入股份表决权限制及征集投票权的相关规定 [2] 独立董事制度修订 - 明确独立董事职责包括参与决策、监督制衡、专业咨询等 保障中小股东权益 [2] - 扩大独立董事特别职权 如独立聘请中介机构 部分职权行使需经专门会议审议 [2] - 加强独立董事履职保障 要求公司提供必要工作条件和人员支持 确保知情权 [2] 董事会审计委员会修订 - 强化审计委员会职责 包括监督评估内外部审计工作及内部控制 增加对董事和高级管理人员的监督职权 [2] - 完善审计委员会会议相关规定 明确会议召开频率和通知时间 [2] 信息披露制度修订 - 扩大信息披露义务人范围至收购人、重大资产重组等相关主体 [2] - 规范信息披露渠道和方式 要求在证券交易所网站和符合条件的媒体发布 [2] - 完善定期报告和重大事件披露规定 增加业绩预告情形和不能按期披露的处理方式 [2] 股份管理制度修订 - 缩短买卖本公司股票禁止期间 增加股份不得转让的情形 如公司或本人涉嫌违法犯罪等 [3] 内幕信息管理制度修订 - 更新内幕信息范围和知情人员定义 加强对独立董事在年报编制和审议期间的保密要求 [4] 修订影响 - 多项制度修订是公司适应市场环境和监管要求的重要举措 有助于提升公司治理水平和运营效率 增强投资者信心 为长远发展奠定基础 [4]

会议基本情况 - 中国上市公司协会董事会秘书专业委员会年中工作会议以现场加线上方式召开 参会人员包括董秘委全体委员和1500余家上市公司董事会秘书 财务负责人和证券事务代表5400余人 [1] - 会议由董秘委主任委员 邮储银行副行长 董事会秘书杜春野主持 中上协党委委员 副会长余辉出席会议并致辞 [1] 董秘委工作方向 - 董秘委上半年工作重点围绕提升上市公司治理水平 优化信息披露质量 推动董秘职业化发展 [1] - 下一步将继续秉持专业引领 自律赋能宗旨 紧跟资本市场改革动态 勤勉履职 守正创新 共同促进上市公司高质量发展 [1] 监管要求与合规重点 - 上市公司董秘作为信息披露主要责任人 需认真贯彻落实各项监管要求 加强合规意识 严守合规底线 [1] - 在分红规划 ESG披露 风险防控等方面应主动作为 持续做好信息披露工作 [1] 监管政策解读 - 中国证监会上市公司监管司一处处长付艳超解读最新监管政策 强调分红对投资者和上市公司的意义及相关监管要求 [2] - 提出上市公司要加强可持续信息披露 避免信息披露出现低级错误 [2] 执法趋势与案例警示 - 行政处罚委员会办公室副主任董文媛介绍2024年上市公司信息披露违法行为行政处罚概况 揭示执法工作新特点新趋势 [2] - 通过典型案例深入剖析信息披露违法的严重后果及法律责任 [2]

股票交易异常波动问询函回复 - 公司控股股东及实际控制人确认截至2025年8月27日不存在应披露而未披露的重大信息 包括重大资产重组 股份发行 收购 债务重组 业务重组 资产剥离 资产注入 股份回购 股权激励 破产重整 重大业务合作 引进战略投资者等事项 [1][1] - 公司实际控制人承诺严格遵守上海证券交易所股票上市规则 依法履行信息披露义务 [1][2] - 本次回复涉及两位实际控制人 分别为祖军和赵岚 均于2025年8月27日完成自查并出具正式回复 [1][3]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强公司信息披露工作 确保及时准确完整获取信息并履行信息披露义务 协调投资者关系 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等[1] - 重大信息指对投资者投资决策有重大影响 对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的未公开信息 涵盖重大事项信息 交易信息 关联交易信息 重大经营管理信息等[2] - 报告义务人包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 派驻参股公司的董事 监事及高级管理人员 以及重大事件知情人等[2] - 报告义务人需负责相关部门及参控股子公司报告信息的收集整理 文件准备草拟 并按制度规定向董事长 董事会秘书 董事会办公室及时报告重大信息并提交文件资料[2] 重大信息管理机构与职责 - 公司董事会是重大信息的管理机构 董事会办公室作为董事会常设综合办事机构 负责人为董事会秘书 经董事会授权负责重大信息管理及对外信息披露工作 包括定期报告和临时报告[3] - 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人 负有敦促本部门或单位内部信息收集整理义务 以及向董事长 董事会秘书报告职权范围内所知悉重大信息的义务[3] - 公司各部门及控股子公司负责人可指定熟悉业务和法规的人员担任重大信息内部报告联络人 并报备董事会办公室 控股股东及持股5%以上股东在出现规定情形时需在1个工作日内向董事会秘书报告[3] - 公司董事 报告义务人及因工作接触应披露信息的知情人 在信息未披露前负有保密义务[3] 股东与高管行为规范 - 控股股东和持股5%以上股东 董事 高级管理人员减持股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规 计划通过集中竞价交易减持需在首次卖出20个交易日前通知董事会办公室 由董事会办公室在15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划[4] - 控股股东及持股5%以上股东所持公司股份出现抵押 质押 冻结 拍卖 托管或设定信托等情形 股东需在事实发生之日起1日内通知公司 并由董事会办公室予以公告[4] 重大信息报告程序 - 报告义务人需在获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书 保证资料真实准确完整 无重大隐瞒或虚假陈述[4] - 对外签署涉及重大信息的合同 意向书 备忘录等文件前需知会董事会秘书并经确认 特殊情况不能事前确认的需在签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室 事项发生重大进展或变化时需及时报告董事长和董事会秘书[5] - 董事长接到报告后需依据法规决定是否召开董事会 敦促董事会秘书做好信息披露工作 董事会秘书需分析判断是否需公开信息 需公开时及时向董事长提出召开董事会建议[6] - 公司下属各部门 控股子公司出现特定情形时 报告义务人需向董事长或董事会秘书报告 包括资助 提供担保 租入租出资产 委托受托管理资产和业务 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让受让研发项目 放弃权利等交易[6] - 其他需报告情形包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资 可能引致资源或义务转移的事项 经营方针范围重大变化 重大资产或核心技术变更 重大投资行为 重大合同订立变更终止 重大债务违约 重大亏损损失 重大诉讼仲裁 重大行政处罚 经营同类业务 存在业务往来或债权债务关系 持有公司股份或其他证券产品等利益往来或冲突事项[6] - 重大变更事项包括变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话 经营方针范围重大变化 变更会计政策会计估计 法定代表人 总裁 董事或三分之一以上监事提出辞职或发生变动[6] - 重大事项判断以交易所规定标准为参照 控股子公司发生事项视同公司交易 参股公司事项以交易金额乘以持股比例是否达到披露标准作为报告依据[7] 报告形式与内容要求 - 内部信息报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头 会议形式 采取电话 口头 会议形式的需在1个工作日内以书面或电子邮件形式补充提交报告内容[7] - 报告义务人需将重大信息及时向董事长 董事会秘书和董事会办公室报告 董事长 董事会秘书和董事会办公室认为有必要时 报告义务人需在1个工作日内提交进一步相关文件[7] - 报告内容需包括与该信息相关的协议 合同 政府批文 法院裁定或判决及情况介绍等 具体内容及其他要求按有关法规及《信息披露管理制度》执行[8] - 董事长 董事会秘书和董事会办公室向报告义务人收集信息时 报告义务人需积极配合[8] 信息处理与持续报告 - 董事会秘书收到重大信息报告后需及时分析判断并向董事会报告 涉及信息披露义务的事项 董事会办公室需及时提出信息披露预案 需履行会议审议程序的事项 需按《公司章程》规定及时向全体董事股东发出临时会议通知[8] - 董事长 董事会秘书及总裁 副总裁 财务总监等高级管理人员对报告义务人负有督促义务 需定期或不定期督促报告人履行信息报告职责[8] - 报告义务人需持续关注所报告信息进展情况 在信息出现重大变化 协议主要条款变更解除终止 交付过户超期三个月未完成等情况时 需第一时间履行报告义务并提供文件资料 董事会秘书需及时做好信息披露工作[8] - 对超期交付或过户的 需及时报告未完成原因 进展和预计完成时间 并此后每30日报告一次进展直至完成[8] 投资者关系与信息合规 - 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息 董事会秘书需根据实际情况按公司投资者关系管理制度要求 组织有关方面及时与投资者沟通交流或进行必要澄清[9] - 董事会秘书负责回答社会公众投资者 机构投资者及新闻媒体咨询质询事宜 负责公司日常信息收集整理及信息披露管理监督 履行向董事会报告职责 对相关信息进行合规性审核及对外披露[9] - 未经公司董事长或董事会授权 公司各部门 控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露[9] 责任追究与制度执行 - 发生应报告内部重大信息未能及时上报或未上报的 公司将追究报告第一责任人责任 造成不良影响的由报告义务人承担相应责任[9] - 由于报告义务人失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 将给予批评警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分的可合并处罚[9] - 制度未尽事宜遵照国家有关法规规章规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法规或修改后《公司章程》抵触时按国家法规和《公司章程》规定执行并及时修订本制度[9] - 制度所称第一时间指报告义务人获知拟报告信息的当天（不超过当日24时） "以上" "超过"均含本数[10] - 制度解释权属公司董事会 由董事会通过后生效[11]

核心事件 - 公司及相关责任人员于8月27日收到山东证监局出具的警示函 [1] - 警示函涉及公司因存货核算方法错误导致2022年及2023年年报会计差错更正 [1][2] - 7名高管被追责包括董事长刘伟 总经理司勇 财务总监杨静及时任高管黄文峰 高升业 李春梅 司兴奎 [1][2] 财务问题细节 - 存货核算漏洞因管理不善及核算方法错误导致存货账实不符 [1][2] - 公司于2025年4月29日披露前期会计差错更正公告 [2] - 差错更正调减2022年及2023年存货和未分配利润 [2] 监管处理结果 - 公司行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三条关于信息真实准确完整的规定 [2] - 违规行为被记入证券期货市场诚信档案 [1][2] - 公司称生产经营不受影响并将积极整改 [4] 公司运营背景 - 公司主营大型自由锻件和风电主轴产品 [3] - 截至2025年上半年末存货金额达30.96亿元占总资产比例20.54% [3] - 公司在半年报中提示经营规模扩大可能带来管理风险 [3]