信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 维护全体股东权益 依据《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则制定 [1] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述 同时需向所有投资者公平披露 不得提前泄露 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取内幕信息者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 公司可自愿披露与投资决策相关的信息 但需真实准确且不得与法定披露信息冲突 不得进行选择性披露或市场操纵 [3] - 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布代替法定公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [4] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [4] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经会计师事务所审计 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 年度报告需记载持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 公司股票债券发行变动情况 前10大股东持股情况等 [5][7] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数 前10大股东持股情况等 [5][7] - 公司需充分披露可能对核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 未盈利公司需披露成因及对现金流 业务拓展等方面的影响 [5] - 公司需结合行业特点披露技术 产业 业态等反映行业竞争力的信息 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 公司需及时披露相关财务数据 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [9] 临时报告 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因 状态及影响 [9] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组等 [9][10] - 公司需在董事会形成决议 相关方签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时履行披露义务 [11] - 重大事件难以保密 已泄露或出现异常交易时 公司需及时披露现状及风险因素 [11] - 已披露重大事件出现进展或变化时 公司需及时披露 [11] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格时 公司需履行披露义务 [11] - 收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人发生重大变化时 相关信息披露义务人需披露权益变动情况 [12] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况 控股股东 实际控制人需配合信息披露工作 [12] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露 [12] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事 高级管理人员需保证定期报告 临时报告按期披露 [13] - 董事会秘书为信息披露直接责任人 董事会办公室为专门机构 各部室 控股子公司主要负责人对提供的基础资料负直接责任 [13][14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并求证真实性 [14] - 董事会秘书有权查阅所有文件 公司需为其履行职责提供便利条件 财务总监需配合财务信息披露工作 [15] - 董事需持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [15] - 审计委员会需监督董事 高级管理人员履行信息披露职责 发现违法违规问题时需调查并提出处理建议 [15] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件及已披露事件的进展变化 [15] - 信息披露义务人需第一时间向董事会秘书提供资料和信息 并就事项是否涉及披露及时咨询 [16] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 [16] - 持股5%以上股东或实际控制人持股情况发生较大变化 股份被质押冻结 拟进行重大资产重组时 需主动告知董事会并配合披露 [17][18] - 信息依法披露前已在媒体传播或出现交易异常时 股东或实际控制人需及时书面报告并配合公告 不得要求公司提供内幕信息 [18] - 向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合披露 [19] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 不得规避关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 通过委托或信托等方式持股5%以上的股东或实际控制人需及时告知委托人情况并配合披露 [19] - 公司需向证券公司 证券服务机构提供真实 准确 完整的执业资料 不得拒绝 隐匿 谎报 [19] - 证券公司 证券服务机构发现材料有虚假记载时 需要求补充纠正 否则需向证监局和上海证券交易所报告 [20] - 解聘会计师事务所时 公司需及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时需说明解聘原因及陈述意见 [20] 信息披露审批流程 - 定期报告编制需总经理 财务负责人 董事会秘书等编制定期报告草案 审计委员会对财务信息事前审核后提交董事会审议 董事会秘书组织披露 [21] - 董事 高级管理人员需关注定期报告编制审议进展 出现可能影响按期披露情形时需立即向董事会报告 [21] - 临时报告涉及重大事项需经董事会 股东会审议的 由董事长签发 董事会秘书披露 不需审议的由董事会秘书编制临时公告 相关部室负责人会签后董事长签发披露 [22] - 公司需制定《重大信息内部报告制度》明确重大信息的报告 传递 审核 披露等规定 [22] - 公司需制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确未公开信息保密措施 内幕知情人范围和保密责任 董事长和董事会秘书负责登记工作 [22] - 公司需制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》明确暂缓与豁免的范围 审核和披露等规定 [23] - 公司需制定《投资者关系管理制度》明确与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通规定 [23] - 信息披露义务人对未公开信息负有保密责任 信息披露公告由董事会秘书对外发布 其他董事 高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布 [24] - 董事会秘书接到证券监管部门质询或查询后 需报告董事长 核实后组织起草临时报告初稿提交董事长审定 签发后向监管部门回复 [24] - 相关部门草拟涉及重大事项及重要财务数据的内部刊物或对外宣传文件时 初稿需经董事会秘书审核后方可定稿发布 [24] 信息披露档案管理 - 董事会秘书负责信息披露相关文件资料的档案管理 设立文字档案和电子档案 [25] - 董事 高级管理人员履行职责相关信息披露的传送 审核文件由董事会秘书保存 保存期限为10年 [25] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存 保存期限为10年 [25] 保密和违规责任 - 信息披露义务人和信息知晓人对其知晓的公司应披露信息负有保密责任 不得擅自对外披露 [26] - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长 总经理 财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [26] - 信息披露义务人需采取措施在信息公开披露前将其控制在最小范围内 [26] - 内幕信息知情人员泄露内幕信息造成证券交易价格异常波动或停牌时 公司将依法追究法律责任 [26] - 公司披露信息可载于公司网站和其他公共媒体 但刊载时间不得先于指定报纸和网站 [26] - 公司在其他公共媒体进行形象宣传 新闻发布时 与信息披露有关的内容不得早于公司信息披露时间 [27] - 公司各部门和子公司需严格管理内部局域网 网站 内刊 宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 董事会秘书有权制止不适合刊登的信息 [27] - 对于违反制度擅自公开重大信息的人员 董事会将视情节轻重和造成的损失进行处罚并追究法律责任 [27] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露公司信息造成损失时 公司保留追究责任的权利 [27] 附则 - 本制度未尽事宜或与法律 法规 规范性文件及《公司章程》冲突时 按相关规定执行 [28] - 本制度由董事会制定 审议通过之日起生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [28]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在提高公司信息披露质量 促进规范运作并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定[1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券交易价格或投资者决策产生重大影响的信息 包括监管部门要求披露及公司主动披露的信息[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体[1] 信息披露基本原则 - 公司信息披露遵循真实 及时 公平原则 保证所有股东平等获取信息 内容需真实准确完整及时公平且易于理解 禁止虚假记载或误导性陈述[2] - 信息披露义务人可依法暂缓或豁免披露涉及商业秘密的信息 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息或可能损害公司及他人利益的经营信息[4] - 公司及相关方需全面履行公开承诺并及时披露 同时积极配合信息披露工作[2] 信息披露方式与渠道 - 公司信息披露通过《上海证券报》刊登并置备于办公地供查阅 同时在上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布[3] - 禁止通过公司网站或其他媒体先于指定媒体发布信息 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务[3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[3] 信息披露内容与类型 - 信息披露包括定期报告和临时报告 定期报告含年度报告（需经会计师事务所审计）和季度报告 披露时间有严格规定[5] - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等情形[6] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格时 需履行信息披露义务[7] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长承担首要责任 董事会秘书负责具体协调组织 证券事务代表协助履职[9] - 董事和高级管理人员需保证信息披露真实准确完整 及时报告重大事件 审计委员会监督信息披露行为[9][10] - 董事会秘书有权参加股东会 董事会等重要会议 了解公司财务经营情况 并负责信息对外公布事宜[10] 信息披露程序 - 定期报告由财务管理部编制财务部分 各部门及子公司提供基础资料 董事会秘书组织编制并提交董事会审议[11] - 临时报告在董事或高级管理人员知悉重大事件后立即报告 董事会秘书评估后组织披露工作[12][13] - 信息披露文件由证券事务办公室保存 保存期为10年[13] 保密措施与责任 - 内幕信息知情人需将信息知情范围最小化 登记备案并禁止泄露或进行内幕交易[14] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息[14] - 公司董事 高级管理人员对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长 经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任[14] 财务信息与内控监督 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内控制度 确保真实准确并防止泄露[15] - 公司实行内部审计制度 内审部门对财务管理和会计核算进行审计监督[15]

核心观点 - 公司为加强控股子公司信息披露管理 确保信息真实性 准确性 及时性和统一性 制定专门制度 明确披露内容 流程和责任主体 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所创业板上市规则等法律法规 [2] - 控股子公司定义为公司投资或实际控制的独立法人主体 其分支机构信息需汇总至法人主体上报 [2] - 控股子公司需结合自身内部控制制度确保本制度落实 若控制其他公司需逐层建立管理制度并接受监督 [2] 信息披露基本原则 - 控股子公司需严格按法律法规及公司规定履行信息披露义务 [3] - 信息披露遵循真实 及时 完整 准确 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息披露前需控制知情范围 不得泄露未公开重大信息或进行内幕交易 [3] - 控股子公司需接受公司行使重大事项管理权限 [3] 信息披露内容与要求 - 控股子公司需提供所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 并确保内容真实 及时 准确 完整 [4] - 董事 高管等不得擅自泄露重要内幕信息 若泄露需及时采取措施并报告董事会秘书 [4] - 发生重大事项需当日填写即时报备表并通过邮件提交董事会秘书 紧急情况可先口头报告 [4] - 重大事项包括经营方针变化 重大投资 500万以上合同 重大债务违约 重大亏损 董事变动 股权变更 诉讼仲裁等30类情形 [5] - "及时"指事发或获知当日 "重要""大额""重大"指达到需提交子公司董事会审议标准 [6] - 控股子公司需按公司要求及时提供编制定期报告所需基础文件资料或数据 [6] - 需建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 决议 合同等重要文本 [6] - 向董事会秘书提供信息需以书面形式由董事长/执行董事/总经理签字并加盖公章 [6] 信息披露事务管理 - 控股子公司需每月最后一个工作日前汇总信息披露情况 填写月度汇总表并提交董事会秘书存档 [7] - 信息披露工作由董事会/执行董事/总经理统一领导 其为第一责任人 办公室主任负责协调组织 [7] - 信息披露工作纳入子公司总经理和办公室主任绩效考核 表现良好可加分奖励 存在瞒报漏报则扣分 造成重大损失可一票否决年终奖金 [7] - 所有信息披露文件及履职相关文件需由专门部门保存 保存期限不少于十年 [7][8] 制度附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规及公司制度执行 [8] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [8] 附件内容 - 附件一为子公司信息披露月度汇总表 涵盖经营变化 重大投资 500万以上合同 重大亏损 信息泄露 关联交易等项目 需填写是否发生 发生时间 是否上报等 [9][10][11] - 附件二为子公司信息披露即时报备表 需填写发生事件 隶属子公司 发生时间 具体内容等 [11] - 月度汇总表需指定经手人和负责人签字 即时报备表需汇报人填写汇报时间 [11]

信息披露制度框架 - 公司为规范信息披露程序和保护投资者权益制定本制度 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司董事和董事会 董事会秘书和信息披露事务管理部门 高级管理人员 各部门及分公司和子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等[1] - 董事会秘书办公室为信息披露监督部门 董事会秘书为直接责任人和证券交易所指定联络人 负责协调组织信息披露事项[2] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露信息 确保信息真实准确完整且简明清晰通俗易懂 禁止虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易[2] - 公司需主动披露对股东决策有实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息[3] - 当信息未达到披露标准但可能影响股价时 公司需按规则及时披露[3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等[3] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在上半年结束之日起二个月内披露 季度报告在前三个月和前九个月结束后一个月内披露[9][10] - 招股说明书和上市公告书需经董事和高级管理人员签署书面确认意见 保证信息真实准确完整[8][9] 信息披露标准与流程 - 公司发生交易达到特定标准需及时披露 如交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元人民币等[16] - 关联交易中 与关联自然人交易金额在30万元以上 或与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露 为关联人提供担保不论数额大小均需披露[18] - 公司需在重大事件发生的第一时间披露 如董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 或董事和高级管理人员知悉并报告时[15] 信息披露责任与管理 - 公司董事和高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整及时公平 无法保证时需发表意见并说明理由[3][11] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 有权参加股东会和董事会会议 了解公司财务和经营情况[21] - 公司各部门和控股子公司需指定信息披露报告人 负责重大信息的收集和报告 并在第一时间向董事会秘书报告[23][24] 信息披露保密与豁免 - 公司及相关信息披露义务人在信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄露未公开重大信息或进行内幕交易[4][32] - 公司可申请暂缓披露信息 如信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 且符合未泄漏 内幕人士书面承诺保密 股票交易未异常波动等条件 暂缓披露期限一般不超过2个月[6] - 公司可申请豁免披露信息 如披露可能导致违反国家保密法律法规或损害公司利益[7] 投资者关系与媒体沟通 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理 公司通过业绩说明会和分析师会议等形式与投资者沟通时需经董事长批准[26] - 公司不得私下提前向机构投资者或新闻媒体等特定对象披露未公开重大信息 需确保所有投资者同时获悉同样信息[27] - 公司与特定对象沟通前需要求其签署承诺书 承诺不打探未公开信息 不泄露或利用未公开信息买卖证券等[27] 信息披露文件归档 - 公司所有信息披露相关文件及董事和高级管理人员履行职责的记录由董秘办负责保存 保存期限不得少于十年[30][31] - 信息披露文件需在指定报纸或网站刊登当日起两个工作日内归档保存[30]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 及时 根据中国证监会要求 《上市公司治理准则》 《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等规定制定本制度 [1] - 信息披露中的"信息"指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 "披露"指在符合条件媒体上公告信息并送达监管部门备案 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时 公平原则 所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息需在两交易日内披露 并同时向所有投资者公开 确保平等获取 [3] - 信息披露需保证真实 准确 完整 即以客观事实为依据 使用明确贴切语言 内容完整文件齐备 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 充分披露风险因素 以明确警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性 [3] 信息披露文件与程序 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 需通过证券交易所网上业务专区报送 文稿采用中文文本 外文文本需保证内容一致 [4] - 公司披露信息需通过符合条件的媒体对外披露 全文在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 摘要需在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊披露 [4] - 信息披露需前后一致 财务信息具有合理勾稽关系 非财务信息能相互印证 不存在矛盾 如与已披露信息存在重大差异需充分披露原因并合理解释 [5] 公平信息披露 - 公司需确保所有投资者平等获取重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露 透露或泄露未公开重大信息 特定对象包括从事证券分析 咨询的机构个人 持有控制公司5%以上股份的股东 新闻媒体等 [8] - 公司需对非正式公告方式传达的信息严格审查 设置审阅或记录程序 防止泄露未公开重大信息 包括股东会 新闻发布会 产品推介会 接受媒体采访 发布新闻稿 网站内部刊物 董事或高级管理人员微博微信等 [8] - 与特定对象交流沟通时需要求其签署承诺书 承诺不打探未公开重大信息 不泄露无意中获取的未公开信息 不使用未公开信息买卖或建议他人买卖公司股票等 [9] 信息披露管理与职责 - 信息披露工作由董事会统一领导管理 董事长承担首要责任 董事会秘书负责协调组织信息披露事宜 所属子公司负责人为子公司信息披露责任人 [12] - 董事会秘书职责包括组织制订信息披露事务管理制度 协调公司与证券监管机构 股东 保荐人 媒体等之间的信息沟通 汇集公司应予披露信息并报告董事会等 [13] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 独立董事负责信息披露事务管理制度监督 定期检查实施情况 [14] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需于每个会计年度结束之日起四个月内编制 半年度报告于前六个月结束后两个月内编制 季度报告于第一季度和第三季度结束后一个月内编制 [19][20] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动 年度报酬情况等 [20] - 临时报告包括董事会和股东会决议 重大交易 关联交易 重大诉讼和仲裁 变更募集资金投资项目 业绩预告 业绩快报和盈利预测 利润分配和资本公积转增股本等 [24] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序包括董事会秘书 财务负责人组织相关部门学习编制定期报告的准则 制定工作时间表 总经理 董事会秘书 财务负责人组织编制定期报告草案等 [28] - 股东会 董事会决议公告由董事会办公室编制 董事会秘书审稿 经董事长或其指定授权代表核签后对外披露 其他临时报告由董事会办公室编制 董事会秘书核稿 经董事长或其指定授权代表审定后披露 [29] - 定期报告和临时报告经证券交易所登记后需在符合条件的媒体和公司网站上披露 公司各部门 所属子公司需定期与董事会办公室沟通反馈重大经营事项 [29][30] 股东实际控制人信息管理 - 公司股东 实际控制人 收购人等相关信息披露义务人需依法履行信息披露义务 主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 严格履行其所作承诺 [30] - 持有公司5%以上股份的股东 实际控制人对涉及公司的未公开重大信息需采取严格保密措施 需披露的重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外公平披露 不得泄露 [30] - 在公司收购 相关股份权益变动 重大资产或债务重组等信息依法披露前 如相关信息已泄露或市场出现传闻 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动等 相关股东或实际控制人需及时通知公司刊登提示性公告 [31] 所属子公司信息披露 - 公司所属子公司需指定信息披露联络人一名 负责所在企业与公司董事会办公室的联系 协助办理所在企业的信息披露 子公司负责人对本企业信息披露负直接责任 [31][32] - 子公司经营 管理 财务等重大事项 在报告子公司负责人或董事会的同时 需同时告知公司董事会秘书 并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司董事会办公室 [32] 信息披露形式与要求 - 公司指定巨潮资讯网为披露有关信息的网站 同时指定报刊刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 公司网站披露未公开信息不能早于指定的刊载媒体及指定的网站 [32] - 公司需将定期报告 临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地 证券交易所 供社会公众查阅 公司董事 高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [32] 信息披露记录和资料保管 - 公司董事会秘书需做好股东会 董事会会议的会议记录 完整记录公司董事 高级管理人员就需披露的议案发表的不同意见 涉及信息披露的会议需有专人记录会议情况 [33] - 董事会办公室需安排专人负责信息披露资料的档案保管 每次公告发布后需完整收集公告资料入档保存 信息披露文件及内部资料的保存期限不少于十年 [33][34] 信息披露保密措施 - 公司实行严格的信息披露保密制度 所有接触到未披露内幕信息的知情人员负有保密义务 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [35] - 内幕信息知情人包括公司董事 董事会秘书 公司高级管理人员 董事会办公室人员 财务部人员 所属各子公司董事 监事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位 人员等 [35] - 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动 需选择具备保密条件的会议场所 慎重研究参会人员范围 明确会议内容传达范围 会议或活动结束后需安排专人即时回收会议文件 [36]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在确保公司对外信息披露的真实性、准确性和及时性，保护公司及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 信息披露定义为对公司股票及衍生品交易价格可能产生重大影响或影响投资者决策的信息，需通过规定渠道和期限向社会公众公布 [1] 信息披露义务人范围 - 制度适用于董事会秘书、董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [2] - 信息披露义务人包括公司、董事、股东、实际控制人、收购人等法律规定的责任主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明易懂，不得有虚假记载或重大遗漏，且需向所有投资者平等公开 [2] - 公司需建立内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，禁止非法获取或利用内幕信息 [3] - 公告文稿需重点突出、语言浅白，避免专业术语和冗余信息，外文文本需与中文文本一致 [3][4] 信息披露内容要求 - 公司需披露反映业务、技术、财务、治理、行业趋势等方面的重大信息，充分揭示风险因素和投资价值 [5] - 需针对性披露业绩波动、行业风险、科研投入及募集资金投向等信息，重大事项需分阶段披露进展 [5] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得与法定信息冲突或误导投资者 [5][6] 信息披露形式与渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，需通过指定网站和媒体发布并置备于公司住所 [6] - 不得以新闻发布代替法定披露，非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [7] 信息披露豁免情形 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可豁免披露，但需符合特定条件如可能引致不正当竞争或损害利益 [7] - 豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [7][8] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告，需在规定期限内编制并披露，年度报告需在会计年度结束4个月内披露 [9] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核，董事或高管无法保证内容时需发表异议并说明理由 [9][10] - 业绩预告、业绩快报需及时披露，财务数据差异较大时需发布更正公告 [10][11] 临时报告披露要求 - 临时报告涵盖股东会决议、重大交易、关联交易等，重大事件需及时披露起因、状态及影响 [11][12] - 控股股东、实际控制人需主动告知重大事件并配合披露，不得要求公司提供内幕信息 [12][13] - 重大事项包括业绩亏损、资产减值、股权激励、法律政策影响等情形 [14] 信息披露内部管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织协调 [17][18] - 董事、高管需勤勉尽责，确保信息披露及时，各部门及子公司需及时上报重大事件 [19][20] - 审计委员会需监督信息披露行为，发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [20] 信息保存与责任追究 - 信息披露文件需保存10年，由董事会秘书负责 [21] - 信息披露违规责任人可能面临批评、降职甚至解除合同等处罚，造成损失需赔偿 [22][23] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规或公司章程执行，由董事会解释并自审议通过日起生效 [24]

总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范外部信息报送和使用 确保公平信息披露并避免内幕交易 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 全资及控股子公司 董事 高级管理人员及其他相关人员 以及接收信息的外部单位或个人 [1] - 信息定义为可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的未公开信息 包括定期报告 临时报告 财务数据及筹划中的重大事项 [1] - 董事会是信息对外报送的最高管理机构 董事会秘书负责日常管理工作 各部门需按制度履行审核程序 [1] 对外信息报送管理和流程 - 公司董事 高级管理人员及相关人员在定期报告 临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过任何形式提前披露信息 [2] - 在公开披露定期报告前 不得向无法律法规依据的外部单位报送统计报表等资料 [2] - 向政府等部门报送资料时需提示保密义务 要求签署保密承诺函并登记为内幕信息知情人 [2] - 商务谈判 银行贷款等特殊情况需提供未公开重大信息时 必须要求对方签署保密承诺函 承诺不披露信息且不买卖公司证券 [2] - 对外报送信息需经经办人员提交审批表 由部门负责人 子公司负责人或主管副总经理审核 董事会秘书核准 必要时董事长批准 [2] - 经办人员及审核负责人对信息真实性 准确性 完整性负责 董事会秘书对合法性负责 [3] - 外部信息使用人签署的保密协议及承诺函由证券投资部统一管理 定期存档保管至少10年 [3] 责任追究和应急处理 - 外部单位因保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司应在知悉后第一时间向深交所报告并公告 [3] - 外部单位或个人不得在公开文件中使用公司未公开重大信息 违规使用导致经济损失的需承担赔偿责任 [4] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖的 公司将向证券监管机构报告并追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [4] 制度附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 [4] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [4] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [4] 附件内容 - 对外信息报送审批表包含信息接收单位 接收人姓名 身份证号码 职务 报送依据 时间 内容及公司内部审核流程 [6] - 保密提示函强调接收方作为内幕信息知情人需履行保密义务 禁止泄露信息或利用未公开信息买卖证券 并要求在信息泄露时立即通知公司 [8] - 保密承诺函要求接收方登记相关人员信息 承诺不泄露未公开信息 不买卖证券 不在公开文件中使用未公开信息 并确认违规需承担法律责任 [11]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实准确完整及时公平 以客观事实为依据 不得有虚假记载或误导性陈述 [1][2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致 不得误导投资者 并保持持续性和一致性 [2] - 董事及高管需对信息披露内容负责 无法保证时应声明理由 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得泄露或利用该信息交易 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告(会计年度结束4个月内披露) 中期报告(上半年结束2个月内披露) 季度报告(第3/9个月结束后1个月内披露) [3] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [4] - 重大事件需立即披露临时报告 包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负值等14类情形 [4] - 交易披露标准：资产总额占净资产10%以上且超1000万元 营业收入占10%以上且超1000万元 净利润占10%以上且超100万元 [4][5] - 关联交易披露标准：占净资产绝对值0.5%以上 [6] - 重大诉讼仲裁披露标准：金额超1000万元或对经营投资决策产生较大影响 [6] 信息披露流程管理 - 未公开信息需在董事会决议 签署协议或高管知悉时点向董事会秘书报告 [7] - 信息难以保密 已泄露或出现异常交易时也需立即报告 [7] - 董事会秘书负责审核信息并组织披露 证券与法务部为日常工作机构 [8] - 披露流程包括文件制作 董事会秘书审核 深交所登记 指定媒体公告 证监局报送及文件归档 [13] 职责与监督机制 - 董事需持续关注公司经营状况 主动调查决策所需资料 [10] - 审计委员会监督信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [10] - 高管需及时向董事会报告重大事件进展及变化情况 [10] - 内部审计制度监督财务管理 审计委员会评估内部控制有效性 [13] - 信息披露违规将追究责任 处罚包括降薪 扣奖金和解聘 [16] 信息保密与沟通 - 内幕信息知情人范围包括公司董事 持股5%以上股东 实际控制人等9类主体 [12] - 需与相关人员签署保密协议 防止未公开信息泄露 [11] - 与特定对象信息沟通时需签署承诺书 明确保密义务 [11] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供内幕信息 [14] - 媒体传闻影响股价时需及时澄清并提供传播证据 [15] 子公司与档案管理 - 控股子公司发生重大事件需履行信息披露义务 [15] - 参股公司发生重大事件也需披露 [15] - 董事会秘书负责保管信息披露文件 保存期限不少于10年 [15] 披露豁免与附则 - 涉及国家秘密商业秘密等信息可申请豁免披露 [17] - 存在不确定性信息可暂缓披露 但需内幕知情人书面保密 [17] - 制度自董事会审议通过之日起实施 由董事会解释 [18][19]

公司经营情况 - 公司与某数据科技有限公司签订《服务器设备采购合同》，总金额2.3亿元，报告期内已交付约4500万元 [3] - 智能制造类产品品类和范围增加，预计将对本年度及后期经营业绩产生正面影响 [3] 公司治理 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告全文及其摘要》 [4][5] - 修订《信息披露管理制度》，表决结果为全票通过 [6] - 修订《股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》，表决结果为全票通过 [7] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，表决结果为全票通过 [8][9] 董事会会议 - 第九届董事会第六次会议于2025年8月11日以通讯表决方式召开，应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人 [4] - 会议审议通过四项议案，表决结果均为同意票6票，反对票0票，弃权票0票 [5][6][7][9]

信息披露管理制度总则 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关法规制定，旨在规范信息披露行为并保障投资者权益 [1] - 信息披露范围涵盖定期报告（季报/中报/年报）、临时报告（股东会决议/对外投资/关联交易等）、招股说明书及监管要求文件 [1][2] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织协调工作，董事长承担第一责任 [2][18] 信息披露基本原则 - 公司须确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载或重大遗漏 [5] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息交易 [6] - 信息披露需通过证监会指定媒体优先发布，内容需简明扼要且避免宣传性语言 [7] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制完成并经审计，董事会批准后2个工作日内报送深交所 [12] - 中期报告需在前6个月结束后2个月内编制，披露流程与年报相同 [13] - 季度报告需在季度结束后1个月内编制，且一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [14] - 出现净利润同比变动超50%、净资产为负等情形时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告 [15] 临时报告披露机制 - 董事会决议需在会议结束后2个工作日内报送深交所，重大事项需立即公告 [17] - 关联交易达净资产0.5%以上、诉讼仲裁影响重大等21类事项需及时披露 [21][8] - 交易涉及资产总额超10%或净利润影响超10%且绝对值超100万元时需披露 [23] 信息披露流程管理 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制草案，经董事会审议后由董秘组织披露 [28] - 临时报告由董秘审核后报董事长签发，重大事项需经董事会/股东会审议 [29] - 重大事件需在知悉后立即启动披露流程，包括起草公告、交易所审核及媒体发布 [31][32] 信息保密与责任追究 - 董事长、总经理为保密第一责任人，未公开信息知情范围需最小化 [64][66] - 泄密导致信息披露违规的，相关责任人将面临行政处分及经济赔偿 [77][78] - 机构调研需签署保密承诺，禁止提供未公开重大信息 [83][84] 投资者关系管理 - 定期报告披露前1个月内避免投资者关系活动，业绩说明会需同步网上直播 [80][81] - 现场调研需预约登记，由专人陪同并记录沟通内容，相关材料保存备查 [83] 控股股东监管要求 - 控股股东需配合公司季度问询，如实披露持股变动、质押冻结等重大情况 [57][58] - 实际控制人涉及并购重组等事项需当天书面通知公司，不得要求提供内幕信息 [59][63] 财务信息管理 - 财务负责人为财务信息披露第一责任人，需确保数据真实准确 [90] - 审计部定期监督财务内控执行情况并向审计委员会报告 [91] 制度实施与修订 - 本制度经股东会审议生效，董事会拥有解释权及修订权 [96][97] - 条款与国家新法规冲突时以法规为准，并及时修订制度 [94]