信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 维护全体股东权益 依据《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则制定 [1] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述 同时需向所有投资者公平披露 不得提前泄露 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取内幕信息者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 公司可自愿披露与投资决策相关的信息 但需真实准确且不得与法定披露信息冲突 不得进行选择性披露或市场操纵 [3] - 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布代替法定公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [4] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [4] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经会计师事务所审计 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 年度报告需记载持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 公司股票债券发行变动情况 前10大股东持股情况等 [5][7] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数 前10大股东持股情况等 [5][7] - 公司需充分披露可能对核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 未盈利公司需披露成因及对现金流 业务拓展等方面的影响 [5] - 公司需结合行业特点披露技术 产业 业态等反映行业竞争力的信息 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 公司需及时披露相关财务数据 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [9] 临时报告 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因 状态及影响 [9] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组等 [9][10] - 公司需在董事会形成决议 相关方签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时履行披露义务 [11] - 重大事件难以保密 已泄露或出现异常交易时 公司需及时披露现状及风险因素 [11] - 已披露重大事件出现进展或变化时 公司需及时披露 [11] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格时 公司需履行披露义务 [11] - 收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人发生重大变化时 相关信息披露义务人需披露权益变动情况 [12] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况 控股股东 实际控制人需配合信息披露工作 [12] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露 [12] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事 高级管理人员需保证定期报告 临时报告按期披露 [13] - 董事会秘书为信息披露直接责任人 董事会办公室为专门机构 各部室 控股子公司主要负责人对提供的基础资料负直接责任 [13][14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并求证真实性 [14] - 董事会秘书有权查阅所有文件 公司需为其履行职责提供便利条件 财务总监需配合财务信息披露工作 [15] - 董事需持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [15] - 审计委员会需监督董事 高级管理人员履行信息披露职责 发现违法违规问题时需调查并提出处理建议 [15] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件及已披露事件的进展变化 [15] - 信息披露义务人需第一时间向董事会秘书提供资料和信息 并就事项是否涉及披露及时咨询 [16] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 [16] - 持股5%以上股东或实际控制人持股情况发生较大变化 股份被质押冻结 拟进行重大资产重组时 需主动告知董事会并配合披露 [17][18] - 信息依法披露前已在媒体传播或出现交易异常时 股东或实际控制人需及时书面报告并配合公告 不得要求公司提供内幕信息 [18] - 向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合披露 [19] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 不得规避关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 通过委托或信托等方式持股5%以上的股东或实际控制人需及时告知委托人情况并配合披露 [19] - 公司需向证券公司 证券服务机构提供真实 准确 完整的执业资料 不得拒绝 隐匿 谎报 [19] - 证券公司 证券服务机构发现材料有虚假记载时 需要求补充纠正 否则需向证监局和上海证券交易所报告 [20] - 解聘会计师事务所时 公司需及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时需说明解聘原因及陈述意见 [20] 信息披露审批流程 - 定期报告编制需总经理 财务负责人 董事会秘书等编制定期报告草案 审计委员会对财务信息事前审核后提交董事会审议 董事会秘书组织披露 [21] - 董事 高级管理人员需关注定期报告编制审议进展 出现可能影响按期披露情形时需立即向董事会报告 [21] - 临时报告涉及重大事项需经董事会 股东会审议的 由董事长签发 董事会秘书披露 不需审议的由董事会秘书编制临时公告 相关部室负责人会签后董事长签发披露 [22] - 公司需制定《重大信息内部报告制度》明确重大信息的报告 传递 审核 披露等规定 [22] - 公司需制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确未公开信息保密措施 内幕知情人范围和保密责任 董事长和董事会秘书负责登记工作 [22] - 公司需制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》明确暂缓与豁免的范围 审核和披露等规定 [23] - 公司需制定《投资者关系管理制度》明确与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通规定 [23] - 信息披露义务人对未公开信息负有保密责任 信息披露公告由董事会秘书对外发布 其他董事 高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布 [24] - 董事会秘书接到证券监管部门质询或查询后 需报告董事长 核实后组织起草临时报告初稿提交董事长审定 签发后向监管部门回复 [24] - 相关部门草拟涉及重大事项及重要财务数据的内部刊物或对外宣传文件时 初稿需经董事会秘书审核后方可定稿发布 [24] 信息披露档案管理 - 董事会秘书负责信息披露相关文件资料的档案管理 设立文字档案和电子档案 [25] - 董事 高级管理人员履行职责相关信息披露的传送 审核文件由董事会秘书保存 保存期限为10年 [25] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存 保存期限为10年 [25] 保密和违规责任 - 信息披露义务人和信息知晓人对其知晓的公司应披露信息负有保密责任 不得擅自对外披露 [26] - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长 总经理 财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [26] - 信息披露义务人需采取措施在信息公开披露前将其控制在最小范围内 [26] - 内幕信息知情人员泄露内幕信息造成证券交易价格异常波动或停牌时 公司将依法追究法律责任 [26] - 公司披露信息可载于公司网站和其他公共媒体 但刊载时间不得先于指定报纸和网站 [26] - 公司在其他公共媒体进行形象宣传 新闻发布时 与信息披露有关的内容不得早于公司信息披露时间 [27] - 公司各部门和子公司需严格管理内部局域网 网站 内刊 宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 董事会秘书有权制止不适合刊登的信息 [27] - 对于违反制度擅自公开重大信息的人员 董事会将视情节轻重和造成的损失进行处罚并追究法律责任 [27] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露公司信息造成损失时 公司保留追究责任的权利 [27] 附则 - 本制度未尽事宜或与法律 法规 规范性文件及《公司章程》冲突时 按相关规定执行 [28] - 本制度由董事会制定 审议通过之日起生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [28]