董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十三次会议于2025年8月20日以通讯方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年8月17日通过邮件发送给全体董事 [1] - 会议由董事长罗珏典主持 应出席董事7人 实际出席7人 [1] - 监事和高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 [1] - 报告内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的正式报告 [1] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 [2] - 该议案已经董事会审计委员会审议通过 [2] 募集资金管理情况 - 审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 公司按规定要求存放使用和管理募集资金 [2] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的专项报告 [2] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 [2] - 该议案已经董事会审计委员会审议通过 [2] 公司治理结构调整 - 根据《公司法》等法律法规调整公司治理结构 [2] - 拟修改公司章程及相关公司治理制度 [2] - 授权管理层办理工商登记备案等事宜 [3] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的公告 [3] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 公司章程修改 - 为落实监事会改革要求修改公司章程 [3] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等监管规则 [3] - 结合公司实际情况进行修改 [3] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的文件 [4] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 [4] - 该议案尚需提交股东大会审议 [4] 治理制度全面修订 - 修订股东大会议事规则等22项公司治理制度 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 包括关联交易、对外担保、对外投资、募集资金管理等制度 [6][7][8] - 涵盖信息披露、投资者关系、重大信息内部报告等制度 [11][12][13] - 涉及审计委员会、战略委员会等专门委员会实施细则 [15][16][17] - 所有议案表决结果均为7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 其中16项议案尚需提交股东大会审议 [4][5][6][7][8][9][10] 临时股东大会召开 - 决定于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会 [18] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的股东大会通知 [19] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 [19]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月20日以现场表决方式召开 由监事会主席杜爱军主持 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知及材料于2025年8月17日通过专人递送方式发出 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为内容真实准确完整 [1] - 报告具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [1] - 表决结果为赞成3票 反对0票 弃权0票 回避表决0票 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 公司按规定要求存放使用及管理募集资金 [2] - 专项报告详见巨潮资讯网披露文件 表决结果全票赞成 [2] 公司治理结构调整 - 审议通过调整公司治理结构及相关事项议案 [2] - 调整依据包括公司法 上市公司治理准则 创业板上市规则等法规 [2][3] - 授权管理层办理工商登记备案事宜 具体内容详见巨潮资讯网公告 [3] 公司章程修改 - 为落实监事会改革要求完善治理结构 拟修改公司章程 [3][4] - 修改依据包括上市公司章程指引 创业板规范运作指引等监管规则 [4] - 该议案需提交股东大会审议 表决结果全票赞成 [4]

会议基本信息 - 横店集团东磁股份有限公司将于2025年9月10日14:00召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1][2] - 股权登记日登记在册的股东有权出席 可委托代理人表决 [2] 审议事项 - 主要审议《公司关于调整治理结构、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 [2] - 审议《公司关于向控股子公司追加提供财务资助额度暨关联交易的议案》 [4] - 提案2需经出席股东所持表决权2/3以上通过 提案3需逐项表决 提案4涉及非独立董事选举 [4] - 涉及中小投资者利益的重大事项将单独计票 [4] 会议登记要求 - 自然人股东需持本人身份证及持股凭证登记 法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 异地股东可通过邮件或信函方式登记 截止时间为2025年9月9日17:00 [5] - 登记地址为浙江省东阳市横店镇东磁大厦九楼公司董事会秘书室 [5] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [6] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月10日9:15至15:00 [7] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [6] 文件备查 - 提案详细内容参见2025年8月21日《证券时报》及巨潮资讯网公告 [4] - 会议联系人吴雪萍 徐倩 联系电话0579-86551999 电子邮箱xuqian@dmegc.com.cn [6]

保险公司治理架构调整 - 中国人民财产保险股份有限公司于8月5日召开职工代表大会，审议通过职工监事周志文及傅晓亮退任议案，待《公司章程》修订生效后将不设监事会 [1] - 中国人民保险集团股份有限公司4月30日公告修订公司章程，明确不设监事会，相应职权由董事会审计委员会行使 [1] - 中国太平洋保险(集团)股份有限公司7月30日公告不再设立监事会，由董事会审计与关联交易控制委员会行使监事会职权 [2] - 大家保险集团7月2日公告不再设立监事会，监事会各监事已辞任 [2] - 泰康保险6月23日公告不再设立监事会，第三届监事会各监事自动离任 [2] - 日本财险(中国)4月16日最先发布公告撤销公司监事职位，由董事会下的审计与风险管理委员会行使监事会职责 [2] 新公司法实施背景 - 2024年7月1日新修订的《中华人民共和国公司法》正式实施，允许国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司在董事会中设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事 [3] - 2024年12月金融监管总局印发通知，明确金融机构可按公司章程规定在董事会设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事 [3] 审计委员会职能与影响 - 审计委员会是董事会下设专门委员会，通常由独立董事占多数，承担审核财务信息、监督评估审计工作和内部控制等职责 [4] - 撤销监事会后将监督职能集中到董事会审计委员会，可减少内部协调复杂性，提高决策效率 [4] - 董事会审计委员会由具备财务、法律等专业背景的独立董事组成，在财务监督和合规审查方面可能比传统监事会更具专业优势 [4] - 独立董事通常不在公司任职，履行监督职能时可能存在信息不对称、时间不充分等问题 [4]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入29 61万元 同比下降12 80% 上年同期为33 96万元 [1] - 归母净利润1062万元 同比增长10 43% 上年同期为962万元 [1] - 扣非净利润897万元 同比增长11 42% 上年同期为805万元 [1] - 经营活动现金流净额2058万元 同比上升16 22% [1][2] - 总资产17 34亿元 较上年末微增0 48% 净资产17 08亿元 较上年末增长0 58% [3] 股东结构与权益分配 - 总股本7 61亿股 拟每10股派发现金红利（未披露具体金额）不送红股不转增 [1] - 第一大股东杨文江持股15 11% 其中71 48%通过信用担保账户持有 另有14 58%股份处于质押状态 [3][4] - 前十大股东含4家境外机构（巴克莱银行1 01% 高盛0 94% 瑞银0 58% 摩根士丹利0 58%） [3] - 普通股股东总数15 82万户 较上年末无显著变化 [3] 公司治理调整 - 2025年7月修订《公司章程》及配套制度 取消监事会职能 改由董事会审计委员会行使监督权 [4] - 同步废止《监事会议事规则》 优化治理结构以适应实际经营需求 [4] 业务数据指标 - 基本每股收益0 014元 同比提升11 11% 加权平均净资产收益率0 62% 同比增加0 06个百分点 [1][2] - 报告期内无控股股东及实控人变更 前十名股东间关联关系不明确 [3][4]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由40,060.64万元增加至40,071.566万元，新增股份10.926万股 [1] - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 修订公司章程涉及条款包括公司名称、住所、法定代表人等核心内容 [3][4][5][6] 公司章程修订要点 - 明确公司法定代表人由总经理担任，并规定辞任程序 [7] - 调整股份发行和转让规则，强调同类别股份权利平等 [15][16][17] - 新增财务资助交易审批条款，单笔金额超净资产10%需股东会批准 [29][30][31] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计账簿和凭证，但需说明正当目的 [14] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用和非公允关联交易 [21][22][23][24] - 股东会特别决议事项增加公司分拆情形，需三分之二表决通过 [49][50] 会议制度调整 - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [34] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，但需符合章程规定 [37][38] - 现场会议可与电子通信方式结合，召开地点变更需提前公告 [40][41] 董事会职能强化 - 取消监事会后，股东对董事的诉讼请求权直接向审计委员会提出 [17][18] - 累积投票制仅适用于董事选举，不再包含监事选举 [50] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数及出席董事三分之二同意 [29]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度将废止 [1][2] - 变更注册资本，因回购注销离职高管持有的280,000股限制性股票，注册资本从810,374,302元减至810,094,302元 [2] - 修订公司章程，涉及条款包括公司宗旨、注册资本、法定代表人职责等核心内容 [3][4][5] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大，允许连续180日以上持股3%以上股东查阅会计账簿和凭证 [12][13] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [20][21] - 新增财务资助条款，允许经决议后提供不超过股本10%的财务资助 [8] 股东会议事规则更新 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，调整相关召开条件和程序 [23][24] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，增强中小股东参与度 [40] - 累积投票制适用范围明确为董事选举，且持股30%以上股东必须采用 [59][60] 董事会职权强化 - 审计委员会取代监事会成为监督机构，可直接召集股东会 [36][37] - 明确董事会对外担保审批权限，单笔超净资产10%需股东会批准 [25][26] - 年度股东会可授权董事会决定不超过3亿元且低于净资产20%的定向增发 [24] 信息披露与合规要求 - 关联交易披露标准明确为3000万元且占净资产5%以上 [27] - 股东会决议需详细披露表决情况，包括中小投资者单独计票结果 [57] - 会议记录保存期限维持10年，需由参会董事等签字确认 [51]

公司章程修订背景 - 公司收到香港中央结算有限公司对H股发行并上市后公司章程草案的书面修改意见 需确保符合香港上市规则和境内公司法及上市公司章程指引等法律法规要求 [1] - 基于2025年5月29日已完成取消监事会并由审计委员会承接原监事会职权的治理结构调整 本次拟进一步细化条款以完善治理结构和保障股东权益 [1] 公司章程修订内容 - 明确H股股东遗失股票的补发程序 规定股东可向公司申请补发新股票 [6] - 细化股东名册管理规则 H股股东名册正本存放于香港 公司可根据适用法律法规及证券监管规则暂停办理股东登记手续 [6][7] - 补充股东会表决机制 允许股东委任一名或数名代理人 且代理人无须是公司股东 [8] - 新增委托书备置时间要求 规定授权文件需在会议召开前或指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或指定地点 [8] - 增加认可结算所及其代理人授权代表出席股东会的特别规定 明确经授权人士可代表认可结算所行使表决权且享有同等法定权利 [9] 公司章程修订程序 - 修订议案已于2025年8月18日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过 应出席董事7名全部出席并一致同意 [2] - 修订需提交股东会以特别决议审议 根据公司法及公司章程规定 特别决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 修订后章程草案与A股公司章程核心条款保持一致 符合境内外监管要求 生效实施时间为H股发行并上市之日 [2]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月15日召开第八届董事会第七次会议审议通过组织架构调整议案 [1] - 调整原因为落实新《公司法》要求并优化公司治理结构与治理效能 [1] - 2025年7月28日第二次临时股东大会已通过取消监事会及修订公司章程等议案 [1] 监事会职能变更 - 公司不再设置监事会组织架构 [1] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接行使 [1] - 授权经营管理层负责组织架构调整后的具体实施与优化事宜 [1] 法律依据与执行 - 调整依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及新公司法配套制度过渡期安排等法规 [1] - 调整后组织架构图详见公告附件 [2] - 本次调整旨在完善公司治理水平并符合规范性文件要求 [1]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 杜薇女士、吕美亚女士及职工代表监事衷健鹏先生不再担任监事职务 [8] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》相应废止 [8] - 第二届监事会及监事履职期限至股东大会审议通过议案当日止 [8] 公司章程与制度修订 - 同步修订《公司章程》及部分治理制度以适应取消监事会的安排 [8] - 具体修订内容详见2025年8月9日披露的公告编号2025-034文件 [8] - 议案已获第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过 [9] 董事会规模扩充计划 - 董事会成员由7名增至9名 新增1名非独立董事及1名职工代表董事 [9] - 独立董事数量维持3名不变 职工代表董事由职工代表大会选举产生 [9] - 修订《公司章程》以落实董事会结构调整 [9] 董事候选人提名 - 提名符裕女士为第二届董事会非独立董事候选人 任期至第二届董事会届满 [9] - 候选人持有3.312万股限制性股票及2.76万股员工持股计划份额 [10] - 候选人与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [10] 股东大会安排细节 - 现场会议于2025年8月25日10:00在无锡市锡山区公司109会议室召开 [6] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [6] - 网络投票时段为9:15-15:00 交易系统投票时段覆盖9:15-11:30及13:00-15:00 [6] 会议议程与表决机制 - 审议取消监事会及修订公司章程等非累积投票议案 [7] - 推举股东代表和监事各1名担任计票人 股东代表和律师各1名担任监票人 [5] - 表决票需签署股东名称或姓名 未填、错填或字迹无法辨认的均视为弃权 [4] 股东参会规范要求 - 股东发言需经主持人同意 发言时间限时5分钟且需围绕会议议题 [3] - 会议期间禁止录音、录像及拍照 手机需调整为静音状态 [5] - 参会费用由股东自行承担 公司不发放礼品且不安排交通食宿 [5]