会议基本信息 - 浩云科技股份有限公司将于2025年9月8日下午15:00召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点为广州市番禺区天安总部中心22号楼307会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统进行，交易系统投票时间为2025年9月8日交易时段，互联网系统投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月2日深圳证券交易所交易结束后，登记在册的全体普通股股东均享有表决权 [2] 会议审议事项 - 本次会议审议10项非累积投票提案，包括《2025年半年度利润分配预案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等 [3] - 其中第3项提案需逐项表决，第2项及第3.01项、第3.02项提案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 全部提案将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东）的投票结果单独统计及披露 [3] 会议登记方式 - 现场登记需在2025年9月5日17:00前完成，可通过传真（020—34831415）或信函（邮寄至董事会办公室徐雯静收）方式办理 [3] - 法人股东需提供营业执照复印件、身份证及授权委托书，自然人股东需提供身份证及股东账户卡，委托代理人需额外提供授权委托书 [3][4] - 会议当日14:30起接受现场登记，但谢绝未提前预约登记者出席 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与表决，需按规定进行身份认证 [4][6] - 投票意见分为同意、反对、弃权三类，对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票系统身份认证需提前办理"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [6]

公司治理结构优化 - 公司修订《公司章程》并取消监事会，旨在完善法人治理结构和优化内控制度体系 [2] - 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，结合自身实际情况对治理制度进行修订和新增 [2] - 所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权，表明董事会一致通过各项治理制度修订 [2][3][4] 半年度报告披露 - 公司《2025年半年度报告》及摘要已正式披露，经董事会审议通过 [1] - 半年度报告披露符合深交所规则要求，具体内容可查阅指定信息披露平台 [1] 股东大会安排 - 部分议案需提交股东大会审议，包括章程修订等重要事项 [1][4] - 议案3.1和3.2需经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4] - 公司将于2025年第二次临时股东大会审议相关议案，具体通知已同步披露 [4] 会议合规性 - 第八届董事会第十九次会议召开程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名，监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年8月11日以书面和通讯方式送达 [1]

董事会决议事项 - 会议于2025年8月21日召开 应到董事7人全部出席 由董事长王译萱主持 全体监事和高管列席 [1] - 会议审议通过六项议案 所有议案均获全票同意（7票同意 0票反对 0票弃权） [1][2][3][4][5][6] 半年度报告审批 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 该议案已先经董事会审计委员会审议通过 [1] - 报告于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露 [1] 关联交易风险评估 - 审议通过《关于江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司的风险持续评估报告》 关联董事王译萱、白云涛、赵留荣回避表决 [2] - 议案经独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过 非关联董事4票全票同意 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 监事会职权由董事会审计委员会行使 修订依据为最新《公司法》《上市公司章程指引》等法规 [2] - 修订后的文件需提交股东大会审议批准 后续由董事会授权办理工商变更登记 [3] 治理制度更新 - 制定和修订部分治理制度 以全面贯彻落实最新法律法规要求 提升公司治理水平 [3] - 相关制度需提交股东大会审议 具体内容详见上海证券交易所2025年8月23日披露的公告 [3][5] 高管人事变动 - 副总经理兼财务总监颜树云因工作变动辞职 董事会对其贡献表示感谢 [5] - 经总经理提名及董事会专门委员会审核 聘任王卿为副总经理兼财务总监 即日生效 [5] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [6] - 具体会议通知于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露 [6]

董事会决议与报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告真实反映公司财务状况和经营情况 [1] - 表决结果为5票赞成 0票弃权 0票反对 [2] - 监事会已对半年度报告发表审核意见 [2] 利润分配方案 - 以总股本676,517,079股剔除回购股份8,733,000股后的667,784,079股为基数 [2] - 每10股派发现金股利0.15元（含税） 合计派发10,016,761.19元 [2] - 不进行资本公积金转增股本和不送红股 [2] 公司章程修订 - 为落实2024年7月1日实施的新《公司法》 对公司治理框架进行适应性调整 [3] - 修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [3] - 修订后章程以市场监管部门核准内容为准 [3] 公司治理制度更新 - 根据最新法律法规要求修订多项内部治理制度 [5] - 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [5] - 《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》 [5] - 《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》 [5] 信息披露标准调整 - 自愿性披露标准调整为单个合同金额达到5,000万元或虽未达标准但被认为有重要影响 [6] - 按照深交所公告格式要求进行披露 [6] 股东大会安排 - 定于2025年9月8日15:00在广州召开第二次临时股东大会 [6] - 会议地点为广州市番禺区天安总部中心22号楼307会议室 [6]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十四次会议于2025年8月21日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长刘志欣主持 [1] - 会议通知于2025年8月11日以通讯方式向全体董事发出 [1] 财务报告与利润分配 - 公司编制了2025年半年度报告及摘要，总结经营成果、财务状况及股份变动情况 [1][2] - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税） [2] - 公司编制了2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [2] 外汇衍生品交易业务调整 - 公司及下属子公司外汇衍生品交易业务总额度由不超过3500万美元增加至不超过12500万美元 [2] - 额度范围内公司及子公司可共同循环滚动使用 [2] - 公司同步修订了《外汇衍生品交易业务管理制度》 [11] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及《上市公司章程指引》，公司拟取消监事会 [3] - 公司修改英文名称并修订《公司章程》中的部分条款 [3] - 公司计划于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东会 [13] 内部制度全面修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等基础治理制度 [3][4] - 更新《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》等信息披露相关制度 [4][10] - 调整《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等风险控制制度 [6] 专门委员会制度更新 - 修订董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会工作细则 [4][5] - 制定《独立董事专门会议工作制度》和《独立董事工作制度》 [10][11] - 更新《董事会秘书工作制度》和《董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度》 [5][10] 新增管理制度 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [13] - 建立《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [13] - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》和《重大信息内部报告制度》 [10]

董事会决议 - 第五届董事会第十八次会议于2025年8月22日召开 全体7名董事出席并全票通过所有议案 [1] - 会议审议通过五项议案 包括半年度报告、取消监事会、制度修订、子公司捐赠及召开临时股东会 [1][2][3][4] 半年度报告 - 2025年半年度报告经董事会审计委员会审核通过 认定编制符合法规且财务数据真实准确 [2] - 报告内容全面反映公司报告期内经营状况和成果 [2] 公司治理结构调整 - 根据新《公司法》及配套法规要求 拟取消监事会 其职能由审计委员会接任 [2] - 同步对《公司章程》涉及条款及内部制度进行系统性修订与完善 [2][3] - 该事项尚需提交股东会审议 [2] 子公司捐赠 - 控股子公司上海申传电气股份有限公司向安徽理工大学教育发展基金会捐赠500万元人民币 [3] - 捐赠资金均分用于支持两个全国重点实验室：深部煤炭安全开采与环境保护实验室（250万元）及煤炭无人化开采数智技术实验室（250万元） [3] 临时股东会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东会的议案 [4] - 具体安排详见同日披露的临时股东会通知公告 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 第五届监事会将继续履行职责直至股东大会审议通过取消监事会 [2] - 相应废止《公司监事会议事规则》 公司规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 删除"监事会"及"监事"相关表述 [2] - 明确董事长为法定代表人 规定法定代表人辞任后30日内需确定新代表人 [5] - 新增法定代表人职权及责任条款 规定公司可向有过错法定代表人追偿 [5] - 调整股东诉讼权利条款 删除监事相关起诉对象 [6] - 新增党组织设立条款 规定公司应为党组织活动提供必要条件 [7] - 修订股份发行原则 将"同种类股份"改为"同类别股份" [8] - 完善财务资助条款 规定累计财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [11] - 新增股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议或未达表决权数等情形 [17] - 调整股东诉讼请求权条款 将监事会相关职权转移至审计委员会 [18] - 删除原控股股东行为规范条款 新增"控股股东和实际控制人"专节 [21][22] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [22] - 调整股东会职权范围 删除监事会报告审议事项 [23][24][25] - 修订对外担保审批条款 明确违规责任追究机制 [27][28][29] - 调整临时股东会召集条件 将监事会提议改为审计委员会提议 [30] - 完善股东提案权条款 将提案股东持股要求从3%降至1% [39][40] - 新增股东会可同时采用电子通信方式召开的规定 [31] - 调整会议记录签署人员范围 删除监事签署要求 [50] - 完善累积投票制适用范围 明确独立董事选举必须采用累积投票制 [55][56] 条款序号调整 - 因新增或删除条款导致全文条款序号发生系统性调整 [2][5][6][7][8][11][17][18][21][23][27][30][31][39][50][55]

董事会决议 - 公司第十一届董事会2025年第五次会议于2025年8月22日在北京顺义区航空产业园召开 应到董事7人 实到6人 独立董事陈恳委托徐樑华代为表决 [1] - 会议审议并通过了《公司2025年半年度报告》 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 会议审议并通过了《2025年度"提质增效重回报"行动方案》 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1] 公司章程及治理制度修订 - 会议审议通过修订《公司章程》部分条款 具体内容详见同日披露的031号公告及修订对照表 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 会议审议通过修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》部分条款 所有议案表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 上述第三至第八项议案将提交公司2025年第一次临时股东会审议批准 股东会召开时间和地点将另行通知 [2] 其他事项 - 会议听取了《公司2025年半年度生产经营情况的汇报》及《关于与中航财司关联存贷款的风险持续评估报告》 [3]

股东大会安排 - 会议时间为2025年9月1日 地点为山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室 [6] - 采用现场投票和网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] - 公司使用上证信息"一键通"服务 通过智能短信主动推送会议邀请和议案信息 方便中小投资者参与投票 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》等制度 [8] - 因取消监事会 《公司章程》全文删除"监事会"和"监事"相关表述 并将"股东大会"统一修改为"股东会" [9] - 根据《公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订) 相应修订《公司章程》其他表述 [9] 注册资本变更 - 公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份登记工作 归属471,660股 [8] - 股本总数从102,207,980股增加至102,679,640股 注册资本从人民币102,207,980元增加至人民币102,679,640元 [8] 会议审议事项 - 主要审议关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商备案的议案 [6][8] - 同时审议关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》的议案 [7] - 另包含修订和制定共十二项公司治理制度子议案 采取非累积投票制逐项表决 [11] 会议议事规则 - 股东发言需提前登记 每次发言时间不超过5分钟 内容需围绕会议议题 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权 未填、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [3] - 推举两名股东代表参与计票和监票 结合现场投票和网络投票结果发布决议公告 [3][4]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票15,500,000股，发行价为每股人民币53.63元，募集资金总额831,265,000元 [1] - 扣除承销和保荐费用51,375,900元后募集资金为779,889,100元，另减除其他发行费用后募集资金净额为749,956,497.94元 [1] - 募集资金于2023年11月13日汇入公司募集资金监管账户，并经天健会计师事务所验证 [1] 募集资金存放和管理 - 公司设立5个募集资金专户，并签订《募集资金专户三方监管协议》 [2] - 募集资金实行专户存储，管理符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金存放于5个专户中 [3] 募集资金使用情况 - 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用18,151.95万元，后使用募集资金置换 [4] - 使用不超过2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品或存款类产品 [4] - 以自有资金增加部分募投项目投资额度并调整内部投资结构 [5] 募集资金投资项目效益 - "夏厦精密研发中心项目"产出为科研成果，不产生直接经济效益但对公司持续增长有间接影响 [6] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目通过优化财务结构和提升整体盈利能力体现效益，无法单独核算 [6] - 募集资金投资项目未出现异常情况，也无改变募集资金投资项目的情况 [6] 公司治理制度修订 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度，并新制定《累积投票实施细则》 [8][9] - 修订后制度需提交股东大会审议通过后方可生效 [9] - 相关制度全文已在巨潮资讯网披露 [9] 股东大会召开安排 - 2025年第三次临时股东大会于2025年9月11日召开，采取现场与网络投票相结合的方式 [10][11] - 股权登记日为2025年9月5日，会议审议事项包括修订公司章程和治理制度等 [12][14][15] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加投票 [19][24][25] 公司重要事项 - 公司以8,029万元竞拍取得土地使用权，用于投资建设"智能传动系统核心零部件产业化及装备协同开发建设项目" [35] - 向107名激励对象授予85.06万股限制性股票，首次授予日为2025年7月9日，股票已于2025年8月1日登记完成并上市 [36] - 在越南投资建设年产100万套精密传动结构产品项目，投资金额不超过1500万美元，部分生产设备已安装完成并处于试生产阶段 [37] 董事会和监事会决议 - 董事会审议通过2025年半年度报告、募集资金存放与使用情况专项报告等议案 [39][41][43] - 监事会审核认为半年度报告和募集资金存放与使用情况专项报告内容真实、准确、完整 [54][56] - 董事会同意召开2025年第三次临时股东大会，审议变更注册资本及修订公司章程等议案 [45][48]