内幕信息知情人登记管理制度总则 - 制度旨在加强内幕信息管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1][2] - 董事会负责内幕信息登记管理，董事会秘书组织实施，证券部为日常执行机构[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经董事会审核[2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在公司指定信披渠道正式披露[6] - 具体包括12类情形：经营方针重大变化、超30%资产处置、重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、破产/合并/分立决定、超10%净资产或1000万元诉讼、涉嫌犯罪、股权/经营状况重大变化等[7] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接接触内幕信息的内外部人员[8] - 涵盖四类主体：公司及关联方董事/高管/关键岗位人员、持股5%以上股东及关联方、中介机构/监管人员、因亲属/业务关系获知信息者[9] 登记管理操作规范 - 需填写知情人档案，记录信息获取时间/地点/方式/内容，重大事项需同步制作进程备忘录[10][19] - 16种强制报备情形包括债券评级变化、超20%净资产新增借款、超10%净资产损失等[11] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等10类事项需专项报备[6][7][9] - 档案需包含姓名/职务/知情阶段等14项要素，披露后5个交易日内报送交易所[12] 监督与保密机制 - 董事长为档案真实性第一责任人，董事会秘书负责登记，审计委员会监督执行[13] - 股东/中介机构/收购方等第三方需配合提交知情人档案，并在信息公布前完成汇总[14][15][16] - 行政管理部门接触内幕信息需登记报送时间/原因，经常性报送可简化登记[18] 违规处罚措施 - 内幕交易将面临公司追责、行政处罚及刑事追究，涉嫌犯罪移送司法机关[27][29] - 保荐人/持股5%以上股东擅自披露造成损失的，公司保留追偿权[28] - 定期自查证券交易情况，发现违规需2个工作日内上报证监局[26] 制度附则 - 档案保存期限至少10年，自记录之日起算[21] - 制度经董事会审议生效，与上位法冲突时以法律法规为准[31][32]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会是内幕信息管理机构，需及时登记报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人 [1][2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响且未公开的信息 [5] - 内幕信息范围包括：经营方针重大变化、重大投资行为（资产交易超30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、破产决定等16类情形 [6] - 内幕信息知情人包括：公司董事高管、控股股东及实控人、中介机构人员、监管机构工作人员等7类主体 [7][4] 登记备案制度 - 公司需在内幕信息公开前完整填写知情人档案，记录知情人姓名、证件号、知情时间/地点/方式/内容等10项信息 [5][10] - 档案需保存至少十年，并在披露后5个交易日内报送深交所 [6][9] - 11类重大事项（如重大资产重组、高送转、要约收购等）披露时必须报备知情人档案 [7][11] 内幕信息保密管理 - 对外报送含内幕信息的资料需按"一事一记"原则登记，重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [8][12] - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需将知情范围控制在最小范围 [15][16] - 控股股东筹划重大事项前需签订保密协议，信息泄露或股价异常波动时应立即披露 [18][20] 责任追究与附则 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果并披露，情节严重者移交司法机关 [21][22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订 [24][25] 附件内容 - 内幕信息知情人登记表模板包含20项字段，如姓名、证件号、知情阶段等 [12] - 重大事项进展备忘录需记录事项名称、参与人员、决策时间及方式 [13]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、控股子公司（直接或间接控股50%以上）以及可施加重大影响的参股公司[1] 内幕信息管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责监管、披露及知情人登记备案，需对档案真实性签署书面确认[2] - 证券部为唯一信息披露机构，负责监督、登记及备案日常工作，未经董事长批准不得泄露内幕信息[2] - 董事、高管及各部门/子公司负责人需配合登记报备，承担保密责任，禁止利用内幕信息交易或操纵股价[2][5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体披露[3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超30%）、重大担保、债务违约、股权结构变动、重大诉讼等18类情形[3][5] - 内幕信息知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体[5] 登记与备案流程 - 内幕信息公开前需填写知情人档案，记录知情人姓名、职务、获取途径等信息，并向深交所报备[4][6] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员，相关人员需签字确认[6] - 外部单位报送信息时需登记其人员为知情人，并提醒保密义务，年报信息报送不得早于业绩快报披露[7][9] 保密与处罚机制 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，董事/高管需将知情范围控制在最小范围[9][10] - 违规行为将面临批评、降职、解除劳动合同等处分，造成损失的追究法律责任，并报证监局及深交所[11] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，对外提供未公开信息前需签署保密协议[10] 附则与修订机制 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并报董事会审议[12] - 董事会拥有本办法的制定、修改及解释权，自审议通过之日起生效[12]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部为日常办事机构，负责监管工作 [1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道涉及内幕信息的资料需经董事会同意 [1] - 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司均需履行保密义务 [1][4] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于股权结构变化、重大投资（一年内购买/出售资产超总资产30%或主要资产抵押/质押/报废超30%）、重大合同/担保/关联交易等 [2] - 其他重要情形包括：重大债务违约、亏损超净资产10%、董事/经理变动、5%以上股东持股变化、分配股利/增资计划、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、控股/实际控制企业人员、重大事项参与人员、财务/审计/信披工作人员、5%以上股东及其高管、证券监管机构人员等14类主体 [5] - 公司需完整登记知情人名单及知悉时间等档案，保存至少十年，涉及并购重组等重大事项需向监管机构备案 [3][5] 登记备案与保密要求 - 公司股东、实际控制人、收购方等外部知情人需配合登记备案，及时告知重大事件相关知情人变更情况 [4] - 内幕信息知情人不得在窗口期买卖公司股票或建议他人买卖，违规泄露或交易将面临处罚及赔偿责任，涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] 制度执行与处罚 - 控股股东/实际控制人不得在信息披露前要求公司提供内幕信息 [4] - 违规行为处罚结果需报送证监局和交易所备案，并在公司指定媒体公告 [6] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按《证券法》《上市规则》等执行 [7]

外部信息使用人管理制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露并避免内幕交易，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司及下设各部门、分公司、全资及控股子公司，以及董事、高级管理人员和其他相关人员[2] - 制度所指"信息"包括所有可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的未公开信息，如定期报告、临时报告、财务数据及重大事项等[3] 外部信息使用人定义与管理机构 - "外部信息使用人"指根据法律法规有权要求公司报送信息的外部单位或个人，包括各级政府主管部门等[4] - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责日常管理工作[5] - 董事、高级管理人员及其他相关人员需对公司定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露程序[6] 信息保密与报送要求 - 在定期报告、临时报告正式披露前或重大事项筹划期间，相关人员负有保密义务，不得通过任何形式向外界或特定人员泄露信息[7] - 年度报告披露前不得向无法律法规依据的外部单位提前报送统计报表等资料[8] - 因统计、税收征管等法律法规需向政府部门报送资料时，应提示对方履行保密义务并登记为内幕信息知情人[9] 特殊情形下的信息报送 - 向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息时，提供时间不得早于业绩快报披露时间，且业绩快报内容不得少于提供信息内容[10] - 商务谈判、申报项目、银行贷款等特殊情形需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议及承诺函，并登记为内幕信息知情人[11] - 信息报送需填写《外部信息使用人备案登记表》，经主管部门审批后报董事会秘书批准，特别重大信息需董事长特别审核[12] 行政管理部门信息管理 - 行政管理部门人员接触公司内幕信息需按相关部门要求做好登记工作[13] - 经常性向行政管理部门报送信息且内容未重大变化时，可视为同一内幕信息事项进行登记[13] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时应一事一记，登记部门名称、接触原因及知悉时间[13] 外部单位义务与责任 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息，不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券[14] - 外部单位在对外文件中不得使用公司未公开重大信息，违规使用致使公司遭受损失应承担赔偿责任[17] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖证券的，公司将向监管机构报告并追究法律责任，构成犯罪的移交司法机关[18] 制度执行与保管要求 - 对外报送信息的经办人、部门负责人等对信息真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对合法性负责[15] - 外部信息使用人签署的保密协议、承诺函等材料由证券部统一保管，保管期限为10年[19] - 制度由董事会负责制订、修改和解释，自董事会审议通过之日起执行[21][22]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送 证券部负责日常执行 [1][3] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息及披露内容 [1][4] 内幕信息及人员范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格的重大未公开信息 公开标准为在指定媒体正式披露 [2][7] - 内幕信息涵盖《证券法》第八十条及八十一条所列重大事件 包括资产变动30%以上 高管涉嫌犯罪等 [3][8] - 内幕信息知情人包括公司内部人员 持股5%以上股东 中介机构 监管人员及通过关联关系获知信息者 [4][9] 内幕信息知情人管理机制 - 需建立档案记录知情人姓名 证件号 知情时间 方式 内容等详细信息 知情时间以首次知悉为准 [5][10] - 重大资产重组 高送转等事项披露后5交易日内需向深交所报送知情人档案 异常波动时需提前报送 [5][11] - 股东 实际控制人 中介机构等关联方需同步填写知情人档案 并在披露前汇总至公司 [6][12] 重大事项专项管理 - 涉及收购 重组 发行证券等重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员并签字确认 [8][14] - 知情人档案及备忘录需保存十年 监管机构可调阅 披露后5交易日内需报送深交所 [8][15] 保密与违规追责 - 知情人不得在定期报告前30日或业绩预告前10日等敏感期买卖股票 [9][17] - 违规泄露信息者将受董事会处罚 涉嫌犯罪的追究刑责 外部机构违规将终止合作并追责 [9][18][19] - 公司需自查知情人交易行为 发现违规需2交易日内披露处理结果 [10][20] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 修订权及解释权归董事会所有 [10][21][22]

内幕信息知情人登记制度 - 公司为加强内幕信息管理制定《内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息范围、知情人范围及登记备案流程 [2] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织实施登记管理工作 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买/出售资产超过总资产30%）、重大担保（超过上年末净资产20%）、重大债务违约等28类情形 [7][9] - 公司新增借款或对外担保超过上年末净资产20%需登记备案 [9] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%属于内幕信息 [9] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高管、控股股东及其董事高管、因职务获取信息的外部机构人员等 [8][9] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事高管属于内幕信息知情人 [9] - 因业务往来或亲属关系知悉内幕信息的人员也需纳入登记管理 [10] 登记备案流程 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案，记录知情人姓名、知情时间、方式等内容 [11][12] - 重大事项披露需向深交所报备知情人档案，包括重大资产重组、高比例送转、控制权变更等情形 [13][18] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时间点、参与人员等信息 [14] - 知情人档案和备忘录需保存至少十年 [15] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人买卖公司股票 [26] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [25] - 信息流转需经部门负责人批准，对外报送需董事会秘书批准 [22] - 违反保密规定将承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关 [28][31] 制度实施 - 制度由董事会审议批准后生效，董事会负责解释和修订 [36][37] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [35] - 公司需与知情人签订保密协议，明确保密义务和责任 [26][20]

核心观点 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息范围、知情人责任及登记流程 [1][2][3] 内幕信息范围 - 内幕信息涵盖公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息，具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、持股5%以上股东变化、减资合并决定、重大诉讼、财务报告、并购重组活动等25类情形 [2][3] - 信息需满足"未在指定信息披露媒体公开"及"对证券价格有重大影响"两个核心条件 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、因职务获取信息人员、重大事件收购方及中介机构经办人等9类主体 [3] - 明确将知情人配偶、子女及父母纳入范围 [3] 登记管理要求 - 内幕信息依法披露前需填写《内幕信息知情人登记表》，记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 股东、实际控制人、中介机构及交易对手方等需分阶段向公司报送登记表，最终送达时间不晚于信息披露时点 [4] - 重大事项（如收购、重组）需额外制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [5] - 登记表需自记录日起保存至少10年 [6] 保密管理措施 - 严格控制内幕信息知悉范围及传递环节，简化决策程序并缩短时限，确保信息知情范围最小化 [7] - 控股股东及实际控制人需在停牌或非交易时间决策内幕信息事项，并采取保密措施及书面记录 [7] - 内幕信息载体需标注"内幕信息"并采取保密防护措施，禁止未经授权复制、传递或泄露 [8][9] - 向政府部门报送内幕信息时需通过专人专车等保密方式，并书面告知保密要求 [9] 责任与义务 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易谋利，公司可通过签订保密协议等方式明确义务 [9] - 持股5%以上股东讨论可能影响股价的重大事项时需控制知情范围，遇市场流传需及时告知董事会秘书 [10] - 公司提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 [10] - 公司定期检查制度执行情况，对违规行为采取批评、警告、免职等处分，构成犯罪的移交司法机关 [11]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平公正 保护投资者权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等规定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 未公开信息指未在证监会指定信息披露刊物或网站正式披露的信息 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大资产交易（一年内购买出售资产超资产总额）、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部环境重大变化、董事或总裁变动、5%以上股东持股变化、股利分配或增资计划、重大诉讼（单笔或连续12个月涉案金额超1000万元且占净资产10%以上）、涉嫌犯罪、债券评级变化、再融资方案、定期报告、信息更正、募集资金变更、交易异常波动、解聘会计师事务所、公司基本资料变更、业务停顿、新增承诺事项等 [3][4] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指在信息公开发前能直接或间接获取信息的人员 [4] - 范围包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董事监事高管、实际控制人及其董事监事高管、控股或实际控制公司及其董事监事高管、收购人或重大资产交易方及相关人员、证券服务机构法定代表人及经办人、因工作获悉信息的单位和个人、前述人员配偶子女父母、证监会和交易所规定的其他人员 [4] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或利用信息谋利 不得操纵证券价格 [5] - 需将信息知情范围控制到最小 妥善保管载密资料 防止非授权调阅 [5] - 文件印制需严格按数量执行 损坏资料当场销毁 [5] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [5] - 对外提供内幕信息前需确认已签署保密协议或对方负有保密义务 [5] - 非知情人自觉不打听信息 一旦知悉即受制度约束 [6] - 发生泄露时需及时向证监会和交易所报告 [6] 登记备案管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [6] - 知情人或报送部门需主动填写登记表 5个交易日内向证券事务部门备案 可一次性或一事一报 [6][7] - 对外报送信息时需书面提醒接收方注意保密 [6] - 涉及并购重组、发行证券、股权激励等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点、参与人员、筹划方式等 相关人员签名确认 [7] - 信息披露后5个交易日内需将登记表报证监会和交易所备案 [7] - 登记备案材料保存期限不少于十年 内容包括知情人名称、身份证号、证券账户、信息内容、知悉途径和时间等 [7] - 董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、证券服务机构等需积极配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [8] - 股东、实际控制人、中介机构、收购人、交易对方等需填写本单位知情人档案 并根据进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [8] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记 并汇总上述档案 [8] - 各部门、分公司、控股子公司等需积极配合登记 及时告知知情人情况及变更 档案分阶段送达且完整档案不晚于信息披露时间 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且内容未重大变化时 可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [9] 责任追究 - 内部知情人违反制度造成影响或损失时 公司可给予批评、警告、记过、罚款、留用查看、解除劳动合同等处理 并要求赔偿 构成犯罪的移交司法机关 [11] - 非内部知情人违反制度造成后果时 公司提请证监会和交易所处罚 要求赔偿 构成犯罪的移交司法机关 [11] - 公司对知情人内幕交易行为需自查并处罚 2个工作日内将情况报陕西监管局和交易所备案 [11] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规或公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释 [14] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [14]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理及登记备案 [1] - 任何部门和个人未经董事会批准不得泄露内幕信息 董事及高级管理人员需做好保密工作 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保关联交易、重大债务违约等 [2] - 其他情形包括董事变动、5%以上股东控制权变化、分配股利计划、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标 [2] - "重大"标准参照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事和高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [5] - 控股或实际控制公司及其管理人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方及其管理人员 [5] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构相关人员 监管机构工作人员等 [5] - 非内幕信息知情人知悉信息后即受制度约束 [6] 登记备案要求 - 需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等相关档案 [8] - 内幕信息资料需妥善保管 不得外借或复制 电脑储存资料需防调阅 [8] - 登记内容涵盖知情人姓名、证件号码、单位、职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等 [8] - 重大事项如资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等需在披露后5交易日内报备知情人名单 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记载各环节时间地点参与机构人员等 [9] - 各部门及控股子公司需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [10] - 行政管理部门人员需按需登记 持续报送情况下可视为同一事项登记 [10] - 股东、实际控制人、收购方等知情人需配合登记工作 [10] 备案流程与审批程序 - 知情人需在内幕信息发生时及时填写登记表 次日内告知董事会秘书 [11] - 董事会办公室汇总登记表 经董事会秘书核实后向监管机构报备 [11][12] - 内幕信息流转需控制在职能部门范围内 跨部门流转需主要负责人批准 [12] - 对外提供内幕信息需经相关部门主要负责人批准 [12] 保密与责任追究 - 知情人需保密不得泄露信息或进行内幕交易 [12] - 信息公开前需将知情人控制在最小范围 定期报告公告前不得泄露数据 [12] - 控股股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [13] - 知情人不得在信息公开前买卖股票或建议他人买卖 [14] - 泄露信息或内幕交易造成损失需承担赔偿责任 公司可进行处罚 [14] - 对外提供信息需确认签署保密协议或取得保密承诺 [14] - 内幕交易行为需核实并追究责任 2工作日内报送处理结果 [14] - 违规泄露或失职造成损失将视情节处罚 保留索赔权利 可能移交司法机关 [15] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失将追究责任 [15] 附则与附件 - 制度未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 冲突时以法律法规为准 [16] - 制度自董事会审议通过执行 董事会负责制定修改解释 [16] - 附件包括内幕信息知情人档案格式及重大事项进程备忘录格式 [16][17]