公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使[1] - 修订《公司章程》及相关制度 删除所有涉及"监事会"、"监事"等表述 统一修改为"审计委员会"相关表述[2] - 该调整基于2024年7月1日实施的新《公司法》及配套监管规则要求[1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"[2] - 增加法定代表人变更程序规定 要求在30日内确定新法定代表人[6] - 明确股东权利包括查阅复制公司章程股东名册等文件[18] - 调整股东会特别决议事项 删除"变更公司形式"需特别决议通过的要求[36] - 修改董事任职资格条件 增加"被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年"等限制条款[39] 股东权利与义务 - 降低股东提案权门槛 从单独或合并持有3%股份降至1%[32] - 明确控股股东义务 包括不得占用资金不得强令违规担保等23项具体规定[23] - 增加股东会决议不成立的情形规定 包括未召开会议未表决等4种情况[20] 董事会结构优化 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3人[42] - 增设职工代表董事1人 由职工民主选举产生[40] - 明确兼任高管的董事不得超过董事总数1/2[40] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可[48] 审计委员会职能 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2人 由会计专业人士担任召集人[49] - 赋予审计委员会原监事会职权 负责财务信息审核内外部审计监督等[49] - 要求审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经成员过半数通过[49] 制度修订范围 - 制定及修订共计20项公司治理制度 其中10项需提交股东会审议[3] - 包括防止资金占用管理制度等信息披露相关制度[3] - 所有修订后的制度已在上海证券交易所网站披露[3] 实施时间表 - 取消监事会事项需提请2025年第三次临时股东大会审议[3] - 授权经营管理层办理工商变更登记与备案事宜[3] - 修订最终以市场监督管理局备案为准[3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 相应职权由董事会审计委员会行使 原监事会相关制度废止 [1][2] - 修订公司章程及相关议事规则 以适应取消监事会后的治理架构 [1][2] 法定代表人制度调整 - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行事务的董事 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人的职权限制不得对抗善意相对人 [3] 股东权利与义务修订 - 股东起诉范围调整 删除对监事的起诉权 保留对股东 董事 高级管理人员和公司的起诉权 [5] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强制要求违规担保 不得从事内幕交易等 [11][13] - 明确股东会可决议解任董事 如无正当理由在任期届满前解任 董事可要求公司赔偿 [30] 财务资助与担保规则 - 修订财务资助条款 允许在符合公司利益且经股东会或董事会授权的情况下提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 担保决策标准调整 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保必须经股东会批准 [16] 董事会职权与决策机制 - 董事会成员7名 其中3名为独立董事 设董事长1人 可设副董事长 [30] - 明确董事会对外投资 收购出售资产 委托理财 资产抵押等交易的审批权限 设定具体金额占净资产 总资产或净利润比例的决策标准 [34][35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 法律法规或章程另有规定的从其规定 [37] 利润分配与公积金管理 - 利润分配方案经股东会决议后 董事会须在2个月内完成股利派发 [41] - 法定公积金转为注册资本时 所留存的公积金不少于转增前注册资本的25% [40] 内部审计与会计师事务所聘用 - 实行内部审计制度 明确内部审计工作的领导体制 职责权限 人员配备等 内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导 [42][43] - 聘用或解聘会计师事务所由股东会决定 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所 [43][44]

公司治理结构调整 - 取消监事会符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》最新规定 [1] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止 [1] 公司章程修订 - 修订利润分配条款以增强财务灵活性 [1] - 优化股东回报机制 [1] - 独立董事同意取消监事会及章程修订事项 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 相关议事规则相应废止[1] - 修订公司章程及相关议事规则 包括股东会召集程序 表决机制 董事会构成等核心条款[1][2] - 调整公司法定代表人范围 职权及变更办法 新增控股股东与实际控制人专节规定[2] 公司章程修订内容 - 删除原监事会章节 新增独立董事及董事会专门委员会专节 完善各委员会职责[2] - 增加董事任职资格要求 职工董事设置条款 明确董事及高管职务侵权责任承担[2] - 统一将"股东大会"表述改为"股东会" 因条款增删导致序号调整[3] 经营范围与资本结构 - 注册资本登记管理制度依据新公司法进行调整[1] - 经营范围新增出版物印刷 包装装潢印刷品印刷及印刷品装订服务[2] - 完善公司合并 分立 增资和减资相关规定 同步修订利润分配政策[2][3] 会议安排与实施 - 现场会议于2025年8月29日13:30在岳阳林纸办公楼19楼会议室召开[1] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00[1] - 股权登记日设定为2025年8月22日 登记在册股东可委托代理人表决[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事岗位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 公司章程相关条款进行相应修订 监事会议事规则等制度将废止 [1] - 股东大会审议通过前 第八届监事会将继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 法定代表人规定变更 由代表公司执行事务的董事担任 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 股东权利扩大 允许查阅会计账簿和会计凭证 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可行使该权利 [7] - 高级管理人员定义调整 包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等 [4] 股份与股东权益 - 公司股份总额534,272,953股 均为人民币普通股 无其他类别股份 [4] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散清算、章程修改等 需三分之二以上表决权通过 [24] - 关联交易表决程序规范 关联股东需回避 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方为有效 [26] 董事会与股东会职权 - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 增加发行股票、可转换债券等授权 [15][16] - 对外担保审批权限明确 超过净资产50%或总资产30%等情形需经股东会审议通过 [17] - 临时股东会召集条件变更 审计委员会可提议召开 监事会相关条款删除 [18][19] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场会议与电子通信方式结合召开 网络投票时间有明确规定 [18] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事 非独立董事和独立董事表决分别进行 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 通过所需表决权比例分别为过半数及三分之二以上 [23]

核心观点 - 公司发布2025年半年度报告及利润分配方案，拟实施现金分红并推进治理结构优化，包括取消监事会、修订多项制度及董事会换届选举 [1][6][10] 财务数据与利润分配 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为400,807,952.36元，合并未分配利润达9,269,746,571.64元 [40] - 以总股本539,101,540股扣除回购股份9,232,748股后的529,868,792股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），合计分配158,960,637.60元 [8][40] - 分配方案需经2025年第二次临时股东大会审议通过 [9][39] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及监管要求，公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [10][35] - 修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》 [10][35][65] - 对24项公司治理制度进行修订或制定，涵盖独立董事工作、信息披露、投资管理等领域 [12][13][14] 董事会换届选举 - 提名高兴江、邹伟民、姚国华、郑卓群、李郑周为第七届董事会非独立董事候选人 [15] - 提名朱光、叶芙蕾、徐宇辰为独立董事候选人，其任职资格需经深交所审核 [18][19] - 控股股东高兴江持股192,550,206股，占比35.72% [23] 股东大会安排 - 定于2025年9月10日召开第二次临时股东大会，审议利润分配、章程修订及董事会选举等议案 [20][45][48] - 股东可通过现场或网络投票参与，股权登记日为2025年9月5日 [47][48] - 议案2（章程修订）需三分之二表决通过，议案4-5采用累积投票制选举董事 [49]

会议召开情况 - 第十一届监事会第八次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事5人 实际出席监事5人 其中4人以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席张必成主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 公司董事会编制了2025年半年度报告及摘要 已在巨潮资讯网披露 [1] - 监事会以5票赞成 0票反对的结果审议通过半年度报告 [2] 利润分配方案 - 以总股本595,987,425股为基数 每10股派发现金0.30元（含税） [2] - 总计派发红利17,879,622.75元（含税） 不送红股也不转增股本 [2] - 分配预案尚需提交股东大会审议 [2] 参股公司减资清算 - 参股公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司申请减资 [2] - 注册资本由30,000万元减少至10,000万元 后续将启动清算解散 [2] - 公司基于战略规划同意配合减资及清算工作 以优化投资布局 [2] 治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会 职权由董事会审计委员会行使 [3] - 拟修订公司章程及附件股东大会议事规则、董事会议事规则 [3] - 监事会议事规则等制度相应废止 该议案需提交股东大会审议 [3]

董事会决议概况 - 第十届董事会第二次会议于2025年8月21日召开 全体10名董事出席 审议通过6项议案 均获全票通过[1][2][3] 半年度报告审议 - 董事会审议通过公司《2025年半年度报告全文》及摘要 该议案已获董事会审计委员会通过[1][2] 公司治理结构调整 - 根据《公司法(2023年修订)》和《上市公司章程指引(2025年修订)》 调整治理结构 由董事会审计委员会承接监事会职权[2] - 同步修订《公司章程》及附件 该议案需提交股东会审议[2] - 废止《股东大会累积投票制实施细则》和《董事会会议提案管理制度》 部分废止事项需经股东会批准[3] 资产处置计划 - 控股子公司江西赣能能源服务有限公司拟通过江西省产权交易所公开挂牌转让江西赣能凌峰新能源有限公司65%股权[3] - 转让底价不低于评估值2422.57万元 旨在优化资源配置并聚焦核心业务发展[3] 资本性投资安排 - 批准下属电厂新增2025年度特别重大资本性投资项目1项 预计总投资5046万元[5] 股东会议筹备 - 决定于2025年9月9日召开2025年第二次临时股东会 采用网络投票与现场投票相结合方式[5] - 治理结构调整及制度废止相关议案将提交股东会审议[2][3][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会承接行使[1] - 修订《公司章程》及相关治理制度以符合新《公司法》要求[1] - 原《监事会议事规则》及与监事相关制度同步废止[1] 公司章程条款修订 - 法定代表人由董事长变更为总裁并明确变更程序[2] - 公司责任条款明确股东以认购股份为限承担责任公司以全部财产承担责任[3] - 高级管理人员定义调整为总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监[3] - 新增股票面值明确条款规定每股面值人民币1元[4] - 财务资助条款增加限制条件规定累计总额不得超过已发行股本总额10%且需董事会三分之二以上通过[4] - 股份发行方式表述调整为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[4] - 明确禁止发行可转换为普通股的优先股但允许发行可转换公司债券[4] - 股份回购情形调整并新增维护公司价值必需的条件[6] - 股份转让限制条款删除监事相关表述[6] - 股东权利条款调整删除监事相关查阅权限[7] - 股东会决议效力条款新增董事会股东对争议需及时诉讼的要求[8] - 诉讼权利条款调整股东请求对象由监事会变为审计委员会[10] - 股东义务条款新增不得滥用法人独立地位损害债权人利益[13] - 控股股东条款强化要求维持控制权稳定并禁止干预公司经营[14] - 股东会职权条款删除监事会报告审议项[16] - 对外担保审批条款调整金额计算方式为一年内累计超过总资产30%[18] - 临时股东会召集条款中监事会提议权调整为审计委员会[18] - 股东会主持条款中监事会主席主持权调整为审计委员会召集人[23] - 股东会议事规则条款删除监事相关表述[24] - 董事选举条款删除监事候选相关内容并简化提名程序[27] - 董事任职条款调整禁止情形并删除监事相关表述[29] 过渡期安排 - 在股东会审议通过前监事会及监事继续履行原有职责[2]

监事会会议决议 - 会议于2025年8月20日召开 应出席监事3名 实际出席3名 符合公司法及公司章程规定 [1] - 审议通过三项议案 表决结果均为全票同意 无反对或弃权票 [1][2][3] 半年度报告审议 - 监事会审核确认2025年半年度报告及摘要内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告全文刊登于巨潮资讯网 摘要同步发布于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网 [2] 利润分配预案 - 2025年半年度利润分配预案符合公司法、证监会现金分红规定及公司章程 [2] - 预案兼顾股东当期与长远利益 与公司经营业绩及发展规划相匹配 [2] - 需提交2025年第二次临时股东大会审议 分配公告同步披露于指定媒体 [2] 公司章程修订 - 为提升规范运作水平 根据新公司法及监管规则要求调整治理结构 [3] - 取消监事会设置 其职权由董事会审计委员会承接 [3] - 监事会议事规则废止 相关制度中涉及监事会的条款同步失效 [3] - 修订案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3]