股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年7月30日 通过网络投票系统进行 投票时间段为交易时段的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00以及互联网投票的9:15-15:00 [1] - 现场会议地点位于江苏省常州市经济开发区潞横路2788号日盈电子会议室 [1] - 出席对象包括登记在册的股东及授权代理人 会议不接受电话登记 信函或传真以抵达时间为准 [1][3] 会议议程与规则 - 会议共审议2项议案 不采用累积投票制 表决方式为现场投票与网络投票结合 每项议案需在同意、反对或弃权中单选 多选或不选视为无效票 [4][6] - 股东发言需举手示意并围绕议案进行 每次发言时间限制在5分钟内 表决期间禁止发言 会议禁止个人录音、拍照或录像 [3][4] 公司住所与注册资本变更 - 公司住所由武进区横山桥芳茂村变更为常州市经济开发区潞横路2788号 因经营发展需要已完成搬迁 [5] - 注册资本因股权激励计划增加：预留授予向31名激励对象发行425,000股限制性股票 首次授予股票期权行权增加432,000股 同时因离职人员回购注销25,000股 最终普通股由116,591,931股增至117,423,931股 [5] 治理结构改革 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》及相关制度同步废止 [4][6] - 修订《公司章程》以反映住所、注册资本及治理结构变更 新章程全文发布于上海证券交易所网站 [6] 制度修订与制定 - 股东大会审议修订及制定的制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等10项内部管理制度 内容依据《公司法》《上市公司章程指引》等法规调整 [7] - 新制度自股东大会通过之日起生效 原制度同步废止 详细内容见上海证券交易所网站 [7]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关《监事会议事规则》将废止 [1] - 该变更基于2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关配套制度规则的要求 [1] - 变更事项已经第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2][42] 经营范围调整 - 公司拟新增"住房租赁"业务，以规避经营风险、促进可持续规范运作 [5] - 变更后的经营范围包括原有电线电缆等业务及新增的住房租赁业务 [6] - 该变更已通过董事会审议，尚需股东会批准 [45][46] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，删除与监事会相关的条款，修改为审计委员会相关内容 [7] - 修订涉及删除"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"等表述，修改为审计委员会相关表述 [7] - 修订后的章程尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [8] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，拟选举第四届董事会，由9名董事组成（6名非独立董事、3名独立董事） [52] - 提名周桂华等6人为非独立董事候选人，李国旺等3人为独立董事候选人 [53] - 独立董事候选人均已取得上交所认可的独立董事资格证书 [53] 临时股东会安排 - 公司将于2025年8月7日召开2025年第一次临时股东会 [13] - 会议将审议董事会换届、取消监事会、变更经营范围及修订公司章程等议案 [15] - 股东可通过现场或网络投票方式参与表决，网络投票通过上交所系统进行 [14][17]

公司治理结构变更 - 公司于2025年7月21日召开董事会和监事会会议，审议通过取消监事会议案，因第三届监事会任期届满且新法规实施后不再强制要求设置监事会 [1] - 取消监事会依据包括2024年7月生效的《中华人民共和国公司法》、修订后的《上市公司章程指引》（2025版）及证监会2024年12月27日发布的过渡期安排文件 [1] - 原监事会职权将由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止，公司强调该调整不影响现有治理与生产经营 [1] 过渡期安排 - 议案需经股东会批准，在通过前现有监事会及监事仍需依法履职，保障公司正常运作 [2] - 公司对全体监事在职期间的勤勉贡献表示感谢，认可其对规范运作和健康发展的积极作用 [2] 法规依据 - 调整直接关联2024年《公司法》修订及配套制度，反映上市公司治理结构简化趋势 [1] - 证监会过渡期安排为取消监事会提供明确执行路径，显示监管层对治理灵活性支持 [1]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会设会务组并由董事会秘书负责程序安排和会务工作 [1] - 会议现场仅允许股东、股东代表、董事、监事、高管及邀请人员进入并需提前30分钟签到验证身份 [1][2] - 股东发言需提前登记且内容需符合会议议题范围 发言需经主持人许可 [2] 表决与议程规则 - 现场表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 未填写或字迹无法辨认的票视为弃权 [3] - 会议推举2名股东代表参与计票和监票 结果由律师、股东代表及监事共同确认并当场公布 [3] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为2025年7月28日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 [4] 公司治理变更 - 因2024年权益分派实施资本公积转增股本 注册资本由121,303,799元增至169,584,547元 [6] - 注册地址由广州市天河区珠江西路15号第32层变更为天河区天坤四路118号 [6] - 根据新《公司法》规定取消监事会 原有监事职务自然免除 职权由董事会审计委员会承接 [6] 制度修订计划 - 为配合新《公司章程》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 公司制定、修订及废止部分内部治理制度 [8] - 相关制度修订详情参见2025年7月12日上交所公告编号2025-033 [6][8] - 两项议案均已通过第六届董事会第十五次会议审议并提交股东大会表决 [6][8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计与风险控制委员会行使，相关制度废止[1] - 新增职工董事1名，由职工代表大会选举产生且不得担任高管，董事会仍保持9名成员[25] - 股东大会更名为股东会，相关条款表述同步调整[2][17] 公司章程修订要点 - 公司住所变更为贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场路16号[4] - 法定代表人制度细化，明确董事辞任视同辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[4] - 经营范围扩展新增计量技术服务、有色金属加工、新材料研发等业务领域[7] 股东权利与义务调整 - 临时提案权门槛从3%持股降至1%[18] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，控股股东需维护公司独立性[12] - 财务资助条款放宽，允许累计不超过股本10%的资助，需董事会三分之二通过[8] 董事会运作机制优化 - 审计与风险控制委员会承担原监事会职能，由3名董事组成含2名独立董事[34][35] - 新增战略投资与ESG委员会，负责环境社会治理相关战略制定与监督[37] - 独立董事职权强化，可单独聘请中介机构且需过半数同意行使特别职权[32] 利润分配政策变更 - 现金分红比例从不低于可分配利润10%提升至归母净利润30%[40] - 允许董事会根据股东会授权制定中期分红方案，上限不超过相应期间净利润[40] - 资本公积金明确不得用于弥补亏损，法定公积金转增资本留存比例维持25%[39] 信息披露与内控要求 - 年度报告披露主体调整为向中国证监会贵州监管局报送[38] - 内部审计直接向董事会汇报，重大线索需立即报告审计与风险控制委员会[44] - ESG信息披露纳入专门委员会职责范围，需确保完整性与准确性[37]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会成员包括李红（监事会主席）、姚晓生（监事）、李青云（职工代表监事）[1] - 变更依据为《公司法》《证券法》及深交所相关规则 修订后公司章程规定监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 人事变动已履行法定决策程序 符合公司《章程》及监管规定[2] 公司债券信息 - 公司存续债券共12只 包含"越资"和"越控"两个系列 期限覆盖2021至2025年[1] - 债券代码显示发行场所为深交所 最新债券为2025年到期的"25越资04"（代码524298 SZ）[1] 治理变更影响 - 取消监事会不会影响日常管理及生产经营 偿债能力不受此事项影响[2] - 公司治理结构调整后仍符合法律法规要求 董事会审计委员会将承接原监事会职能[2] 信息披露 - 公司承诺公告内容真实准确完整 将依法履行债券存续期信息披露义务[2] - 本次变更已通过有权机构决议 相关程序完备性获得确认[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [1] - 董事会成员人数由5名调整为6名，包括2名独立董事、1名职工董事和3名非独立董事，以提升决策效率 [1] 公司章程修订 - 修订后的《公司章程》明确职工权益保护，新增法定代表人辞任条款及追责机制，并调整股份发行与财务资助规则 [4][5][6] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定 [20][21][22] 董事会职权与运作 - 董事会新增对财务资助事项的审议权限，需经2/3以上董事同意，并设豁免条款（如对控股子公司资助） [45][46] - 明确关联交易审议标准：与关联自然人交易超30万元需董事会批准，与关联法人交易超3000万元需评估报告 [45] 股东会与表决机制 - 股东会临时提案门槛从3%持股降至1%，且提案需在会议前10日提交 [31] - 选举董事时强制实行累积投票制条件包括单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事 [35][36] 董事义务与责任 - 细化董事忠实义务，禁止未经批准的关联交易及同业竞争，违规收入归公司所有 [38][39] - 董事离职后6个月内仍需履行保密义务，且公司可对未履诺事项追责 [40][42]

募投项目调整 - 公司终止实施"研发中心建设项目"并将未使用募集资金存放于专用账户 符合长期发展规划且有利于优化资源配置 [1] - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过该议案 认为程序合规且未损害股东利益 [3][17][19] - 保荐人核查确认终止原因为市场环境变化 不影响前期保荐意见合理性 [4] 公司治理变更 - 企业类型由"台港澳与境内合资"变更为"台港澳投资" 注册资本由252,241,516元减至251,737,562元 因股票期权行权增加189万股股本 同时注销回购股份及限制性股票共237.4万股 [24][25][28] - 取消监事会设置 职权移交董事会审计委员会 修订后的《公司章程》将增设职工代表董事1名 [29][30] 子公司资本运作 - 向全资子公司铂泰电子增资2亿元 并由其向孙公司罗定雅达同额增资 两家公司增资后注册资本分别增至2.16亿元和3.23亿元 股权结构保持不变 [47][51][52] - 增资目的为优化资本结构、降低资产负债率 提升电源业务竞争力 资金来源为自有资金 [53] 人事变动 - 董事李辉辞职 补选谢映波为非独立董事候选人 其曾任公司财务总监、副总裁 现任总裁职务 [36][37][45] - 董事会专门委员会调整 战略委员会增至5人 薪酬与考核委员会新增谢映波为成员 [39][40][41]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 董事会成员人数由9名调整为11名 其中非独立董事6名 独立董事4名 职工代表董事1名 [1] - 修订公司章程及相关内部管理制度 废止与监事会相关的制度 [1][4] 注册资本变更情况 - 注册资本由497,750,682元增至525,713,273元 股本总数相应增加 [2][3] - 变更原因包括限制性股票激励计划归属及向特定对象发行A股股票 [3] - 向特定对象发行24,860,441股 募集资金总额1,806,856,851.88元 [3] 公司章程修订内容 - 修订条款涉及公司法定代表人 股份发行 股东权利义务等方面 [8][9] - 新增关于控股股东和实际控制人的专门章节 明确其义务和责任 [28][29] - 将"股东大会"统一调整为"股东会" 相应修改议事规则 [30][31] 内部管理制度调整 - 制定和修订多项公司治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则等 [4][5] - 废止独立董事年报工作制度 相关职责已纳入独立董事工作制度 [4] - 部分制度修订需提交股东大会审议 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，原有监事会议事规则等制度同步废止 [1] - 董事会成员人数从9名增至11名，其中独立董事从3名增至4名，并增设1名职工代表董事 [2] - 修订公司章程及相关治理制度，明确审计委员会行使原监事会监督职能的权责范围 [1][3] 经营范围变更 - 企业经营范围新增超导材料制造与销售、金属材料加工、冶金设备制造等23项业务类别，同时保留原有核心技术领域 [2][8][9] - 新增技术服务、技术开发、技术转让等科技创新服务类目，以及土地使用权租赁、非居住房地产租赁等资产运营业务 [8][9] - 明确主营业务未发生重大变化，变更仅基于陕西省市场监督管理局登记规范要求 [3] 公司章程修订详情 - 更新公司设立依据及上市信息，明确2019年7月22日于上交所科创板上市 [4] - 新增法定代表人辞任及追责条款，规定三十日内需确定新法定代表人且过错追偿机制 [4] - 调整股份收购情形及程序，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的收购条件 [10][11][12] - 完善股东权利条款，新增股东查阅会计凭证权限及决议瑕疵处理机制 [23][24][25] - 新增控股股东行为规范，明确禁止资金占用、内幕交易等九项强制性要求 [31][32][33] 股东大会机制优化 - 扩展股东大会职权范围，新增对员工持股计划、财务资助事项的审议权限 [35][39] - 明确股东大会可授权董事会决定不超过3亿元且不超过净资产20%的定向增发 [35] - 新增网络投票与电子通信参会方式，要求召集人保障表决权行使便利性 [43][53] - 细化临时提案提交规则，规定1%以上股东可于会前十日提交合规提案 [51][52]