公司治理结构重大变更 - 晋亿实业股份有限公司于2025年12月3日召开第八届董事会2025年第五次会议及第八届监事会2025年第五次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的议案 [1] - 公司为进一步规范运作和完善治理，将不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止 [1] - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司现有监事会仍将严格履行职责 [1] 《公司章程》修订 - 公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的最新规定，结合实际情况对《公司章程》进行修订 [2]

董事会及监事会决议核心事项 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年12月3日召开，应到董事9名，实到9名，审议通过了26项议案 [1] - 会议审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案，关联董事马显红等6人回避表决，其他董事以三票同意、零票反对、零票弃权通过 [1] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，以九票同意、零票反对、零票弃权通过 [2] - 会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等多项公司治理制度的议案，均获九票同意通过 [2][3][4][5] - 会议审议通过了关于制定《市值管理制度》的议案，以九票同意通过 [5] - 公司第九届监事会第四次会议于同日召开，以五票同意、零票反对、零票弃权审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案 [42][43] 关联交易（异地技改搬迁补偿） - 公司拟与控股股东贵州钢绳（集团）有限责任公司及其全资子公司遵义市贵绳房地产开发有限责任公司签订补偿协议，贵绳房开将就公司腾退厂房行为给予货币补偿人民币15,000.00万元 [20] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [20][27] - 补偿金额根据新厂区四分厂恢复生产实际投资含税金额确定，约为人民币140,980,372.71元，首笔支付15,000.00万元，差额部分作为后续搬迁补偿 [29][32] - 公司需在2025年12月20日前完成腾退并交付标的物 [30] - 本次关联交易系为解决始于2012年的异地整体搬迁项目的历史遗留问题，新厂区建设已基本完成 [21] - 交易完成后，将对公司当期利润产生积极影响 [36] 公司治理结构重大变更 - 公司拟取消监事会，监事会相关职权将由董事会审计委员会承接 [45] - 取消监事会后，《公司章程》将进行修订，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除或修改涉及“监事会”、“监事”的表述 [46] - 现任监事会主席陈杰及其他四位监事将不再担任职务，截至公告日，该等人员未持有公司股份 [46] - 取消监事会及修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议 [45][47] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月19日10点30分召开2025年第二次临时股东大会 [8] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月19日9:15至15:00 [8][9] - 会议将审议包括关联交易议案及取消监事会并修订《公司章程》议案在内的多项议案 [11] - 关联交易议案涉及关联股东贵州钢绳（集团）有限责任公司回避表决，该议案及取消监事会议案将对中小投资者单独计票 [12] - 股权登记日为2025年12月18日收市后登记在册的股东 [15]

担保事项 - 公司董事会同意为下属全资子公司提供担保，以满足其生产经营和业务拓展的资金需求，担保风险被认为可控 [1] - 截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为433,652.98万元，占公司最近一期经审计净资产的63.77% [1] - 公司及其控股子公司对外担保总额、以及对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额均为0万元 [1] 期货与衍生品交易 - 公司计划于2026年度开展以套期保值为目的的商品期货交易，以规避原材料与产成品价格波动风险 [4] - 交易品种限于与生产经营相关的纸浆、胶版印刷纸、烧碱等，交易期限为2026年1月1日至12月31日 [5] - 公司设定的交易额度为：任一时点占用的保证金最高不超过1.5亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过15亿元 [4] 对外投资项目 - 公司计划投资170,066万元，在现有厂区内将化学木浆产能从年产9.5万吨扩建至32万吨 [12][13] - 该项目旨在调整原材料产品结构，提高原料自供比例，降低生产成本，并提升公司核心竞争力 [17][21] - 项目已取得备案，资金来源为公司自有资金及银行借款，目前尚未开始建设 [16][18] 公司治理与股东会 - 公司修订了部分治理制度，以进一步促进规范运作并建立健全内部治理机制 [26] - 公司将于2025年12月19日召开第三次临时股东会，审议包括担保事项及期货套期保值计划在内的议案 [30][31] - 股东会采用现场与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [30][31]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并相应修订《公司章程》的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 取消监事会后 将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 相关监事会议事规则等制度将一并废止 [71] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 且为特别决议议案 并对中小投资者单独计票 [5][59] 全面修订与制定内部管理制度 - 公司董事会审议通过了修订及制定共24项公司管理制度的议案 所有子议案均获全票通过 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30] - 修订及制定的制度涵盖公司治理、内部控制、信息披露、关联交易、对外投资、募集资金使用、董监高管理等多个核心领域 [30][73] - 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等9项制度尚需提交公司股东大会审议 [30][73] 变更年度审计机构 - 公司拟将2025年度审计机构由永拓会计师事务所变更为天健会计师事务所 负责财务报告及内部控制审计 [40] - 变更原因为前任会计师事务所聘期已满 为匹配公司后续发展及新阶段审计需求 [40][50] - 2025年度审计费用定为80万元 其中财务报告审计60万元 内部控制审计20万元 分别较上年增加7万元和10万元 [49] 新聘会计师事务所资质详情 - 天健会计师事务所2024年度业务收入为29.69亿元 其中审计业务收入25.63亿元 证券业务收入14.65亿元 [44] - 该所2024年为756家上市公司提供年报审计 收费总额7.35亿元 公司同行业上市公司审计客户有18家 [44] - 项目团队方面 项目合伙人近三年签署或复核9家上市公司审计报告 签字注册会计师近三年签署或复核4家上市公司年度审计报告 [47] 召开临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月19日14点00分在山西省太原市公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [54] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 网络投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00 [54][55] - 股权登记日为2025年12月17日 现场会议登记时间为该日上午9:00-11:30及下午13:30-17:00 [66]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，以落实新《公司法》及中国证监会相关规章要求，原监事会职权将由董事会审计与风险管理委员会行使 [8][54][55] - 公司免去刘建国先生监事会主席职务，并免去刘建国先生、周娇女士、章瑾女士的监事职务 [8][54] - 《监事会议事规则》将相应废止，取消监事会的议案需提交股东会审议批准 [8][54][55] 公司注册资本变更 - 因2021年限制性股票激励计划部分激励对象不符合条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 **17.4998万股** [1][13] - 此次回购注销导致公司股份总数及注册资本减少，变更后股份总数为 **103,858.2511万股**，注册资本减少至 **103,858.2511万元** [1][13] - 变更注册资本的议案已获董事会审议通过，需提交股东会审议批准 [1][14] 公司章程与基本管理制度全面修订 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订，以完善治理架构并促进规范运作，修订内容需提交股东会批准 [16][54][55] - 公司全面修订现有24项基本管理制度，其中废止2项（《监事会议事规则》《独立董事年报工作制度》），修订22项，并新制订1项（《董事、高级管理人员离职管理制度》） [19][43][55] - 修订及新制订的制度涵盖公司治理的各个方面，包括股东会、董事会及各专门委员会、独立董事、信息披露、关联交易、募集资金管理等细则与制度 [20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] - 上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事薪酬制度》《关联交易管理制度》需提交股东会审议批准 [43] - 公司还修订了《对外捐赠管理办法》，该办法自股东会审议批准《公司章程》之日起生效 [44][45] 2024年业绩与薪酬审议 - 董事会及监事会分别审议通过了关于公司及经理层成员2024年业绩合同评价结果及薪酬分配的议案 [6][47] - 董事会审议该议案时，关联董事陆文超先生、赵骞先生回避表决，其余9名董事参与表决并全部同意 [47][48][49] - 公司薪酬与考核委员会对该议案出具了同意意见 [50] 近期会议召开情况 - 公司第十届董事会第十五次会议于2025年12月2日召开，应到董事11名，实到10名，董事长陆文超委托董事赵骞出席会议并行使表决权 [12] - 公司第十届监事会第十二次会议于2025年12月2日召开，全体5名监事均出席会议 [5] - 董事会审议通过了关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案，授权董事长择机确定会议具体时间及地点 [51][52]

公司治理荣誉与成就 - 公司连续第三年同时荣获中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践”和“上市公司董办最佳实践”两项最高荣誉 [1] - 本次评选全国有五千余家上市公司参与，最终仅240家入选“董事会最佳实践”，344家入选“董办最佳实践”，公司持续胜出标志着其公司治理实践已进入“示范引领”的标杆行列 [1] - 公司董事会将自身发展置于国家宏观政策和产业升级大局中，通过实施创新驱动的差异化策略，并升级“专业化、数字化、综合化、国际化”赋能体系，经营品质稳步提升，连续多年被评定为“全国系统重要性银行” [1] 信息披露与投资者关系 - 公司信息披露工作已连续17年在深圳证券交易所考核中获最高等级A级，是全市场仅有的6家达成此成就的“信披常青树”之一 [2] - 公司董办团队极致追求信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性，并长期坚守自愿性信息披露的持续性与一致性 [2] - 公司建立了完善的投资者关系管理工作机制，通过常态化召开由董事长或总经理亲自出席的业绩说明会、及时回复投资者问询、妥善接待调研等方式，构建与资本市场透明畅通的沟通桥梁 [2] 综合实力与市场地位 - 在董事会战略引领和董办高效协同下，公司综合实力持续增强，根据英国《银行家》杂志发布的“全球银行1000强”榜单，其排名连年进位，2025年已跃升至全球第72位 [2] - 公司展现出作为全球百强银行的综合竞争力 [2] 未来战略与监管响应 - 随着新“国九条”及资本市场“1+N”政策体系落地，市场对上市公司治理质量提出更高要求，公司展现出清晰的认知与坚定的决心 [3] - 公司将在现有治理成就基础上，继续深化治理体系改革创新，积极贯彻落实最新监管政策导向，坚守金融为民初心，秉持“真心对客户好”的理念 [3] - 公司计划扎实践行金融五篇大文章，加大服务实体经济力度，紧扣客户差异化需求，用专业创造价值，以责任诠释担当，积极推动银行稳健可持续发展 [3]

公司治理与战略认可 - 公司在中国上市公司协会主办的评选中再度获选，该评选从战略引领、投资者关系管理、内控制度建设、践行ESG理念等方面展开，旨在挖掘推广董事会运作、公司治理及董办管理方面的先进经验[2] - 再度获选体现了资本市场对公司董事会治理能力与履职成效的高度认可[2] - 公司以“十五五”规划谋篇布局为契机，将始终锚定“成为全球客户信赖的医药包装企业”的战略愿景[2] 未来发展规划与承诺 - 公司将持续强化公司治理与合规建设[2] - 公司将投资者关系管理置于战略高度，并通过多元化方式提升股东回报[2] - 公司计划以更优异的治理成效与经营业绩，为资本市场高质量发展注入医药包装行业的强劲动能[2]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会 原监事会的职权将由董事会审计与风险管理委员会行使 同时免去监事会主席及监事职务 《监事会议事规则》相应废止 [1] - 取消监事会的举措旨在落实新《公司法》及中国证监会配套规章的要求 在股东会审议通过前 第十届监事会及现任监事将继续履行监督职责 [1] - 上述取消监事会的议案已于2025年12月2日经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过 [1] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订 以进一步完善治理架构并促进规范运作 [2] - 修订依据包括新《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及公司实际情况 [2] - 取消监事会及修订《公司章程》的事项均需提交公司股东会审议批准 [3] 基本管理制度全面修订 - 公司拟根据新《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定 结合实际情况 全面修订基本管理制度 [4] - 修订后的基本管理制度将自股东会审议批准《公司章程》之日起生效 [4]

美国上市公司数量下降与IPO吸引力减弱 - 当前美国上市公司数量仅为30年前的一半 这主要源于破产、并购以及活跃的私募市场发展 [3] - 私募信贷和私募股权市场日益壮大 为公司在发展产品阶段提供了充裕的资本和众多渴望投资的机构与个人投资者 这使得公司可以更长时间保持私有状态 [3][4] - 如今从私有转向公开上市 在很多时候成为风险投资家和私募股权投资者等初始投资者实现退出的方式 而非传统的融资发展途径 [4] 阻碍公司上市的主要因素 - 首要因素是遵循美国证券交易委员会规则及信息披露框架所带来的高昂成本和沉重负担 [5] - 其次是与上市公司相关的诉讼问题 [7] - 第三是公司治理在年度股东大会等方面被“武器化” 以及过度披露的问题 [7] 信息披露规则的问题与改革 - 现行规则手册过于膨胀 未能聚焦于理性投资者做出买卖或持有决策真正需要了解的信息 [5] - 规则采用“一刀切”模式 未能区分对待规模相差百倍的大型公司与小型公司 [6] - 过去至少20年间 首席执行官乃至机构专业投资者持续抱怨信息披露数量过多、内容过重 尤其在对多家公司进行比较时令人难以应对 [8] - 美国证券交易委员会已启动流程 计划在新的一年着手审查并识别不必要的披露项目 这将是一个庞大的项目管理工程 [9][10] 高管薪酬披露的复杂性 - 高管薪酬披露是受到持续投诉的领域之一 其规则甚至催生了一个专门处理此类披露的咨询行业 [11] - 披露内容多年来变得非常复杂和技术化 涉及期权定价等多种事项 部分原因是美国证券交易委员会的规则鼓励公司更多地使用期权而非其他薪酬形式 [11] - 改革目标是确保高管薪酬信息对投资者而言是可理解的 [11] 公司治理与股东会议的挑战 - 需要审视代理咨询公司存在的利益冲突问题 [13] - 部分股东提案被“武器化” 一些带有自身议程、可被称为“政治化股东活动家”的股东滥用此类提案 [13] - 这些咨询性（或称预备性）提案并非规则要求 但多年来存在滥用现象 且处理成本极高 给工作人员带来沉重负担 [14][15] - 在政府停摆后 美国证券交易委员会积压了约一千份或更多的注册声明亟待优先处理 而非就无实际效力的提案提供建议 [15] 针对诉讼环境的潜在解决方案 - 针对某些类型的诉讼 可考虑采用强制仲裁机制 [16] - “败诉方承担费用”的规则调整也被提出 美国以外的一些国家已在尝试 美国部分州也允许或禁止此类做法 [16] - 美国证券交易委员会在如何应对无意义诉讼方面话语权有限 因为仍需保护股东有价值的合法索赔 [16]

公司治理与决策效率 - 董事长丁彦辉在连任议案中投下唯一反对票，表面理由是对其个人435.56万元税前薪酬不满意，实际意图是推动公司治理和薪酬分配机制改革 [2] - 公司重大决策效率受大股东影响，三名大股东中有一人反对即可导致议案无法通过，董事长曾向董事会薪酬委员会致信反映问题但未获回应 [3] - 公司人力资源体系被指“有点随心所欲”，存在部分老员工论资排辈、薪酬与贡献不匹配的情况，反映出内部决策不科学和人心疏离 [3] 改革阻力与股权结构 - 改革的主要阻力被认为与股权结构有关，大股东不愿减持股份影响了决策效率，其他股东相较于董事长的进取心显得缺乏改革动力 [3] - 若董事长所揭示的内部矛盾确实存在且难以解决，公司良好的发展势头将受到改革阻力的负面干扰 [3] 内部矛盾与革新需求 - 公司需要尽快进入“薪酬改革时间”，不能仅着眼于化解眼前的人事动荡，更需解决深层次的内部矛盾以挽回员工和投资者信心 [4] - 事件暴露出公司内部架构和管理模式存在不适配问题，集中体现了企业因循守旧、惯性作为等创业容易守业难的共同内因 [4] - 董事长以看似不合常理的举动进行“苦肉之谏”，其居安思危的意识值得企业自省，以避免固步自封导致的发展困境 [5]