业务处置 - 2024年11月30日委任清盘人对Sosang进行自动清盘[5] - 2025年6月12日Sosang出售销售权益，现金代价130万港元[5] 项目获取 - 取得塞班岛及太原等项目，合约总金额约2.67亿人民币[7] 财务状况 - 出售事项使集团净负债降至约4967.4万元[5] - 取得两笔共3000万元贷款作营运资金[8] - 文业装饰约4168.42万元担保债务未脱离集团[9] - 逾期建行借款本金约2877.42万元，待结清计划获批[9] 策略规划 - 控制行政成本，维持资金流动性[10] - 与贷款人讨论借款延期或重组，物色新融资[10] - 董事会实施计划解决不发表意见问题[10]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 2025年7月中资美元债一级市场新发行规模环比和同比均上升但净融资规模为负，发行以无评级和地产美元债为主，主要板块净融资规模多数为正 [1][7] 各目录总结 （一）7月中资美元债净融资规模为负，发行以无评级为主 - 7月中资美元债净融资规模为负：截至7月31日，当月新发行85只债券，总规模193.87亿美元，环比增55%、同比增27%，平均票面利率3.79%；到期98只，规模200.17亿美元；净融资-6.29亿美元，未实质违约，发行规模上升因世茂集团为债务重组发债117.34亿美元 [1][7] - 7月中资美元债发行以无评级为主：投资级新发行2只，规模7.44亿美元，到期13只，规模55.5亿美元，净融资-48.06亿美元；高收益级无新发行，到期5只，规模16亿美元，净融资-16亿美元；无评级新发行83只，规模186.43亿美元，到期80只，规模128.67亿美元，净融资57.77亿美元 [2][12] （二）主要板块净融资规模多数为正，地产美元债为发行主力 - 地产美元债净融资规模为正，新发全部为因债务重组发行的债券：截至7月31日，当月新发行6只，规模117.34亿美元，平均票面利率2.17%，均为世茂集团因债务重组发债；到期11只，规模44.19亿美元，净融资73.14亿美元，未实质违约 [3][18] - 金融美元债净融资规模为负：截至7月31日，当月新发行55只，规模37.89亿美元，平均票面利率2.98%；到期55只，规模56.69亿美元，净融资-18.8亿美元，未实质违约 [3][27] - 城投美元债净融资规模为正：截至7月31日，当月新发行12只，规模17.25亿美元，平均票面利率5.74%；到期12只，规模11.98亿美元，净融资5.27亿美元，未实质违约 [3][34]

行业债券融资总额 - 2025年7月房地产行业债券融资总额713.9亿元 同比增长90.3% [1] - 5-7月单月融资总额保持增长态势 主要受上年低基数效应影响 [1] 融资结构 - 信用债融资456.5亿元 同比增长104.8% 占比64.0% [1] - ABS融资257.4亿元 同比增长90.0% 占比36.0% [1] 融资成本 - 债券融资平均利率2.54% 同比下降0.24个百分点 环比下降0.51个百分点 [1][6] - 信用债平均利率2.32% 同比下降0.21个百分点 环比微增0.05个百分点 [6] - ABS平均利率2.92% 同比下降0.11个百分点 环比下降0.11个百分点 [6] 信用债发行特征 - 发债主体以央国企为主 金茂发行40亿元 保利发展38亿元 华润超30亿元 [3] - 民企和混合所有制企业发行信用债30.1亿元 绿城、新城、金辉发行期限均超3年 [3] - 信用债平均发行年限3.79年 以1-3年期和3年以上债券为主 [3] - 金辉、新城为2025年首次发行信用债 显示发行企业扩容 [3] ABS产品结构 - CMBS/CMBN发行规模占比41.5% 为最大资产证券化产品类别 [4] - 类REITs占比36.8% 供应链ABS占比15.2% 保障房占比6.4% [4] - 深圳安居类REITs二期发行规模38.76亿元 优先级收益率2.15% 底层资产包含8942套保障房 [4] - 全国首单产业园区持有型不动产ABS设立 规模6.6亿元 底层资产为国家传感信息产业园 [5] 典型企业融资表现 - 金茂发行金额最高达40亿元 利率2.34% [6][7] - 招商蛇口融资成本最低为1.70% [6][7] - 央国企发行规模居前 包括首开29.05亿元、建发27.5亿元、苏高新24亿元 [3][7] 资本市场动态 - 华润置地获20亿元三年期贷款 万科获深铁集团16.81亿元借款 [9][11] - 建发国际配股融资10.11亿港元 光明地产拟发行15亿元公司债 [9][11] - 十多家房企债务重组方案获批 涉及债务总额约万亿元 [9] - 世茂集团115亿美元境外债重组获批 龙光集团21笔境内债重组议案通过 [9][11] - 大悦城地产拟进行私有化 总代价约29.32亿港元 [9][11]

收购智利Construmart交易 - 公司拟出资8.8亿元收购智利Construmart S.A. 100%股权 其中海外发展公司持股99% 国际贸易公司持股1% [1] - Construmart 2024年营收20.93亿元 净利润0.35亿元 2025年1-5月营收9.16亿元 净利润0.25亿元 [1] - 截至5月31日 Construmart资产总额11.31亿元 负债6.11亿元 资产负债率54% 净资产5.2亿元 [1] 拉丁美洲市场潜力 - 全球建筑防水材料市场规模241.54亿美元 拉丁美洲市场份额占5% 2024年规模12.08亿美元 [3] - 拉丁美洲市场2024-2031年复合年增长率3.6% [3] - Construmart为智利头部建材超市 与公司主销品类重叠 可产生品牌 研发 供应链协同效应 [3] 国内业绩表现 - 2024年公司营收280.56亿元同比下降14.52% 归母净利润1.08亿元同比下降95.24% [5] - 2025年上半年营收135.69亿元同比下降10.84% 归母净利润5.64亿元同比下降40.16% [5] - 境内业务营收129.93亿元同比下降12.29% 防水材料收入94.6亿元同比下降12.48% 工程施工收入下降32.34% [5] 债务清收与资产结构 - 2025年上半年通过以资抵债清收债权 涉及账面价值8.39亿元 [7] - 涉及下游客户包括绿地集团和金科股份 2024年分别亏损155.52亿元和319.7亿元 [8] - 截至6月底应收账款94.09亿元同比上涨4.94% 占总资产21.36% 坏账准备27.71亿元 [8] 财务与现金流状况 - 2025年上半年经营活动现金流量净额-3.96亿元 [8] - 截至6月底负债总额209.5亿元 资产负债率47.55% [8] - 公司中期分红每10股派现9.25元 共计派现22.1亿元 [12] 海外业务拓展 - 2025年上半年境外收入5.76亿元同比上升42.16% 占总营收比重由2.66%提升至4.25% [9] - 沙特阿拉伯达曼生产基地动工 加拿大基地开工 马来西亚基地完成试生产 产品辐射新加坡和马来西亚市场 [8] 新业务领域布局 - 公司取得江西省大理岩矿采矿权 拟入局大理石板材和碳酸钙超细粉体行业 [9] - 2024年大理石板材产量2.2亿平方米同比下降18.6% 行业90%以上企业集中于低端同质化产品 [10] - 碳酸钙行业2025年预计同比下降25% 每吨售价在700-850元区间 [11]

土地财政模式演变 - 土地财政初期（90年代中后期至2008年）通过低价供应工业用地招商引资 带动制造业发展 形成高收入群体推动商住用地高价出让 实现经济和财政良性循环 [5][6] - 2008年金融危机后 4万亿刺激政策推动土地财政转向土地金融模式 地方政府以土地抵押大规模举债建设 债务从5-7万亿飙升至超100万亿 [8][9][12] - 工业用地低价放量供应和商住用地高价限量供应的香港-新加坡模式结合 导致全国上万个低效工业开发区和新城区泛滥 [44][45] 地方政府债务与基建问题 - 2009年至今累计土地出让收入78万亿元 但地方政府额外举债超100万亿 总支出达一百七八十万亿 其中约100万亿用于基建 [12] - 基建过度建设与中央政策导向相关（如新型城镇化、智慧城市） 但缺乏现金流和可行性论证 导致债务高企和资源浪费 [13][14] - 部分地区债务负担沉重（如江苏隐性债务11-12万亿 vs 广东5-6万亿） 需全国性债务重组和财政重整 中央、地方、银行共同承担损失 [19][20][21] 房地产行业困境与转型 - 房地产商（如恒大、碧桂园）在2016-2018年棚改政策刺激下高杠杆投资三四线城市 但销售停滞导致资金链断裂 [29][30][32] - 万科因依赖低成本信用债（利率2%）而非开发贷 在市场下行时面临更大资金压力 反映行业融资模式缺陷 [35][36] - 房地产转型需从增量扩张转向存量提质 重点满足农民工租赁住房、城中村改造和中高端改善性需求 [37][47][65] 土地改革三支箭解决方案 - 盘活低效工业用地：业主将60-70%土地无偿移交政府 剩余部分建设租赁住房（建安成本3000元/平米） 租金收益率超10% 并配套教育服务 [50][51][52] - 城中村与老旧小区改造：推行房票安置制度 允许被拆迁业主兑换未售商品房或交易房票 消化库存并稳定楼市 [59][60][62] - 发展中高端安居型独立住宅：通过城乡建设用地指标腾挪（农村复垦4亩换城郊1亩） 以50万/半亩地价供应 建设成本约210万/套 年需求可达200万套 [69][70][72] 城镇化与产业集聚趋势 - 人口和产业向沿海超大特大城市及中部核心城市集聚 但土地财政模式加剧“一鲸起万物落”的虹吸效应 中小城市产业被挤压 [40][41] - 集合式住宅（高层商品房）过剩 尤其在内地三四线城市 未来需发展多样化住宅形态（如低密度独立住宅） [41][43][65] - 户籍改革需与土地改革联动 通过租赁住房解决2亿农民工城市定居问题 释放消费潜力并改善收入分配 [53][56][91] 财政与治理机制改革 - 探索物业税替代物业费 由政府通过竞争性招标提供公共服务 实现规模经济并强化地方政府问责机制 [81][82][84] - 土地财政转型需摆脱金融属性 推动开发商向服务商转变（如定制化住宅建设） 降低金融风险 [72][77][80] - 三项土地改革（租赁住房、城中村改造、独立住宅）预计年拉动经济增长4-5个百分点 减少对外需依赖 [91]

销售数据 - 7月实现合同销售金额15.3亿元，合同销售面积7.1万平方米，合同销售均价21550元/平方米 [2] - 2025年1-7月累计实现合同销售金额250.8亿元，累计合同销售面积79.2万平方米，合同销售均价31670元/平方米 [2] 债务重组进展 - 境内债务重组方案已获债券持有人会议通过，提供债券购回、股票经济收益权兑付及以资抵债三种选项 [2] - 2025年4月已完成40亿元境内债券的现金要约收购，实际购回金额8亿元 [2] - 选择股票选项的每100元面值债券可获得13.5股公司股份的处置所得资金净额收益权 [2] 股份配发安排 - 2025年7月3日与特殊目的公司订立认购协议，配发754,468,943股新股，相当于现有已发行股本7.04% [3] - 特殊目的公司处置股份所得资金净额将用于偿付55.88亿元相关境内债券 [3] - 发行后董事长孙宏斌持股比例从25.59%降至23.9% [3] 财务影响 - 股份发行事项预计偿还56亿元债务，缓解资金流动性压力 [3] - 公司强调不会从股份发行获得任何款项，纯为配合债务重组实施 [3] - 该举措有助于改善财务状况并促进长期业务恢复 [3]

中资离岸债总发行规模 - 7月中资离岸债总发行规模折合约225亿美元，环比下降10% [2] - 剔除世茂集团重组发行的117亿美元后，实际总发行规模为157亿美元 [3] - 按板块划分：主权债8亿美元，政府债15亿美元，地产债76亿美元，城投债60亿美元，金融债42亿美元，产业债24亿美元 [2] 货币计价分布 - 以离岸人民币计价的债券规模折合约51亿美元，平均融资成本4.37% [5] - 以美元计价的债券规模约133亿美元，固定利率债券平均融资成本5.25% [5] - 以欧元计价的债券规模约21亿美元，整体融资成本4.23% [5] - 以港元计价的债券规模约20亿美元 [5] 主权债与政府债 - 中国财政部发行3只合计60亿离岸人民币国债，认购总额365.2亿元，认购倍数6.1倍 [3] - 香港特区政府发行约15亿美元债券，其中4亿美元以离岸人民币计价，11亿美元以港元计价 [3] 地产板块 - 地产板块剔除世茂集团重组后实际新发规模为8亿美元 [10] - 长江实业发行超20亿港元中期票据，利率最低至3.01% [10] - 太古地产发行35亿元离岸人民币绿色债券，认购倍数超6倍 [10] - 7月离岸地产板块融资净额约152亿美元，年内首次转正 [18] 城投板块 - 城投债发行规模60亿美元，环比增长89% [10] - 49家城投平台发行55只离岸债，单只融资规模上升至1.09亿美元 [10] - 漳州九龙江集团发行5亿美元可转型美元债，票面利率4.55% [11] - 郑州城建发行3.5亿美元可持续发展债券，票面利率4.9% [11] 金融板块 - 金融板块发行规模环比下降32%至42亿美元 [15] - 国开行发行5亿欧元债获15倍超额认购，5亿美元债创SOFR基准最低纪录 [15] - 浦发银行香港分行发行35亿人民币点心债，利率1.80% [15] - 国泰君安国际发行首只数码原生债券，规模不超过3亿美元 [15] 产业板块 - 产业板块发行规模24亿美元，7家企业发行8只离岸债 [17] - 光明食品国际发行8亿欧元可持续发展债券，认购超6倍 [17] - 蒙牛乳业发行35亿人民币债券，认购倍数超11倍 [17] - 现代牧业发行3.5亿美元可持续发展债券，认购超3.4倍 [17] 市场动态 - 美联储、欧洲央行及日本央行均维持利率不变 [5][21] - 首次进入离岸债券市场融资的城投企业数量回升至两位数 [21] - 熊猫债发行规模1166.50亿元，多家外资发行人完成发行 [21]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月1日以现场结合通讯表决方式在上海市浦东新区龙东大道召开 [1] - 会议通知通过电子邮件方式向公司全体监事发出 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定 [1] 监事会审议决议 - 监事会全票通过债务重组事项 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [1] - 债务重组有利于加快应收款项回收 加速现金流回笼 [1] - 债务重组能降低应收款项风险并稳固客户长期合作关系 [1] - 监事会认定该事项不存在损害公司和股东利益的情形 [1] 信息披露安排 - 债务重组具体内容详见同日披露的《关于对部分应收款项进行债务重组的公告》（公告编号：2025-056） [1] - 公告刊载于公司指定信息披露媒体 [1]

债务资本化及可换股债券发行 - 公司与债权人于2025年7月5日订立清偿协议 将未偿还债务178,615,220港元资本化并发行等额可换股债券 换股价初步定为每股0.073港元 [1] - 可换股债券发行旨在清算全部承兑票据及企业债券义务 自2025年7月1日起至完成日的应计利息视为已结算 [1] - 债权人团体包括Rosy Benefit、Forever Brilliance等9个实体及个人 未偿还债务截至2025年6月30日为178,615,220港元 [1] 股权结构变动影响 - 假设完全转换可换股债券 将发行2,446,783,836股换股股份 债权人一致行动集团投票权权益从0.01%增至71.36% [1] - 若仅Rosy Benefit完全转换 将获配717,173,014股 其投票权权益从零增至42.21% 债权人集团权益增至42.22% [1] - 若仅Forever Brilliance完全转换 将获配602,308,123股 其投票权权益从零增至38.02% 债权人集团权益增至38.03% [1] 强制要约与清洗豁免机制 - 根据收购守则规则26.1 债权人集团可能需就未持有股份提出强制性现金要约 除非获得清洗豁免 [2] - 清洗豁免申请需满足两项条件：独立股东以超50%票数批准债务重组相关议案 并以至少75%票数通过清洗豁免议案 [2] - 股份恢复交易申请已提交联交所 预计自2025年8月5日上午9时起复牌 [1]

债务重组方案 - 公司与某公安局就部分项目应收款项达成债务重组方案 [1] - 预计通过本次债务重组能够收回应收款项1.04亿元 [1] - 债务重组预计对公司2025年度利润总额产生正面影响 [1]