独立董事制度与公司治理 - 独立董事制度已成为上市公司治理结构的重要组成部分 在完善公司治理结构 促进规范运作和保护中小投资者权益方面发挥积极作用[1] - 独立董事通过专业知识和独立判断提升董事会决策水平 为公司发展提供客观建议[1] 陈欣的独立董事任职情况 - 2024年陈欣在厦门银行 群兴玩具和上海临港三家A股上市公司担任独立董事 报酬分别为26.8万元 12万元和2万元 合计40.8万元[1] - 任职期间厦门银行召开12次董事会会议和3次股东大会 群兴玩具召开10次董事会会议和4次股东大会 上海临港召开2次董事会会议 陈欣均按时出席所有会议[1] - 陈欣对三家上市公司董事会审议的所有议案均投赞成票 未提出异议 反对或弃权[1] 陈欣的专业背景与任职经历 - 陈欣为1975年12月出生的中国国籍人士 拥有明尼苏达大学金融学博士学位[2] - 曾任上海交通大学安泰经管学院副教授和上海高级金融学院教授 现任上海财经大学滴水湖高级金融学院教授 研究领域为会计与资本市场[2] - 除A股公司外 还兼任大明国际控股有限公司和恒泰证券股份有限公司（H股上市）的独立非执行董事 并曾在上海生生医药冷链科技股份有限公司（IPO终止）担任独立董事[2]

独立董事制度作用 - 独立董事制度已成为上市公司治理结构重要环节 在完善公司治理 促进规范运作 保护中小投资者权益等方面发挥积极作用 [1] - 独立董事通过专业知识和独立判断提升董事会决策水平 为公司发展提供客观意见建议 [1] 蔡曼莉任职情况 - 2024年在新希望 飞科电器 奥美医疗三家上市公司担任独立董事 报酬分别为20万元 15万元和15万元 合计50万元 [1] - 在新希望任职期间出席15次董事会会议和4次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [1] - 在飞科电器任职期间出席5次董事会会议和1次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [1] - 在奥美医疗任职期间出席5次董事会会议和1次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [1] 蔡曼莉专业背景 - 1973年出生 西南财经大学博士 中国人民大学会计学本科 中央财经大学管理学硕士 拥有中国注册会计师和注册税务师资格 [2] - 曾任证监会上市公司监管部处长 易瑞盛资产管理有限公司总经理 [2] - 现任金杜律师事务所高级顾问 兼任联储证券 飞科电器 奥美医疗独立董事 中国通信服务外部监事 [2] - 曾在河南四方达 湖北广电网络 新希望六和等公司担任独立董事 四川新网银行外部监事 [2] - 曾在旷视科技(IPO终止)和广州极飞科技(IPO终止)担任独立董事 [2]

独立董事制度与履职情况 - 独立董事制度已成为上市公司治理结构的重要组成部分 在完善公司治理、促进规范运作和保护中小投资者权益方面发挥积极作用 [1] - 独立董事通过专业知识和独立判断提升董事会决策水平 为公司发展提供客观建议 [1] 张建军任职情况与薪酬 - 2024年张建军在鹏鼎控股、欣旺达和北鼎股份三家上市公司担任独立董事 薪酬分别为30万元、14.4万元和12万元 合计56.4万元 [1] - 在鹏鼎控股任职期间出席7次董事会和2次股东大会 对所有议案均投赞成票且无异议 [1] - 在欣旺达任职期间出席11次董事会和7次股东大会 对所有议案均投赞成票且无异议 [1] - 在北鼎股份任职期间出席5次董事会和2次股东大会 对所有议案均投赞成票且无异议 [1] 张建军专业背景与任职经历 - 拥有安徽财贸学院商业会计学士学位、会计学硕士学位和上海财经大学会计学博士学位 [2] - 1985年至1999年任教于江西财经大学 历任助教、副教授/副系主任、教授/副院长 [2] - 1999年至2001年任鹏元资信评估公司副总裁 2001年至2006年任深圳大学经济学院院长/教授 [2] - 2007年至今任深圳大学会计与财务研究所所长/教授 并兼任多家机构职务包括深圳市市长质量奖专家委员会委员等 [2] - 现任欣旺达和北鼎股份独立董事 同时在深圳市城市规划设计研究院（IPO终止）、万和证券（未上市）和银河电力（IPO辅导）担任独立董事 [2]

核心观点 - 苏州迈为科技股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化对董事会及管理层的约束和监督 维护中小股东利益并促进规范运作 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规定制定 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受主要股东或实际控制人影响 发现审议事项影响独立性时应申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形需及时通知公司并提出解决措施或辞职 [3] - 公司独立董事人数不少于董事总人数的三分之一 董事会薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会的独立董事人数需占多数并担任召集人 [4] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 候选人需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业的高级职称 副教授以上职称 博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] 独立董事的独立性及任职条件 - 独立董事需具备担任公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [6] - 独立董事候选人需符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及中共中央纪委 组织部 中国人民银行 中国证监会等相关规定 [7] - 独立董事不得为公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [8] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系指兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或深交所认定的其他重大事项 [9] - 独立董事需每年对独立性自查并将自查情况提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [10] - 独立董事候选人不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录 [11] 独立董事的提名 选举和更换 - 公司董事会 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提出独立董事候选人并经股东会选举 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 [12] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职人员 提名委员会需对候选人任职资格审查并形成明确意见 提名人需充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职等情况并对其符合独立性和其他条件发表意见 [13] - 独立董事候选人需就符合任职条件 任职资格及独立性要求作出声明与承诺 提名人需审慎核实并就核实结果作出声明与承诺 [14] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》并披露相关声明与承诺和审查意见 [15] - 深交所有权对独立董事候选人材料审查并提出异议 提出异议的不得提交股东会选举 已提交的需取消提案 [16] - 股东会选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [17] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连续任职不得超过六年 连续任职满六年的三十六个月内不得被提名为候选人 首次公开发行上市前任职时间连续计算 [18] - 独立董事任期届满前公司可依法解除职务 需及时披露具体理由和依据 独立董事有异议的需及时披露 不符合任职资格应立即停止履职并辞职 未辞职的董事会应立即解除职务 [19] - 独立董事辞职需向董事会提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士的 拟辞职独立董事需继续履职至新任独立董事产生 公司需在六十日内完成补选 [20] 独立董事的职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 对潜在重大利益冲突事项进行监督以保护中小股东权益 提供专业客观建议促进董事会决策水平提升 [21] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [22] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议职权需经全体独立董事过半数同意 行使职权时公司需及时披露 职权不能正常行使的需披露具体情况和理由 相关费用由公司承担 [23] - 独立董事发表独立意见需明确清晰 包括重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见 独立意见需签字确认并报告董事会与相关公告同时披露 [24] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并及时反馈议案修改落实情况 [25] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会需在三十日内提议召开股东会解除职务 [26] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见并在决议和会议记录中载明 [27] - 独立董事需持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 深交所业务规则或公司章程等情形的需及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司需及时披露 未作出说明或披露的独立董事可向证监会和深交所报告 [28] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [29] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 独立董事专门会议需审议独立董事特别职权相关事项及需独立董事过半数同意事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [30] - 独立董事在董事会专门委员会中需依法履行职责 需亲自出席专门委员会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 关注到专门委员会职责范围内重大事项可提请讨论和审议 [31] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [32] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [33] - 董事会提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及任职资格进行遴选和审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [34] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳的需在董事会决议中记载提名委员会意见及未采纳具体理由并披露 [35] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [36] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的需在董事会决议中记载薪酬与考核委员会意见及未采纳具体理由并披露 [37] - 公司董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需按规定制作会议记录 独立董事意见需在会议记录中载明 独立董事需对会议记录签字确认 [38] - 独立董事需制作工作记录详细记录履行职责情况 工作记录包括获取的资料 相关会议记录 与公司及中介机构工作人员通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [39] - 独立董事需依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容 维护公司和全体股东利益 尤其关注中小股东合法权益保护 公司股东间或董事间发生冲突对经营管理造成重大影响的 独立董事需主动履行职责维护公司整体利益 [40] - 独立董事被公司免职且认为理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞职 董事会会议资料不完整或论证不充分且二名及以上独立董事要求延期召开会议或延期审议事项提议未被采纳等情形时需及时向深交所报告 [41] - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告说明履行职责情况 包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况等 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [42] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [43] - 董事会秘书需确保独立董事与其他董事 高级管理人员及相关人员间信息畅通 确保独立董事履行职责时获得足够资源和必要专业意见 [44] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 向独立董事定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证等环节充分听取意见并及时反馈采纳情况 [45] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 专门委员会召开会议的公司原则上需不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料需保存至少十年 [46] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时的可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会需予以采纳 [47] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 保证全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [48] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预独立行使职权 [49] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况要求相关人员配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向证监会和深交所报告 [50] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的公司需及时办理披露 公司不予披露的独立董事可直接申请披露或向证监会和深交所报告 [51] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [52] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [53] - 公司需给予独立董事与其承担职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 在公司年度报告中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [54] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 [55] - 本制度所称"以上" "至少"含本数 "少于" "低于" "超过" "高于"不含本数 [56] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 本制度由公司董事会负责解释 [57]

独立董事制度核心框架 - 制度依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》制定 旨在规范独立董事行为 完善公司治理结构 提升公司质量 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事资格与条件 - 独立董事需具备独立性 与公司主要股东及实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事中至少包含一名会计专业人士 需满足具有注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或会计相关岗位五年以上全职工作经验等条件之一 [1] - 董事会下设审计/提名/薪酬与考核委员会中 独立董事应占半数以上且担任召集人 其中审计委员会召集人必须为会计专业人士 [1] 独立董事提名与选举 - 持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 [3] - 依法设立的投资者保护机构可代股东行使提名权 [4] - 提名人需对被提名人职业背景/学历/工作经历/兼职情况及失信记录进行充分了解 并对其独立性发表意见 [4] - 证券交易所对候选人材料进行审查并提出异议权 若存在异议则不得提交股东会选举 [4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [6] - 独立董事可独立聘请中介机构出具专业报告 费用由公司承担 [6] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 包括重大关联交易认可/提议召开临时股东会等 [6] - 需对董事会决议事项进行独立审阅 关注合法合规性/风险及对中小股东权益影响 异议意见需随董事会决议同步披露 [7] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供运营资料/组织实地考察 并保障其与内部审计机构及会计师事务所的沟通渠道 [8][12] - 董事会秘书需确保独立董事获取充分资源及专业意见 相关人员不得干预其独立行使职权 [12] - 独立董事遇履职阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [12] - 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [9] 会议机制与议事规则 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人 审议关联交易/董事提名/薪酬等关键事项 [8] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整时可书面要求延期召开会议或延期审议事项 [12] - 允许采用视频/电话等通讯方式召开会议 前提是保障董事充分沟通 [12] 辞职与补选机制 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人代出席 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [5] - 因辞职或解职导致独立董事比例不符规定时 公司需在六十日内完成补选 [5] - 辞职独立董事需继续履职至新任独立董事就任 确保过渡期间治理结构合规 [6] 培训与述职要求 - 独立董事需参加中国证监会组织的培训 持续学习证券法律法规 [2] - 需提交年度述职报告 最迟于年度股东会通知时披露 内容包含履职情况/与内部审计沟通及中小股东交流等具体事项 [9][10] 薪酬与风险保障 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [13] - 除法定津贴外 独立董事不得从公司及利益相关方获取其他利益 [13] - 公司可为独立董事购买责任保险 降低履职风险 [13]

独立董事制度总则 - 制定制度旨在完善公司治理结构 强化对内部董事及经理层的监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与构成要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计相关高级职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上财务岗位经验 [2] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] - 战略委员会可根据需要设置 [3] 独立董事任职资格与独立性 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 并熟悉上市公司运作规则 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [5] - 主要社会关系明确包含兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶等近亲属 [6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 且提名人不得提名与其存在利害关系者 [6] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录 近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [9] - 出现不符合独立性条件时应立即停职 缺额需在60日内补选 [9] - 被解除职务可提出异议 公司需披露理由及依据 [9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 维护中小股东权益 [9][11] - 可独立聘请中介机构审计 提请召开临时股东会或董事会 并公开征集投票权 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露行使情况 [10] 履职方式与时间要求 - 每年现场工作时间不少于15日 可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [15] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托其他独立董事代出席将被解除职务 [10] - 对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 专门会议与委员会职能 - 独立董事专门会议需审议关联交易、承诺变更等事项 由过半数独立董事推举召集人 [12] - 审计委员会负责审核财务信息、聘用会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬委员会制定考核标准及股权激励计划 [14] 履职保障与津贴制度 - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [16][17] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议题 公司需承担其聘请专业机构的费用 [17][18] - 津贴标准由董事会制定预案并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 记录保存与报告要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] - 需向年度股东会提交述职报告 包含出席会议次数、沟通情况、现场工作时间等内容 [16] - 述职报告最迟需在年度股东会通知时披露 [16]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并发挥独立董事在公司治理中的作用 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需按法律法规及公司章程履行职责 [1] - 独立董事人数应不少于董事会董事总数的三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [3] - 需具有五年以上法律会计或经济等工作经验及良好个人品德无重大失信记录 [3] - 独立董事候选人不得存在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或是前十名股东的情形 [4] - 不得在持有公司已发行股份百分之五以上股东或前五名股东任职 [4] - 独立董事原则上最多在三家境外上市公司任职并确保足够履职时间 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位等条件 [6] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提出并经股东会选举 [7] - 提名人需充分了解被提名人背景并对其符合独立性发表意见 [7] - 公司需在选举前通过交易所系统提交候选人材料并披露相关声明 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同连任时间不得超过六年 [8] - 选举两名以上独立董事需采取累积投票制中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告公司需在60日内完成补选 [9] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策监督潜在利益冲突事项及提供专业建议 [9] - 可独立聘请中介机构提议召开临时股东会及董事会会议并公开征集股东权利 [10] - 需亲自出席董事会会议连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [11] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明理由及依据公司需披露异议意见 [11] - 关联交易及变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项并为会议提供支持 [12] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会需审核财务信息监督审计工作及内部控制相关事项需经其过半数同意 [14] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准并对人选进行遴选审核 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准及薪酬政策 [15] - 董事会对专门委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [14][15] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权及时提供材料信息并组织实地考察 [18] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合不得拒绝或隐瞒 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及差旅通讯等费用由公司承担 [19] - 独立董事津贴由董事会制定预案股东会审议通过并在年度报告中披露 [19] 附则 - 制度自股东会批准后生效修改时间相同由董事会负责解释 [20]

核心观点 - 浙江长城电工科技股份有限公司修订独立董事工作制度，明确独立董事的职责、独立性要求、提名选举程序、工作条件及履职保障机制，以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][3] 独立董事的职责与职权 - 独立董事需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利及对损害中小股东权益事项发表意见 [10] - 独立董事需对24类重大事项发表独立意见，包括关联交易、担保、财务报告、利润分配政策及股权激励计划等 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责并需向年度股东会提交述职报告 [16][17] 独立董事的任职条件与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验、良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东单位任职人员及最近12个月内存在关联关系的人员 [4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职以确保足够履职时间 [2] - 独立董事及候选人需参加监管机构组织的培训并符合上市地法律资格要求 [2] 独立董事的提名、选举与更换 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持股1%以上股东提出，需经股东会选举且实行累积投票制 [5][6] - 提名人需征得被提名人同意并对其资格发表意见，被提名人需公开声明符合独立性条件 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，辞职或被解除职务需在60日内完成补选 [7][8] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的，董事会需在30日内提议解除其职务 [7] 独立董事的工作条件与保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件、人员支持及有效沟通渠道，确保其享有与其他董事同等的知情权 [16][18][19] - 独立董事行使职权时，公司相关人员需予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，遭遇阻碍时可向监管机构报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权所需费用由公司承担，并享受适当津贴且不得从其他利益相关方获取额外利益 [19][20] - 公司需保存独立董事工作记录及提供的资料至少10年，并健全与中小股东的沟通机制 [16][19]

总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及实际控制人、主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立公正履职 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明回避 [1] 独立董事配置与资格 - 公司设独立董事3名 占董事会成员比例不低于三分之一 其中含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [2] - 审计委员会需独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 提名委员会与薪酬考核委员会需独立董事过半数并任召集人 [2][3] - 任职需具备5年以上法律、会计或经济相关经验 无重大失信记录 [3][4] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东处任职等 [4] - 连续任职独立董事满6年不得再连任 [5] 提名与选举机制 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格、独立性及无不良记录发表意见 [7] - 提名委员会需对候选人资格审查 公司需向上海证券交易所报送材料并回应问询 [7] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 任期与其他董事相同 可连任但不超过六年 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议 [11] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表独立意见等 [11] - 需亲自出席董事会及专门委员会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [12] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过听取汇报、实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [15] - 需制作工作记录并保存十年 每年向股东会提交述职报告 [16][17] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权及获取资料的权限 [18][19] - 董事会会议需提前提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [19] - 独立董事履职费用由公司承担 包括聘请专业机构费用及其他合理支出 [20] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 不得收取额外利益 [20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [21] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定 经股东会决议生效 董事会可根据法规修订后报股东会批准 [21] - 董事会负责最终解释权 制度与法律法规冲突时以法规为准 [21]

核心观点 - 公司修订独立董事制度以完善治理结构 强化监督机制 保障中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性 履行忠实勤勉义务 发挥决策监督作用 [2][3] - 制度明确独立董事任职资格 提名程序 职权范围及履职保障措施 [4][5][8][9] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 需对公司及全体股东履行忠实勤勉义务 独立公正履职不受影响 [2] - 最多在三家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3 且至少含1名会计专业人士 [2] 任职资格要求 - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 [3] - 不得存在重大失信记录 需符合独立性要求 [3] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份或前10名股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 最近12个月内存在关联关系者 [3][4] - 最近36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责者不得担任 [4] 提名与选举机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得候选人同意 并对其资格发表意见 [5] - 选举采用累积投票制 深交所可对候选人提出异议 [6][7] - 任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [7] 职责与特别职权 - 需对潜在重大利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [8] - 可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 公开征集股东权利 [9] - 关联交易 承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 发表独立意见需包含合法性评估 风险分析及结论性意见 [10] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 保障知情权 组织实地考察 [14] - 董事会秘书需确保信息畅通 提供必要资源支持 [13] - 独立董事享有聘请专业机构费用报销权 公司承担相关成本 [15] - 可获得董事津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [15] 会议与报告要求 - 应定期召开独立董事专门会议审议重大事项 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 [11] - 需向年度股东会提交述职报告 包含出席会议 沟通情况等具体内容 [12][13] - 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [13] 制度效力与解释 - 制度经董事会审议及股东会批准后生效 修改程序相同 [16] - 董事会负责解释制度 与法律法规冲突时以上级规定为准 [16]