核心观点 - 苏州迈为科技股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化对董事会及管理层的约束和监督 维护中小股东利益并促进规范运作 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规定制定 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受主要股东或实际控制人影响 发现审议事项影响独立性时应申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形需及时通知公司并提出解决措施或辞职 [3] - 公司独立董事人数不少于董事总人数的三分之一 董事会薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会的独立董事人数需占多数并担任召集人 [4] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 候选人需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业的高级职称 副教授以上职称 博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] 独立董事的独立性及任职条件 - 独立董事需具备担任公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [6] - 独立董事候选人需符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及中共中央纪委 组织部 中国人民银行 中国证监会等相关规定 [7] - 独立董事不得为公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [8] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系指兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或深交所认定的其他重大事项 [9] - 独立董事需每年对独立性自查并将自查情况提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [10] - 独立董事候选人不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录 [11] 独立董事的提名 选举和更换 - 公司董事会 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提出独立董事候选人并经股东会选举 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 [12] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职人员 提名委员会需对候选人任职资格审查并形成明确意见 提名人需充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职等情况并对其符合独立性和其他条件发表意见 [13] - 独立董事候选人需就符合任职条件 任职资格及独立性要求作出声明与承诺 提名人需审慎核实并就核实结果作出声明与承诺 [14] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》并披露相关声明与承诺和审查意见 [15] - 深交所有权对独立董事候选人材料审查并提出异议 提出异议的不得提交股东会选举 已提交的需取消提案 [16] - 股东会选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [17] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连续任职不得超过六年 连续任职满六年的三十六个月内不得被提名为候选人 首次公开发行上市前任职时间连续计算 [18] - 独立董事任期届满前公司可依法解除职务 需及时披露具体理由和依据 独立董事有异议的需及时披露 不符合任职资格应立即停止履职并辞职 未辞职的董事会应立即解除职务 [19] - 独立董事辞职需向董事会提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士的 拟辞职独立董事需继续履职至新任独立董事产生 公司需在六十日内完成补选 [20] 独立董事的职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 对潜在重大利益冲突事项进行监督以保护中小股东权益 提供专业客观建议促进董事会决策水平提升 [21] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [22] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议职权需经全体独立董事过半数同意 行使职权时公司需及时披露 职权不能正常行使的需披露具体情况和理由 相关费用由公司承担 [23] - 独立董事发表独立意见需明确清晰 包括重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见 独立意见需签字确认并报告董事会与相关公告同时披露 [24] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并及时反馈议案修改落实情况 [25] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会需在三十日内提议召开股东会解除职务 [26] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见并在决议和会议记录中载明 [27] - 独立董事需持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 深交所业务规则或公司章程等情形的需及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司需及时披露 未作出说明或披露的独立董事可向证监会和深交所报告 [28] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [29] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 独立董事专门会议需审议独立董事特别职权相关事项及需独立董事过半数同意事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [30] - 独立董事在董事会专门委员会中需依法履行职责 需亲自出席专门委员会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 关注到专门委员会职责范围内重大事项可提请讨论和审议 [31] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [32] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [33] - 董事会提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及任职资格进行遴选和审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [34] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳的需在董事会决议中记载提名委员会意见及未采纳具体理由并披露 [35] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [36] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的需在董事会决议中记载薪酬与考核委员会意见及未采纳具体理由并披露 [37] - 公司董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需按规定制作会议记录 独立董事意见需在会议记录中载明 独立董事需对会议记录签字确认 [38] - 独立董事需制作工作记录详细记录履行职责情况 工作记录包括获取的资料 相关会议记录 与公司及中介机构工作人员通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [39] - 独立董事需依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容 维护公司和全体股东利益 尤其关注中小股东合法权益保护 公司股东间或董事间发生冲突对经营管理造成重大影响的 独立董事需主动履行职责维护公司整体利益 [40] - 独立董事被公司免职且认为理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞职 董事会会议资料不完整或论证不充分且二名及以上独立董事要求延期召开会议或延期审议事项提议未被采纳等情形时需及时向深交所报告 [41] - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告说明履行职责情况 包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况等 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [42] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [43] - 董事会秘书需确保独立董事与其他董事 高级管理人员及相关人员间信息畅通 确保独立董事履行职责时获得足够资源和必要专业意见 [44] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 向独立董事定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证等环节充分听取意见并及时反馈采纳情况 [45] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 专门委员会召开会议的公司原则上需不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料需保存至少十年 [46] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时的可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会需予以采纳 [47] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 保证全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [48] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预独立行使职权 [49] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况要求相关人员配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向证监会和深交所报告 [50] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的公司需及时办理披露 公司不予披露的独立董事可直接申请披露或向证监会和深交所报告 [51] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [52] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [53] - 公司需给予独立董事与其承担职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 在公司年度报告中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [54] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 [55] - 本制度所称"以上" "至少"含本数 "少于" "低于" "超过" "高于"不含本数 [56] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 本制度由公司董事会负责解释 [57]