发行方案合规性 - 公司符合公司法 证券法及注册管理办法关于向特定对象发行股票的全部资格和条件 [1][2] - 发行方案符合法律法规规定 具备可行性和可操作性 无重大法律政策障碍 [2] - 发行定价方式公平公允 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] 募集资金使用 - 募集资金使用符合公司实际情况 具有必要性和可行性 [2] - 将增强公司资本实力 优化资产结构 增强偿债能力 改善现金流状况 [2] - 有助于提升公司竞争优势 符合长远发展目标和股东利益 [2] 前次募集资金情况 - 前次募集资金到账时间已超过五个会计年度 [2] - 最近五个会计年度未通过配股 增发 可转换债券等方式募集资金 [2] - 本次发行无需编制前次募集资金使用报告 也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] 即期回报保障措施 - 公司已分析本次发行对即期回报摊薄影响并提出具体填补措施 [3] - 董事及高级管理人员已作出相关承诺 [3] - 填补措施可有效降低即期收益摊薄作用 保护股东特别是中小股东利益 [3] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 符合上市公司监管指引要求 [3] - 规划能够实现持续稳定投资回报并兼顾公司可持续发展 [3] - 符合法律法规和公司章程规定 不损害公司及中小股东利益 [3] 审批程序 - 股东大会授权董事会办理发行事宜符合法律法规规定 [3] - 相关文件编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [4] - 发行事项尚需股东大会审议批准 交易所审核通过及证监会注册决定 [4] 总体结论 - 本次发行符合公司法 证券法及注册管理办法等法律法规规定 [5][6] - 决策程序合法合规 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

核心观点 - 公司因2024年度权益分派实施完成 根据向特定对象发行股票预案相应调整发行价格和发行数量 发行价格从10.29元/股下调至10.05元/股 发行数量上限从1,457.7259万股增至1,492.5373万股 募集资金总额维持1.5亿元不变 [1][4] 发行调整依据 - 调整机制依据公司第五届董事会第三次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过的发行预案 规定若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项需对发行价格进行相应调整 [1] - 定价基准日为2024年10月10日 发行价格原定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1][2] - 发行价格调整公式明确：现金分红情况下调整后价格P1=原价格P0-每股现金股利D [2] 权益分派实施情况 - 2024年度权益分派方案以总股本123,071,000股为基数 每10股派发现金红利2.40元（含税） 合计派发现金29,537,040元 [3] - 权益分派股权登记日为2025年7月18日 除权除息日为2025年7月21日 并于当日实施完毕 [3][4] 具体调整内容 - 发行价格从10.29元/股调整为10.05元/股 因每股派发现金红利0.24元 [4] - 发行数量上限从14,577,259股调整为14,925,373股 依据募集资金总额1.5亿元除以调整后发行价格计算 [4] - 调整后发行数量未超过发行前总股本的30% 其他发行条款未发生变化 [1][4]

本次发行的授权和批准 - 公司本次发行已获得必要的内部批准和授权，相关决议内容合法有效 [6] - 本次发行已取得国务院国资委的批复 [6] 本次发行的主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格 [7] - 公司不存在依据相关法律、法规和规范性文件需要终止的情形 [7] 本次发行的实质条件 - 本次发行符合《公司法》相关规定，包括股份发行条件、价格及股东会决议等 [7] - 本次发行符合《证券法》相关规定，未采用公开劝诱或变相公开方式 [7] - 本次发行符合《注册管理办法》及《实施细则》相关规定，包括募集资金用途、财务合规性、董事及高管合规性等 [8][9][10][11][12][13] 公司的主要股东及控制权 - 公司直接控股股东为中国化工橡胶有限公司（持股57.50%），间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委 [10] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [10] 公司的主要资产 - 公司及其子公司的主要资产权属清晰，无重大产权纠纷或权利限制 [16][17] - 部分租赁房屋为无证房屋，但主要用于辅助用途，不影响公司正常经营 [17] 公司的重大债权债务 - 公司重大合同及其他债权债务合法有效，履行无重大法律障碍 [17] - 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债 [17] 公司的业务及资质 - 公司业务符合国家产业政策，不涉及类金融业务 [16] - 公司已取得生产经营所需的必要资质和许可，合法有效 [16] 募集资金运用 - 本次募集资金将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，属于公司主业 [10][11] - 募集资金投资项目已取得必要的备案及审批手续 [11][19] 诉讼及行政处罚 - 公司及其控股股东、董事、高管不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚 [18][19][20] - 公司报告期内未受到环境保护、安全生产等方面的重大行政处罚 [19] 公司治理及规范运作 - 公司已建立完善的法人治理结构，包括股东会、董事会等 [18] - 公司股东会、董事会的召集及决议程序合法有效 [18] 税务及财政补贴 - 公司报告期内适用的税种、税率符合法律法规要求 [19] - 公司享受的财政补贴具有合法依据，并已取得有权部门批准 [19]

公司公告 - 新疆立新能源股份有限公司发布关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 [1] - 公司会同相关中介机构对《审核问询函》《募集说明书》《上市保荐书》等申请文件进行了数据更新和修订 [1] - 更新后的文件已在巨潮资讯网披露 [1] 发行进展 - 公司本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过 [1] - 需中国证监会作出同意注册的决定后方可实施 [1] - 最终能否通过审核及获得注册决定尚存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务 [1] - 公告由新疆立新能源股份有限公司董事会发布 [3] - 公告日期为2025年8月16日 [3]

会议召开和出席情况 - 新疆国际实业股份有限公司第九届董事会第七次会议于2025年8月14日以现场结合通讯方式召开，董事长冯建方主持会议 [1] - 应出席会议董事7人，实际出席7人，包括董事长冯建方、董事汤小龙、沈永、冯宪志，独立董事汤先国、徐辉、董运彦 [1] - 会议召开程序及参加人数符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 议案审议情况 发行股票相关议案 - 审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，关联董事冯建方、冯宪志回避表决，5名非关联董事全票通过 [1] - 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，7名董事全票通过 [2] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 [3] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 [3] - 审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 [3] 内控与信息披露制度更新 - 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，整合原《内幕信息知情人登记管理办法》内容并废止原制度 [4] - 审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 [4] - 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 [4] - 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 [5] 新增制度与临时股东会安排 - 审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》 [5] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 [5]

会议召开和出席情况 - 新疆国际实业股份有限公司第九届监事会第七次会议于2025年8月14日以现场结合通讯方式召开 [1] - 监事会主席孙莉女士主持会议 [1] - 应出席会议监事5人，实际出席监事5人，包括监事会主席孙莉女士、监事李军先生、陈令金先生、职工监事孙建新先生、陈昱成先生 [1] - 会议召开程序及参加人数符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 议案审议情况 - 审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，表决结果为同意5票，弃权0票，反对0票 [1] - 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发现股票相关事宜的议案》，表决结果为同意5票，弃权0票，反对0票 [1] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为同意5票，弃权0票，反对0票 [2] - 修订《公司章程》旨在提高公司治理水平，促进规范运作，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 [2] - 公司拟调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权 [2] 备查文件 - 第九届监事会第七次会议决议 [2]

向特定对象发行A股股票调整 - 公司2024年度向特定对象发行A股股票的发行数量上限由不超过21,418,292股调整为不超过30,032,755股 [1] - 调整原因是公司实施2024年年度权益分派、可转债转股及股权激励限制性股票归属事项导致总股本变化 [1] - 发行数量不超过发行前公司总股本的15% [1] 公司股本变动情况 - 2024年11月完成限制性股票激励计划归属登记，股份总数由142,788,614股增至143,062,818股 [2] - 2024年6月7日至2025年4月3日期间，"奕瑞转债"转股6股，总股本增至143,062,824股 [2] - 2025年5月20日通过2024年年度权益分派方案，每股派发现金红利1元并转增0.4股，总股本增至200,218,370股 [3][4] 发行数量上限调整依据 - 根据最新总股本200,218,370股计算，发行数量上限调整为不超过30,032,755股 [4] - 最终发行数量将由董事会与保荐机构根据监管机构意见协商确定 [4]

股东大会召开安排 - 会议召集人为公司董事会，符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 网络投票通过深交所交易系统在2025年9月5日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月5日9:15至15:00 [1][7] - 现场会议地点为河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座13层公司会议室 [2] 会议审议事项 - 主要审议公司2025年度向特定对象发行股票相关议案，包括发行方案、预案、论证分析报告等10项子议案 [4] - 议案需经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过 [4] - 公司将对中小投资者表决进行单独计票 [4] 股东参会方式 - 股权登记日为2025年8月28日，登记在册股东有权出席 [2] - 登记方式包括现场登记、信函或传真登记，截止时间为2025年9月4日17:00 [5] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [6][7] 网络投票程序 - 深交所交易系统投票代码为"360600"，简称为"建投投票" [7] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [7] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"服务密码" [7]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过20亿元，发行股份数量上限为231,141,279股 [2] - 发行后预计短期内每股收益可能被摊薄，但公司制定了详细的填补措施以保障股东权益 [4][7] - 募集资金将用于主业相关项目，公司在人员、技术、市场等方面具备充分储备 [5][6] 发行方案 - 发行股份数量上限为231,141,279股，募集资金总额不超过20亿元 [2] - 假设2025年全年归属于母公司所有者的净利润为179,396.47万元，扣非净利润为175,968.04万元 [2] - 对2026年净利润设定了增长20%、持平和下降20%三种情景进行测算 [4] 财务影响 - 发行后总股本将从180,929.94万股增至204,044.07万股 [3] - 在2026年净利润增长20%情景下： - 基本每股收益从0.9915元降至1.0858元 [4] - 扣非后基本每股收益从0.9726元降至1.0650元 [4] - 在净利润持平情景下： - 基本每股收益从0.9915元降至0.9048元 [4] - 扣非后基本每股收益从0.9726元降至0.8875元 [4] 业务储备 - 公司90%以上机组为大容量、低能耗热电联产机组，节能减排优势明显 [6] - 已有19家所属企业通过高新技术企业认证，创建14个省、市级技术创新中心 [6] - 2024年取得专利80项，技术储备充足 [6] - 2024年全国用电量同比增长6.8%，2025年预计增长5%-6%，市场需求旺盛 [6] 填补措施 - 合理统筹资金提升盈利能力，加强募集资金管理 [7] - 积极推进募投项目建设，力争按期投产实现预期效益 [8] - 完善公司治理结构，保障中小股东权益 [9] - 严格执行分红政策，强化投资回报理念 [9][10] 相关承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营管理，不侵占公司利益 [10] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益，不损害公司利益 [10] - 相关事项已通过董事会审议，将提交股东大会表决 [11]

公司融资计划 - 河北建投能源投资股份有限公司计划2025年度向特定对象发行股票，相关议案已通过第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议审议 [1] - 发行股票预案及相关公告已披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 [1][2] 审批流程 - 本次向特定对象发行股票事项需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2]