董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十六次会议于2025年6月25日以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2025年6月23日以电子邮件方式送达 [1] - 会议由王波先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中4人以通讯方式出席并表决 [1] - 会议召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会换届选举议案已获董事会提名委员会审议通过，需提交股东会审议，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [1][2] - 修订公司章程议案获全票通过，需提交股东会以特别决议审议，通过后《监事会议事规则》将废止 [2] - 股东会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则（审计、战略、薪酬与考核、提名）均获全票通过，部分需提交股东会审议 [2][3][4] - 独立董事相关制度（工作制度、年报工作制度、专门会议议事规则）获全票通过，部分需提交股东会审议 [4] - 公司治理相关细则（总经理、董事会秘书、内部审计、关联交易管理、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、对外投资、子公司管理）均获全票通过，部分需提交股东会审议 [4][5][6] - 信息披露与投资者关系相关制度（投资者关系、信息披露、年报差错追责、外部信息使用、内幕信息登记）获全票通过 [8] - 董事及高管离职管理制度获全票通过 [8] - 关于召开2025年第三次临时股东会的通知获全票通过 [8] 文件披露情况 - 所有审议通过事项的详细内容均在同日披露于巨潮资讯网 [2][3][4][5][6][8]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年6月25日以现场表决方式召开，应出席董事12名，实际出席12名，由董事长高福忠主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [1][2] 公司章程及治理制度修订 - 拟增设董事会席位，成员人数从12名增至14名（非独立董事8名、职工代表董事1名、独立董事5名），同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》等文件 [2] - 修订《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》，更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 [2] - 全面修订23项治理制度，包括《董事会各专业委员会工作细则》《信息披露制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等，其中7项需提交股东大会审议 [3][4][5][6] 董事会换届选举 - 提名高福忠、卢俊美等8人为第四届董事会非独立董事候选人，新一届董事会将包含8名非独立董事、5名独立董事及1名职工代表董事 [6] - 提名何勇军、韦祎等5人为独立董事候选人，其中肖和勇、刘颖为会计专业人士，独立董事占比符合不低于董事会总数三分之一的要求 [7] - 换届后董事任期三年，原董事在新任就职前继续履职 [6][7] 其他审议事项 - 制定《董事离职管理制度》以规范董事离职程序，保障治理稳定性，需提交股东大会审议 [6] - 通过2025年独立董事津贴标准方案，关联独立董事回避表决 [8] - 拟于2025年7月11日召开第二次临时股东大会审议上述需股东批准的议案 [8][9]

股东会通知情况 - 公司于2025年6月9日披露《关于召开2024年年度股东大会的通知》，计划召开2024年度股东会 [1] 股东增加临时提案基本情况 - 股东天津腾宇及一致行动人南昌达亿投资有限公司、方海云合计持有公司41,797,400股股份，占公司总股本的5.85% [1] - 提案要求对公司董事会进行换届选举，提名李继东、刘鑫、黄庆霖、程芳芳为非独立董事候选人，胡文晟、谢思敏、宋岩涛为独立董事候选人 [2] - 提案人承诺候选人符合《公司法》和《公司章程》规定，并请求董事会在收到议案后2日内发出补充通知 [2] 董事会审查情况 - 董事会于2025年6月23日召开会议，审议通过《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》 [3] - 董事会依据《公司法》《上市公司股东会规则》《深交所自律监管2号指引》等规定，认定有权审查临时提案并决定是否提交股东会 [3] 董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由 - 临时提案提交时间不符合规定，公司于2025年6月23日收到提案，未在股东会召开十日前提交 [3] - 提案主体不符合要求，未收到一致行动人股东的书面授权委托书及身份证明文件 [4] - 董事候选人资料不完备，包括未提交《独立董事履历表》、缺乏最近五年任职情况描述、未提交诚信档案查询记录 [5] 律师事务所法律意见 - 北京嘉善律师事务所出具法律意见书，支持董事会不予提交临时提案的决定 [6]

股东大会安排 - 股东大会将于2025年7月4日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间段为交易时段的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台的9:15-15:00 [6] - 会议议程包括审议多项议案、股东发言及提问、投票表决等环节，现场会议需提前15分钟签到并确认参会资格 [2][7][8] - 股东发言需提前一天登记，每次发言时间不超过5分钟，每人限2次，提问需经主持人许可 [3] 公司章程及治理制度修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》及相关治理制度，修订依据包括2024年7月实施的《公司法》及2024年12月中国证监会发布的配套制度规则 [9][10] - 修订后的《公司章程》已于2025年6月18日披露于上海证券交易所网站，同时修订的治理制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度 [10][11] - 股东大会将审议关于取消监事会及修订《公司章程》的议案，并授权董事会办理工商变更登记手续 [9][10] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，董事会提名Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、胡旭波、郑晓裔为第四届非独立董事候选人，任期三年 [11][12] - 董事会同时提名李莫愁、程昉、顾绍宇为第四届独立董事候选人，任期三年，选举采用累积投票制逐项审议 [12][13] - 董事会换届议案已通过第三届董事会第二十八次会议审议，候选人简历及详情见于2025年6月18日披露的公告 [11][12]

董事会会议情况 - 第六届董事会第四十二次会议于2025年6月20日以通讯方式召开，应出席董事8名，实际出席8名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过两项议案：取消股东大会部分提案及增加临时提案，两项议案均获全票赞成（8票赞成/0票反对/0票弃权）[4][7] 股东大会提案变更 - 第一大股东方维同创（持股14.81%，21,333,760股）因地方主管部门要求，撤销原提名强军民为非独立董事的提案 [2][11] - 同一股东提出临时提案，新增提名黄平为第七届董事会非独立董事候选人，提案资格符合《公司法》规定（持股超1%）[5][13] - 董事会同意将原议案"1.02选举强军民"替换为"1.02选举黄平"，其他股东大会事项不变 [12][13] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月2日召开，采用现场+网络投票方式，股权登记日为6月27日 [13][16][18] - 网络投票通过深交所系统（交易时段9:15-15:00）及互联网系统（9:15-15:00）进行，投票代码"362569" [16][32][36] - 现场会议地点为杭州市钱塘区金沙中心B1栋，登记时间截至7月1日16:00（异地股东可传真/信函登记）[22][26] 候选人信息 - 新增非独立董事候选人黄平，1985年生，硕士学历，曾任华林证券合规专员、民族证券市场总监，现任曦致信息咨询总经理 [9]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使[5] - 同步修订《公司章程》及多项治理制度包括股东会议事规则、董事会议事规则等[6][7] - 修订内容涉及将"股东大会"统一改为"股东会"等表述调整[12][13] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期即将届满将选举第三届董事会[8][9] - 提名梁进利、陈志豪、朱启华为非独立董事候选人[8][33][34] - 提名董炳和、刘琼、刘铁华为独立董事候选人[9][35][36][37] 董事薪酬方案 - 非独立董事津贴标准为8万元/年(含税)[8] - 独立董事津贴同样为8万元/年(含税)[8] - 兼任专门委员会委员的董事额外津贴2500元/年[8] 累积投票制实施细则 - 选举独立董事与非独立董事实行分开投票[29] - 投票权数计算方式为持股数乘以应选人数[30] - 得票数需超过出席股东所持股份的50%方为当选[32] 会计师事务所选聘制度 - 选聘标准包括执业资格、质量管理水平等要素[17][18] - 质量管理水平评分权重不低于40%[20] - 审计费用变动超20%需在披露文件中说明原因[22]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等制度[5] - 同步修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件 并办理工商变更登记[6] - 新增《对外担保管理制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》等五项治理制度[6] 董事会换届选举 - 因控股股东及实际控制人变更 公司第三届董事会拟提前换届 提名何凡等6人为第四届非独立董事候选人[6][8] - 提名陈佳俊等3人为第四届独立董事候选人 含会计专业、人工智能领域专家及金融从业背景人士[9][10] - 新任董事任期自股东大会审议通过起三年 其中何鑫现任董事长 郝柏林曾任首钢基金管理合伙人[8][9] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月25日10:30召开 含现场会议与上交所网络投票[5][7] - 现场会议地点为公司16楼会议室 由董事长何鑫主持 议程包含议案审议、投票表决等七项流程[7] - 股东发言需提前登记 每次限时3分钟 总时长控制在30分钟内 表决采用记名投票方式[2][3][6] 公司控制权变动 - 控股股东变更为北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙） 该股东直接提议董事会提前换届[6][9] - 新提名董事中 何凡有近二十年股权投资经验 蒋利顺曾任上市公司总经理 体现产业整合背景[8]

董事会会议召开情况 - 深圳雷柏科技股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议于2025年6月16日以现场表决方式召开，应出席董事5人，实际出席5人 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过电话、电子邮件、直接送达方式发出，会议材料已提前提交监事及高级管理人员审阅 [1] - 会议由董事长曾浩主持，符合法律法规及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 为落实新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》，拟修订《公司章程》部分条款 [2] - 修订需经2025年第一次临时股东大会审议，且需三分之二以上表决权通过 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同样需股东大会特别决议通过 [3] 公司制度调整 - 新增1项内部管理制度，整合20项现有制度，废止《募集资金专项存储制度》等4项制度 [4] - 修订范围包括《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等16项制度，所有议案均获全票通过 [4][5][6][7] - 其中4.1至4.7项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [8] 股东回报规划调整 - 因《公司章程》利润分配政策修订，同步调整《2024-2026年股东回报规划》 [8] - 调整后的规划需经2025年第一次临时股东大会审议 [8] 董事会换届选举 - 推选第六届董事会非独立董事候选人，任职资格已通过独立董事专门会议审查，需股东大会累积投票表决 [9] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会，采用累积投票制 [9] - 相关公告文件包括《董事会换届选举公告》及独立董事声明与承诺书等 [10] 临时股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述事项，具体通知已通过指定信息披露媒体发布 [10]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年6月16日以现场方式召开，由董事长蒋伟楷主持，7名董事全部出席，监事与高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过书面方式送达，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年7月7日届满，公司启动换届选举工作 [2][3] - 董事会提名蒋伟楷、许凯棋、劳杰伟为第四届非独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过后三年 [2] - 董事会提名王艳、杨雄文、丁晓明为第四届独立董事候选人，任期与非独立董事同步 [3] - 两项提名议案均获7票全票通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司制度修订 - 根据2024年7月1日实施的《公司法》及证监会配套规则，监事会职权改由董事会审计委员会行使 [3] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等文件 [3][4][5] - 所有修订议案均获7票全票通过，部分需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4][5] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年7月4日以现场+网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 股东大会将审议董事会换届选举及制度修订等议案 [2][3][4][5]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年6月26日14:30开始 [1] - 现场会议地点为四川省德阳市蓥华南路一段10号公司三楼会议室 [1] - 会议主持人为王勇董事长 [1] 会议议程 - 审议《股东大会议事规则》修订 [1] - 审议《公司章程》及《董事会议事规则》修订 [1] - 审议董事会换届选举非独立董事候选人 [1] - 审议董事会换届选举独立董事候选人 [5] 董事会换届选举 非独立董事候选人 - 第十一届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含1名职工代表董事） [1] - 提名王勇（现任董事长兼总裁）、王霜（总法律顾问）、何琳（美丰集团董事长）为候选人 [1][3][4] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2] 独立董事候选人 - 第十一届董事会设3名独立董事 [5] - 提名潘志成（环境工程专家）、梁清华（法学教授）、曹麒麟（会计金融专家）为候选人 [6][7][8] - 曹麒麟为会计专业人士 [5] - 独立董事候选人需经深交所审核无异议后方可提交表决 [5] 公司治理文件修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等 [10] - 修订文件包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [10] - 修订对照表及全文已披露于巨潮资讯网 [11]