核心观点 - 公司修订关联交易决策制度以加强关联交易管理 确保交易符合公平公开公允原则 保护公司及全体股东债权人利益 [1] 关联方界定 - 关联方包括关联法人 关联自然人及潜在关联人 需从控制或影响方式途径程度进行实质判断 [3][4] - 关联法人指直接或间接控制公司或同受控制的法人 持有5%以上股份的法人及关联自然人控制的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事监事高管 持股5%以上股东及一致行动人 实际控制人以及其近亲属 [3] - 潜在关联人指过去12个月内符合关联方条件或未来12个月内可能成为关联方的法人或自然人 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [2] - 日常经营关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务等 [2][8] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的直接适用政府定价 实行政府指导价的在指导价范围内合理确定 [7] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 无可比价格的参考关联方与非关联方交易价格 [7] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 价格管理机制 - 交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算 每季度清算并按约定方式时间支付 [9] - 价格变动超过±5%但不超过±15%时由财务处报总经理批准结算 [9] - 价格变动超过±15%但不超过±30%时由财务处报总经理办公会议批准结算 [9] - 价格变动超过±30%时报董事会批准结算 [9] 决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且低于净资产0.5%的由总经理或总经理办公会议审查 [11] - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上低于5%的由董事会审议批准 [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议 [13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [16] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [19] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [20] - 需董事会或股东会审议的关联交易应先经全体独立董事过半数同意 [18] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [8] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序和披露义务 [8] - 按年度和半年度分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [8] 豁免审议情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价不附义务的交易可免于审议和披露 [17] - 关联人向公司提供资金利率不高于LPR且公司无需提供担保的可免于审议和披露 [17] - 一方以现金认购另一方公开发行证券或作为承销团成员承销的可免于审议和披露 [17] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超过50%的子公司发生的关联交易视同公司行为 [22] - 参股公司发生的关联交易按参股比例或协议分红比例后的数额参照本制度执行 [22] 制度实施与修订 - 本制度自股东会批准生效后实施 由董事会负责解释和修改 [24][25] - 关联交易决策记录和决议事项由董事会秘书保存 保存期限为十年 [23]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，确保关联交易公平、公开、公允 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 本办法适用于公司及控股子公司与关联人之间的交易行为 [2] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [3][4] - 关联关系涵盖股权、人事、管理及商业利益关系，需从实质控制或影响程度判断 [7][8] - 过去12个月内曾具关联人身份或签署协议后12个月内将具关联人身份的视同关联人 [6] 关联交易类型与定价原则 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类事项 [9] - 定价优先级为国家定价＞市场价＞推定价格＞协议价，需在协议中明确定价方法 [20] - 重大关联交易需经总经理、董事会或股东会批准，无法确定价格时需聘请独立财务顾问评估 [21][23] 关联交易审批程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [23] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并审计/评估，日常交易等情形可豁免 [24] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需按总额适用审批程序 [27] 关联交易信息披露 - 需披露交易定价依据、协议主要内容、关联方累计交易金额等10项信息 [40] - 提交文件包括公告文稿、独立董事意见、中介报告等7类材料 [39] - 子公司关联交易视同公司行为，决策记录保存至少10年 [41][42] 关联交易禁止与豁免情形 - 禁止为关联方提供资金拆借、代偿债务等非经营性资金占用行为 [11] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等5类 [29] - 交易标的状况不清、价格未定等6类情形不得审议 [30] 关联方回避机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东会审议 [33] - 关联股东回避表决后由非关联股东按公司章程决议 [34] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，异常时提请董事会采取措施 [35][36]

核心观点 - 安琪酵母股份有限公司修订关联交易管理制度 旨在规范公司与合并报表范围外关联方的交易行为 确保交易公允性并维护公司及非关联股东权益 制度涵盖关联交易定义、范围、决策程序、披露要求及资金占用防范措施 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入租出资产等共18类交易类型 [1][2] - 中国证监会及上海证券交易所有权认定其他属于关联交易的事项 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及由关联自然人控制或担任高管的法人 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及上述人士的关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内曾符合关联方条件或签署协议后未来12个月内将符合条件的法人或自然人视同关联人 [3] 关联人信息报备 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向证券部告知关联关系 董事会审计与风险委员会需确认关联人名单并报告董事会 [4] - 公司需通过上海证券交易所网站在线填报关联人信息 包括姓名、身份证号、法人名称及组织机构代码等 并逐层揭示关联关系结构 [4] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 不足法定人数时需由全体董事决议提交股东会审议 [4][5] - 股东会审议时关联股东需回避表决 所持表决权不计入总数 决议需以特别决议通过 [6] - 关联交易金额达到特定阈值需披露或提交董事会/股东会审议 例如与关联自然人交易金额30万-300万元需披露 300万元以上需董事会审议 [7] 关联交易披露要求 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需聘请中介机构审计评估并提交股东会审议 日常经营相关交易可免审计评估 [7] - 日常关联交易需按类别预计年度总金额并提交审议 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [9] - 重大关联交易需独立董事事前认可 董事会审计与风险委员会需审核并可能聘请独立财务顾问 [10] 资金占用防范措施 - 严禁经营性及非经营性资金占用 包括垫付工资、代偿债务、无偿拆借资金等 [12][13] - 公司董事长是资金占用清欠第一责任人 独立董事需每季度核查资金往来情况 财务部门需定期提交审查报告 [15] - 发生资金占用时董事会需采取诉讼、财产保全等措施 并及时向证券监管部门报备 [16] 关联交易定价原则 - 定价需公允 优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 缺乏可比价格时采用成本加成法、再销售价格法等 [17] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及方法 并说明公允性 [18] 溢价购买资产规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%时需提供盈利预测报告并经会计师事务所审核 无法提供时需作风险提示 [19][20] - 采用未来收益预期估值法时需披露实际盈利与预测差异 并签订补偿协议 独立董事需对评估公允性发表意见 [20] 制度实施与效力 - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效 若与法律法规冲突则以法律法规为准 由董事会负责解释 [21]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法合规性 必要性和公允性 防止损害公司及非关联股东利益 [1][2] - 关联交易需遵循平等自愿 等价有偿原则 签订书面协议 并履行审批和披露义务 [4][13] - 关联交易决策程序要求关联方回避表决 董事会和股东会根据交易金额和净资产比例等标准进行审批 [24][25][31][32][33] 关联关系及关联人认定 - 关联关系包括公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系 以及其他可能导致利益转移的关系 [6] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为有特殊关系的法人 [9] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [10] - 过去十二个月内或未来十二个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [11] - 公司应及时更新关联人名单 确保真实 准确和完整 [12] 关联交易类型及范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务等事项 [13] - 日常经营关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务等 [35] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本和利润标准 [15] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额在30万元人民币以下 或与关联法人交易金额在300万元人民币以下 或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 由董事长审批 [31] - 与关联自然人交易金额在30万元以上但低于股东会审议标准 或与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产0.5%以上但低于股东会审议标准的关联交易 由董事会批准 [32] - 成交金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值超过5%的关联交易 需提交股东会审议 [33] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的的关联交易 需累计计算并适用相应审批规定 [34] 关联交易回避表决要求 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权 以及与交易对方有密切家庭关系的董事 [26] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制 以及与交易对方受同一主体控制的股东 [30] - 董事会表决时关联董事应回避 无关联董事过半数通过方可生效 不足3人时需提交股东会审议 [25] - 股东会表决时关联股东应回避 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [29] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额 履行审议程序并披露 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [35] - 日常关联交易协议期限超过三年的 应每三年重新履行相关审议程序并披露 [35] - 日常关联交易协议至少包括交易价格 定价原则和依据 交易总量或其确定方法 付款方式等主要条款 [36] 豁免审计或评估情形 - 与日常经营相关的关联交易 各方均以现金出资并按出资比例确定权益比例 以及深交所规定的其他情形可免于审计或评估 [33] - 面向不特定对象的公开招标 公开拍卖或挂牌 公司单方面获得利益且不支付对价 关联交易定价由国家规定 以及关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保的交易 可申请豁免提交股东会审议 [42] 提供担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意 并提交股东会审议 [43] - 公司为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保的 对方应提供反担保 [43] - 因交易导致被担保方成为关联人的 需就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务 [43]

关联交易管理制度总则 - 公司为加强关联交易管理并维护股东及债权人利益制定本制度 依据《公司法》《股票上市规则》等法规[1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买原材料、销售产品、提供劳务等17类交易[1][2] - 关联人包括关联法人（如受公司董事控制的其他组织）和关联自然人（如董事近亲属）[2][3] 关联交易基本原则与定价 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公正及关联方回避表决等原则[4] - 定价优先采用国家规定价 其次为市场价或协议价 无协议价时由管理部门议定[4] - 董事、持股5%以上股东等需及时告知关联关系 公司需维护并更新关联方名单[4] 关联交易审批权限 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议[5] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上需董事会审批[5] - 低于100万元或净资产0.5%的交易可由总经理审批并报董事会备案[5] 日常关联交易管理 - 日常关联交易（如采购、销售）需根据协议金额提交股东会或董事会审议 无具体金额时需股东会审议[5][6] - 协议需包含价格、定价依据、交易总量及付款方式等条款[6] - 年度日常关联交易可按类别预计总金额并提前审议 实际金额超出需重新审批[6] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时提交股东会[7] - 股东会审议时关联股东需回避 其表决权股份不计入 特殊情况需经批准并披露投票情况[8] - 董事及独立董事需定期核查关联方资金往来 发现异常时及时采取保护性措施[9] 信息披露与豁免情形 - 关联交易协议订立、变更及定价依据需按监管规定披露[9] - 豁免情形包括关联人现金认购股份、购买公开发行证券、参与公开招标等交易[9] 附则与执行细节 - 控股子公司关联交易视同公司行为 非控股子公司按参股比例参照执行[10] - 制度中“以上”含本数“以下”不含本数 决策文件由董事会秘书保存十年[10] - 制度自股东会审议后生效 解释权归董事会 与法规冲突时以最新法规为准[10]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2] - 关联人定义采用实质重于形式原则，包括过去12个月内曾具有关联关系的情形 [2] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 [3][4] - 交易需签订书面协议明确权利义务 [4] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、第三方市场价格等原则执行 [4] 定价方法 - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [4] - 无法按常规方法定价时需说明定价原则及公允性 [5] 决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] 豁免情形 - 日常关联交易、现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估 [6] - 公开招标、单方面获利、国家规定定价等交易可豁免股东会审议 [10] - 认购公开发行证券、承销、领取股息等交易可免予履行关联交易义务 [11] 审议机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需非关联董事过半数通过 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同标的相关交易需累计计算 [8] 特殊规定 - 禁止为关联人提供财务资助，仅允许向关联参股公司按比例提供且需严格审批 [9] - 为关联人提供担保需经董事会披露并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [9] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并定期披露，协议超三年需重新履行程序 [10]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公允合理 维护公司利益并保护股东特别是中小股东权益 [1] - 关联交易处理遵循三大原则：尽量减少和避免关联交易 董事会需客观判断交易对公司是否有利必要时聘请中介机构评估 交易需公开公平公正并以市场原则定价 [1] - 所有关联交易不得损害全体股东合法权益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等19类交易类型 [2] - 具体包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等 [2] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去或未来十二个月内符合上述条件的法人和自然人均视为关联人 [3] 关联交易决策程序 - 关联交易需首先上报总裁办公会审批并报送董事会秘书处 [4] - 董事会审批权限：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% [4] - 股东会审批权限：交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5% 需披露审计或评估报告 [4] - 日常关联交易、现金出资按权益比例确定等情形可免于审计或评估 [5] 董事会与股东会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [6] - 股东会表决时关联股东需回避 其所持表决权不计入有效表决总数 [7] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、拥有交易对方控制权者等六类情形 [6] 特殊关联交易规定 - 公司购买或出售资产导致控股股东形成非经营性资金占用的 需在交易前解决并公告方案 [8] - 向关联人购买资产且成交价溢价超100%的 需说明未提供盈利担保或回购承诺的原因及保障措施 [9] - 因合并报表范围变更新增关联人的 已签订协议正在履行的交易可免审议程序 [9] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超预计金额时需重新审议 [9] 披露与豁免条款 - 关联交易披露需符合证监会和深交所格式要求 包括交易对方、标的、定价依据等要素 [10] - 四类交易可申请豁免股东会审议：公开招标拍卖、公司单方面获益且无对价交易、国家定价交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 [10] - 控股子公司关联交易视同公司行为 适用相同审批及披露标准 [10] 累计计算与特殊情形 - 提供财务资助、担保等交易需按连续十二个月发生额累计计算 达到标准时需提交董事会或股东会审议 [11] - 与关联人共同出资以公司出资金额为交易金额 放弃同比例增资或优先受让权时以权益变动比例或财务指标较高者为准 [12] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算 [12] 禁止与例外条款 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 此类资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [14] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会审议 [14] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用披露和审议标准 [15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 确保交易定价公允 决策程序合规 信息披露规范 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [5] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及过去或未来12个月内存在上述情形的法人 [6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [7] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 [6][7] 关联人报备 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [8] - 关联自然人需申报姓名和身份证件号码 关联法人需申报法人名称和营业执照信息 [9] - 董事会办公室将关联人名单报送审计委员会 由审计委员会确认并报告董事会 [10] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供担保等11类交易 [11][8] - 关联交易应遵循商业原则 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 并充分披露定价依据 [12] - 关联交易需签订书面协议 明确定价政策 协议变更需重新履行审批程序 [13] 关联交易决策程序 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议 [14] - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易需经独立董事过半数同意后由董事会审议披露 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议 并经非关联董事三分之二以上同意后提交股东会审议 [16] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 [16] - 日常关联交易可免于审计或评估 [14] 关联交易累计计算 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月累计计算金额 分别适用相应审议标准 [20] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [20] 关联交易审议与披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议披露 [21] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事需过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [22] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [23] - 关联董事或股东需主动申请回避 其他股东或董事也可要求其回避 [24] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需区分交易对方和交易类型进行预计 [25] - 日常关联交易需订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议 [26] - 日常关联交易可按类别预计总金额 实际执行超出预计金额需重新提交审议 [27] - 协议主要条款重大变化或续签需重新审议披露 [28] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 总量区间等条款 [30] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议和披露义务 [31] 关联交易豁免情形 - 包括一方认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 一方依据另一方股东会决议领取股息等9类交易可免于审议和披露 [32] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可按信息披露暂缓与豁免制度执行 [33] 附则 - 明确关系密切家庭成员范围 [34] - 定义关联董事的6种情形和关联股东的8种情形 [35][36] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [39][40]

关联交易管理制度总则 - 制定制度旨在规范公司与关联方交易行为 保护非关联股东及中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》[1] - 关联交易遵循五大原则：尽量减少关联交易 定价需公平公正公开且不偏离第三方标准 签订书面协议 关联方回避表决 董事会需客观判断交易合理性 必要时聘请独立机构评估 且必须履行信息披露义务[1] 关联人与关联交易定义 - 关联人涵盖直接/间接控制公司的自然人或法人 持有5%以上股份的自然人 公司董事及高管 其密切家庭成员 以及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联交易包括购买/出售资产 对外投资（除低风险银行理财） 转让研发项目 委托管理资产 赠与资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等资源转移事项[3][4] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超公司总资产/市值0.1%且超300万元时 需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额超总资产/市值1%且超3000万元时 需聘请证券服务机构审计/评估 并提交股东会审议 日常关联交易可免审计评估[7] - 提交股东会审议的关联交易需先获独立董事事前认可意见 且需全体独立董事过半数同意[8] 关联方表决回避规则 - 股东会审议关联交易时 关联股东需回避表决 不得代理其他股东 关联股东包括交易对方 其控制方 被控制方 受同一控制方 家庭成员 任职关联方及协议限制表决权者[5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事需过半数出席且决议需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 关联董事定义参照关联股东标准[6] 累计计算与日常关联交易管理 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算审议标准 已按规则履责的除外[11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 超预计需重新审议 年报/半年报需分类汇总披露 协议超三年需每三年重新审议披露[12] - 日常关联交易协议需包含价格 定价依据 总量 付款方式等条款 预计交易时需区分交易对方和类型 同一控制下关联交易金额合并计算[14][15] 免审议披露情形及特殊规定 - 免审议披露情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据决议领取股息 公开招标拍卖 单方面获益交易 国家定价交易 利率不超LPR的财务资助 同等条件向董事高管提供服务等[9] - 禁止为关联人提供财务资助 除向非实际控制人参股公司提供且其他股东按比例同等资助 此类资助需非关联董事过半数及三分之二通过并提交股东会[10] - 共同投资以发生额为计算标准 关联人单方面增资减资可能影响公司时需披露 同比例现金增资关联企业可免审计评估[10] 关联交易内部控制 - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时告知关联人情况[11] - 审议关联交易时需评估标的状况 对方资信 定价公允性 并关注权属不清 价格不明 履约能力等问题 必要时聘请中介机构审计评估[11] - 董事高管控股股东有义务关注资金占用问题 发生损失时董事会需采取诉讼保全等措施[12] 附则与制度效力 - 制度中"以上""以下"含本数 "超过""低于"不含本数[13] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 由董事会解释 自股东会审议通过后生效[13]

关联交易制度总则 - 为规范关联交易决策管理及维护股东债权人权益 公司依据公司法 证券法 上市规则及公司章程制定本制度 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益 关联方回避及公开公平公正原则 [4] - 公司关联交易决策管理及信息披露事项均需遵守本制度规定 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员及其密切家庭成员 [4] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人 控制公司的法人之董事监事高级管理人员 [4] - 由关联自然人或法人直接间接控制的法人 间接持有公司5%以上股份的法人 及经认定的其他特殊关系方均属关联人 [4] 关联关系界定 - 关联关系主要指控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接间接控制企业之间的关系及可能导致利益转移的其他关系 [3][5] - 国家控股企业间不因同受国家控股而构成关联关系 [5] - 公司需从控制方式途径及程度判断关联方及关联关系 [5] 关联交易范围 - 关联交易包括公司或其合并报表范围内子公司与关联人间发生的购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保等17类事项 [8] - 日常经营中可能引致资源或义务转移的事项也属关联交易 [8] - 交易所可根据实质重于形式原则认定关联交易 [7] 关联交易定价原则 - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 内容明确具体 [8] - 交易需保证合法性必要性合理性公允性 不得利用关联交易调节财务指标 [9] - 定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格执行 [11] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [12] - 无法按原则定价时需披露定价原则方法并说明公允性 [13] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额低于人民币30万元（担保除外）由总经理批准 [15] - 与关联法人成交金额低于最近审计总资产或市值0.1%或人民币300万元（担保除外）由总经理批准 [15] - 禁止直接间接通过子公司向董事高级管理人员提供借款 [15] - 与关联自然人成交金额达人民币30万元以上（担保除外）由董事会批准 [16] - 与关联法人成交金额达人民币300万元以上且占最近审计总资产或市值0.1%以上（担保除外）由董事会批准 [16] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元（担保除外）需提供审计评估报告 经董事会审议后提交股东会批准 [17] - 日常关联交易可免于审计评估 [17] 关联担保特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上同意 并提交股东会审议 [18] - 为控股股东实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [18] - 股东会审议担保议案时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [18] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [19] - 此类财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上同意 并提交股东会审议 [19] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易需累计计算适用决策规定 [11][20] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算 [11] 审议程序要求 - 审计委员会需对提交董事会股东会的关联交易是否公允发表意见 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 会议需非关联董事过半数出席 决议需非关联董事过半数通过 [12] - 出席董事会非关联董事不足3人时 交易需提交股东会审议 [12] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [21] - 董事会需就提交股东会的重大关联交易是否对公司有利发表意见并说明理由 [22] - 总经理审批的关联交易需由职能部门书面报告 总经理审查必要性合理性公允性后实施 [23] - 董事会审批的关联交易需由职能部门拟定报告协议 经总经理初审后提请董事会审议必要性合理性公允性 [24] - 关联董事需在交易前向董事会披露关联关系性质及程度 [25] - 关联董事包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方或其控制方任职者 及相关密切家庭成员等 [16][25] 股东会审议要求 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东 [27] - 决议视普通特别决议分别由出席股东会非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [15][27] - 关联股东包括交易对方 交易对方控制人 被交易对方控制者 与交易对方同受控制者 表决权受协议限制者及其他认定可能倾斜利益者 [17] 披露及豁免规定 - 需按类型披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件及中介机构意见等内容 [32] - 免予审议披露的交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖（难形成公允价除外） 单方面获益交易 国家规定定价交易 关联人提供不超基准利率资金且无担保交易 向董事高管提供与非关联人同等条件产品服务及交易所认定的其他交易 [21][31] 制度实施及解释 - 控股子公司关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [31] - 制度制定修改由董事会负责 提交股东会审议 自股东会通过之日起生效 [33] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按法律法规规范性文件及公司章程执行 [35][36]