关联人定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2] - 关联人定义采用实质重于形式原则，包括过去12个月内曾具有关联关系的情形 [2] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 [3][4] - 交易需签订书面协议明确权利义务 [4] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、第三方市场价格等原则执行 [4] 定价方法 - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [4] - 无法按常规方法定价时需说明定价原则及公允性 [5] 决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] 豁免情形 - 日常关联交易、现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估 [6] - 公开招标、单方面获利、国家规定定价等交易可豁免股东会审议 [10] - 认购公开发行证券、承销、领取股息等交易可免予履行关联交易义务 [11] 审议机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需非关联董事过半数通过 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同标的相关交易需累计计算 [8] 特殊规定 - 禁止为关联人提供财务资助，仅允许向关联参股公司按比例提供且需严格审批 [9] - 为关联人提供担保需经董事会披露并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [9] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并定期披露，协议超三年需重新履行程序 [10]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公允合理 维护公司利益并保护股东特别是中小股东权益 [1] - 关联交易处理遵循三大原则：尽量减少和避免关联交易 董事会需客观判断交易对公司是否有利必要时聘请中介机构评估 交易需公开公平公正并以市场原则定价 [1] - 所有关联交易不得损害全体股东合法权益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等19类交易类型 [2] - 具体包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等 [2] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去或未来十二个月内符合上述条件的法人和自然人均视为关联人 [3] 关联交易决策程序 - 关联交易需首先上报总裁办公会审批并报送董事会秘书处 [4] - 董事会审批权限：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% [4] - 股东会审批权限：交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5% 需披露审计或评估报告 [4] - 日常关联交易、现金出资按权益比例确定等情形可免于审计或评估 [5] 董事会与股东会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [6] - 股东会表决时关联股东需回避 其所持表决权不计入有效表决总数 [7] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、拥有交易对方控制权者等六类情形 [6] 特殊关联交易规定 - 公司购买或出售资产导致控股股东形成非经营性资金占用的 需在交易前解决并公告方案 [8] - 向关联人购买资产且成交价溢价超100%的 需说明未提供盈利担保或回购承诺的原因及保障措施 [9] - 因合并报表范围变更新增关联人的 已签订协议正在履行的交易可免审议程序 [9] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超预计金额时需重新审议 [9] 披露与豁免条款 - 关联交易披露需符合证监会和深交所格式要求 包括交易对方、标的、定价依据等要素 [10] - 四类交易可申请豁免股东会审议：公开招标拍卖、公司单方面获益且无对价交易、国家定价交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 [10] - 控股子公司关联交易视同公司行为 适用相同审批及披露标准 [10] 累计计算与特殊情形 - 提供财务资助、担保等交易需按连续十二个月发生额累计计算 达到标准时需提交董事会或股东会审议 [11] - 与关联人共同出资以公司出资金额为交易金额 放弃同比例增资或优先受让权时以权益变动比例或财务指标较高者为准 [12] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算 [12] 禁止与例外条款 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 此类资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [14] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会审议 [14] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用披露和审议标准 [15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 确保交易定价公允 决策程序合规 信息披露规范 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [5] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及过去或未来12个月内存在上述情形的法人 [6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [7] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 [6][7] 关联人报备 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [8] - 关联自然人需申报姓名和身份证件号码 关联法人需申报法人名称和营业执照信息 [9] - 董事会办公室将关联人名单报送审计委员会 由审计委员会确认并报告董事会 [10] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供担保等11类交易 [11][8] - 关联交易应遵循商业原则 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 并充分披露定价依据 [12] - 关联交易需签订书面协议 明确定价政策 协议变更需重新履行审批程序 [13] 关联交易决策程序 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议 [14] - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易需经独立董事过半数同意后由董事会审议披露 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议 并经非关联董事三分之二以上同意后提交股东会审议 [16] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 [16] - 日常关联交易可免于审计或评估 [14] 关联交易累计计算 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月累计计算金额 分别适用相应审议标准 [20] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [20] 关联交易审议与披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议披露 [21] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事需过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [22] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [23] - 关联董事或股东需主动申请回避 其他股东或董事也可要求其回避 [24] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需区分交易对方和交易类型进行预计 [25] - 日常关联交易需订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议 [26] - 日常关联交易可按类别预计总金额 实际执行超出预计金额需重新提交审议 [27] - 协议主要条款重大变化或续签需重新审议披露 [28] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 总量区间等条款 [30] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议和披露义务 [31] 关联交易豁免情形 - 包括一方认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 一方依据另一方股东会决议领取股息等9类交易可免于审议和披露 [32] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可按信息披露暂缓与豁免制度执行 [33] 附则 - 明确关系密切家庭成员范围 [34] - 定义关联董事的6种情形和关联股东的8种情形 [35][36] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [39][40]

关联交易管理制度总则 - 制定制度旨在规范公司与关联方交易行为 保护非关联股东及中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》[1] - 关联交易遵循五大原则：尽量减少关联交易 定价需公平公正公开且不偏离第三方标准 签订书面协议 关联方回避表决 董事会需客观判断交易合理性 必要时聘请独立机构评估 且必须履行信息披露义务[1] 关联人与关联交易定义 - 关联人涵盖直接/间接控制公司的自然人或法人 持有5%以上股份的自然人 公司董事及高管 其密切家庭成员 以及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联交易包括购买/出售资产 对外投资（除低风险银行理财） 转让研发项目 委托管理资产 赠与资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等资源转移事项[3][4] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超公司总资产/市值0.1%且超300万元时 需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额超总资产/市值1%且超3000万元时 需聘请证券服务机构审计/评估 并提交股东会审议 日常关联交易可免审计评估[7] - 提交股东会审议的关联交易需先获独立董事事前认可意见 且需全体独立董事过半数同意[8] 关联方表决回避规则 - 股东会审议关联交易时 关联股东需回避表决 不得代理其他股东 关联股东包括交易对方 其控制方 被控制方 受同一控制方 家庭成员 任职关联方及协议限制表决权者[5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事需过半数出席且决议需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 关联董事定义参照关联股东标准[6] 累计计算与日常关联交易管理 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算审议标准 已按规则履责的除外[11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 超预计需重新审议 年报/半年报需分类汇总披露 协议超三年需每三年重新审议披露[12] - 日常关联交易协议需包含价格 定价依据 总量 付款方式等条款 预计交易时需区分交易对方和类型 同一控制下关联交易金额合并计算[14][15] 免审议披露情形及特殊规定 - 免审议披露情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据决议领取股息 公开招标拍卖 单方面获益交易 国家定价交易 利率不超LPR的财务资助 同等条件向董事高管提供服务等[9] - 禁止为关联人提供财务资助 除向非实际控制人参股公司提供且其他股东按比例同等资助 此类资助需非关联董事过半数及三分之二通过并提交股东会[10] - 共同投资以发生额为计算标准 关联人单方面增资减资可能影响公司时需披露 同比例现金增资关联企业可免审计评估[10] 关联交易内部控制 - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时告知关联人情况[11] - 审议关联交易时需评估标的状况 对方资信 定价公允性 并关注权属不清 价格不明 履约能力等问题 必要时聘请中介机构审计评估[11] - 董事高管控股股东有义务关注资金占用问题 发生损失时董事会需采取诉讼保全等措施[12] 附则与制度效力 - 制度中"以上""以下"含本数 "超过""低于"不含本数[13] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 由董事会解释 自股东会审议通过后生效[13]

关联交易制度总则 - 为规范关联交易决策管理及维护股东债权人权益 公司依据公司法 证券法 上市规则及公司章程制定本制度 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益 关联方回避及公开公平公正原则 [4] - 公司关联交易决策管理及信息披露事项均需遵守本制度规定 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员及其密切家庭成员 [4] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人 控制公司的法人之董事监事高级管理人员 [4] - 由关联自然人或法人直接间接控制的法人 间接持有公司5%以上股份的法人 及经认定的其他特殊关系方均属关联人 [4] 关联关系界定 - 关联关系主要指控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接间接控制企业之间的关系及可能导致利益转移的其他关系 [3][5] - 国家控股企业间不因同受国家控股而构成关联关系 [5] - 公司需从控制方式途径及程度判断关联方及关联关系 [5] 关联交易范围 - 关联交易包括公司或其合并报表范围内子公司与关联人间发生的购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保等17类事项 [8] - 日常经营中可能引致资源或义务转移的事项也属关联交易 [8] - 交易所可根据实质重于形式原则认定关联交易 [7] 关联交易定价原则 - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 内容明确具体 [8] - 交易需保证合法性必要性合理性公允性 不得利用关联交易调节财务指标 [9] - 定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格执行 [11] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [12] - 无法按原则定价时需披露定价原则方法并说明公允性 [13] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额低于人民币30万元（担保除外）由总经理批准 [15] - 与关联法人成交金额低于最近审计总资产或市值0.1%或人民币300万元（担保除外）由总经理批准 [15] - 禁止直接间接通过子公司向董事高级管理人员提供借款 [15] - 与关联自然人成交金额达人民币30万元以上（担保除外）由董事会批准 [16] - 与关联法人成交金额达人民币300万元以上且占最近审计总资产或市值0.1%以上（担保除外）由董事会批准 [16] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元（担保除外）需提供审计评估报告 经董事会审议后提交股东会批准 [17] - 日常关联交易可免于审计评估 [17] 关联担保特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上同意 并提交股东会审议 [18] - 为控股股东实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [18] - 股东会审议担保议案时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [18] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [19] - 此类财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上同意 并提交股东会审议 [19] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易需累计计算适用决策规定 [11][20] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算 [11] 审议程序要求 - 审计委员会需对提交董事会股东会的关联交易是否公允发表意见 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 会议需非关联董事过半数出席 决议需非关联董事过半数通过 [12] - 出席董事会非关联董事不足3人时 交易需提交股东会审议 [12] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [21] - 董事会需就提交股东会的重大关联交易是否对公司有利发表意见并说明理由 [22] - 总经理审批的关联交易需由职能部门书面报告 总经理审查必要性合理性公允性后实施 [23] - 董事会审批的关联交易需由职能部门拟定报告协议 经总经理初审后提请董事会审议必要性合理性公允性 [24] - 关联董事需在交易前向董事会披露关联关系性质及程度 [25] - 关联董事包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方或其控制方任职者 及相关密切家庭成员等 [16][25] 股东会审议要求 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东 [27] - 决议视普通特别决议分别由出席股东会非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [15][27] - 关联股东包括交易对方 交易对方控制人 被交易对方控制者 与交易对方同受控制者 表决权受协议限制者及其他认定可能倾斜利益者 [17] 披露及豁免规定 - 需按类型披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件及中介机构意见等内容 [32] - 免予审议披露的交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖（难形成公允价除外） 单方面获益交易 国家规定定价交易 关联人提供不超基准利率资金且无担保交易 向董事高管提供与非关联人同等条件产品服务及交易所认定的其他交易 [21][31] 制度实施及解释 - 控股子公司关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [31] - 制度制定修改由董事会负责 提交股东会审议 自股东会通过之日起生效 [33] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按法律法规规范性文件及公司章程执行 [35][36]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 防止损害公司及中小股东利益 [1] - 制度适用于公司全资及控股子公司 参股公司按持股比例适用相关规定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 并执行回避表决制度 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括自然人直系亲属及主要社会关系 公司董事 高管 持股5%以上股东等 [2][3] - 关联法人指由关联自然人担任董事或高管的组织 或可能造成利益倾斜的主体 [2] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件的主体视同关联方 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等16类事项 [3][4] - 明确禁止关联方通过垫付费用 代偿债务 资金拆借等12种方式占用公司资金 [4] - 特别禁止"期间占用期末归还"及"小金额多批次"等变相资金占用行为 [4] 关联交易实施规范 - 交易需签订书面协议 遵循商业原则 价格应公允且不偏离第三方标准 [5] - 关联董事及股东在表决时需回避 出席董事会的无关联董事不足三人需提交股东会 [5][7] - 禁止利用关联交易输送利益或调节利润 不得隐瞒关联关系 [5] 审议与披露标准 - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [8] - 与关联自然人交易30万元以上 或与关联法人交易达特定比例需提交董事会 [8][11] - 为关联方提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 控股股东需提供反担保 [8] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审议标准 [9][10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行审议程序 [10] - 明确9类可豁免审议披露的情形 包括现金认购证券 承销业务 公开招标等 [10] 信息披露要求 - 达到披露标准的交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 披露内容需包括交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据等要素 [11] - 制度未尽事宜按法律法规 监管规定及公司章程执行 [11]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董监高、关联自然人的家庭成员、以及被认定有特殊关系的自然人 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 关联人名单需及时报送董事会并登记管理 同时通过交易所系统更新信息 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料购买、产品销售、劳务提供、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [4] - 分为临时性关联交易（一次性单项交易）和日常关联交易（持续频繁的经营相关交易 包括第12至16项） [5] 决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 需独立董事会议过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 需审计或评估后提交董事会和股东会审议 但日常关联交易可豁免审计评估 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议 且控股股东需提供反担保 [8] 审议回避规则 - 董事会审议时关联董事需回避表决 包括交易对方、控制方任职人员、家庭成员、受影响的董事等情形 [9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方、控制方、受控方、同受控制方、任职人员、家庭成员、协议受限股东等 [10] 日常关联交易管理 - 已审议协议执行中需定期披露履行情况 重大变化或续签需重新审议 [10] - 首次发生日常关联交易需按总金额审议 无具体金额则提交股东会 [10] - 可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [10] 豁免审议情形 - 单方面获利益交易如受赠现金、债务减免、无偿担保 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销证券 依据决议领取股息 参与公开招标 按非关联条件向关联自然人提供服务 国家规定定价等交易可免于审议和披露 [11] 信息披露要求 - 需披露交易对方、标的、关联关系说明、协议内容、定价依据、审批文件、中介意见等内容 [12]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人合法权益 特别保护中小投资者利益 [1] - 关联交易合同需符合公平 公开 公正原则 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 关联交易处理原则包括诚实信用 合法性 必要性 合理性 公允性 签订书面协议需遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 关联董事和关联股东在表决时应当回避 董事会需客观判断交易对公司是否有利 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人及关联关系认定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联人涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联自然人家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶兄弟姐妹 子女配偶父母 [2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 控制公司的法人或其他组织的董事监事高级管理人员 [2] - 由关联法人或关联自然人直接间接控制的或由关联自然人担任董事高级管理人员的法人或其他组织 但公司及控股子公司除外 [2] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及证监会 交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他有特殊关系的自然人或法人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联方 [3] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人及其一致行动人需及时告知公司关联关系 公司负责登记管理 [3] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易及日常经营中可能引致资源或义务转移的事项 [3] - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 [6] - 还包括委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利 [6] - 涉及日常经营的活动如购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 关联双方共同投资 在关联方财务公司存贷款及其他可能造成资源或义务转移的事项 [6] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额在30万元以上（担保和财务资助除外）需董事会审议后披露 与董事长存在关联关系的需董事会审议 [4] - 与关联法人交易金额占最近一期审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元（担保和财务资助除外）需董事会审议后披露 [4] - 与关联法人单笔交易金额占最近一期审计总资产或市值0.1%以下由总经理报董事长批准 但与董事长存在关联关系的需董事会审议 [5] - 交易金额占最近一期审计总资产或市值1%以上且超过3000万元（担保和财务资助除外）需提供审计或评估报告 经董事会审议后披露并提交股东会审议 日常关联交易可免于审计评估 [5] - 为关联人提供担保需具备合理商业逻辑 经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会非关联董事三分之二以上同意 董事会审议后披露并提交股东会审议 [5] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 因交易导致被担保方成为关联人时需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [7] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 非关联董事不得委托关联董事出席会议 独立董事不得委托非独立董事出席会议 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 所代表股份数不计入表决总数 不得参加计票监票 决议公告需充分披露非关联股东表决情况 [8] 关联交易审批及披露 - 向关联方委托理财因交易频次和时效要求难以每次履行审议披露义务的 可对投资范围额度期限进行合理预计 适用相应额度审批规定 [9] - 不得有偿或无偿拆借资金给控股股东 实际控制人及其他关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 参股公司不包括控股股东实际控制人控制的公司 [9] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [10] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易 需按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额 适用相应审批规定 [10] - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额时按超出金额重新履行审议程序 以同一控制下各关联人实际发生各类交易合计金额与预计总金额比较 [10] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行相关审议程序 [10] - 日常关联交易协议至少包括定价原则和依据 交易价格 交易总量或总量确定方法 付款时间和方式等主要条款 [11] - 部分关联交易可免于审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖（难以形成公允价格除外） 单方面获利益交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保资助等 定价为国家规定 关联人提供资金利率不高于央行贷款基准利率且公司无相应担保 按与非关联人同等条件向董事高级管理人员提供产品和服务 及交易所认定的其他交易 [11] 制度执行与附则 - 关联交易决策记录和决议事项等文件由董事会秘书负责保存 保存期限为10年 [12] - 制度中"以上"含本数 "超出""超过""以下"不含本数 [12] - 制度未尽事宜或与法律法规规范性文件强制性规定或公司章程抵触的 按法律法规规范性文件公司章程执行 [12] - 制度由公司董事会解释 经董事会审议通过后生效并实施 修改时亦同 [13]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联方之间的交易公平公正公开，保护公司及非关联股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易需遵循四大原则：三公原则、诚实信用原则、不损害权益原则、专业机构意见原则 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会及交易所可基于实质重于形式原则补充认定关联人 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发项目转让等 [4][9] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 [7] - 关联交易金额计算需符合《上市规则》累计计算原则 [17] 决策程序与披露要求 - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [11] - 重大关联交易（超3000万元或净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议 [12] - 关联担保必须经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [14] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需分类预计金额并履行审议程序，超预计部分需重新审议 [25] - 协议期限超3年的需每3年重新履行程序 [28] - 年报/半年报需披露日常关联交易实际履行情况 [26] 豁免情形 - 单方面获利益交易、按市场利率融资、公开招标等9类交易可豁免审议披露 [29] - 共同现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [30] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓披露 [31] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议生效，董事会负责解释修订 [37][38] - 关联董事/股东定义包含6类情形，需回避表决 [33][17] - 制度与上位法冲突时以上位法为准 [36]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及全体股东利益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 制度适用于公司及控股子公司与关联人之间的所有交易行为 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围涵盖关系密切家庭成员 包括配偶 父母 兄弟姐妹及成年子女等 [2] - 过去12个月内曾具有关联关系或签署协议即将成为关联人的视同关联人 [2] - 关联关系包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系等 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [3][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售等 [5] - 关联交易需遵循真实公正原则 定价应遵循公平公正公开及等价有偿原则 [5] 关联交易决策权限 - 3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议 [7] - 30万元以上关联自然人交易及300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需董事会审议 [7] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准后报董事会备案 [7] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 关联股东在股东会审议时需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [4][6] 关联交易信息披露要求 - 30万元以上关联自然人交易及300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需及时披露 [8] - 3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需聘请中介机构评估审计并提交股东会 [9] - 披露文件包括交易协议 定价依据 董事会决议 独立董事意见等10类材料 [10][12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算披露 [11] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易需签订协议明确交易价格 定价原则 交易总量及付款方式 [13] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序及披露义务 [14] - 可免于审计评估的情形包括日常交易 现金出资按比例确定权益等 [9] - 可免于提交股东会的情形包括公开招标 单方面获利 国家规定定价等 [14] 关联交易内部控制 - 公司需及时更新关联人名单 确保真实准确完整 [15] - 审议关联交易需详细了解交易标的状况 对手方资信情况及定价依据 [16] - 独立董事需每季度查阅关联资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [17] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务及法律责任 [17] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起实施 [18] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [18] - 制度与法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报股东会审议 [18]