核心观点 - 公司修订关联交易决策制度以加强关联交易管理 确保交易符合公平公开公允原则 保护公司及全体股东债权人利益 [1] 关联方界定 - 关联方包括关联法人 关联自然人及潜在关联人 需从控制或影响方式途径程度进行实质判断 [3][4] - 关联法人指直接或间接控制公司或同受控制的法人 持有5%以上股份的法人及关联自然人控制的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事监事高管 持股5%以上股东及一致行动人 实际控制人以及其近亲属 [3] - 潜在关联人指过去12个月内符合关联方条件或未来12个月内可能成为关联方的法人或自然人 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [2] - 日常经营关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务等 [2][8] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的直接适用政府定价 实行政府指导价的在指导价范围内合理确定 [7] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 无可比价格的参考关联方与非关联方交易价格 [7] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 价格管理机制 - 交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算 每季度清算并按约定方式时间支付 [9] - 价格变动超过±5%但不超过±15%时由财务处报总经理批准结算 [9] - 价格变动超过±15%但不超过±30%时由财务处报总经理办公会议批准结算 [9] - 价格变动超过±30%时报董事会批准结算 [9] 决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且低于净资产0.5%的由总经理或总经理办公会议审查 [11] - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上低于5%的由董事会审议批准 [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议 [13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [16] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [19] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [20] - 需董事会或股东会审议的关联交易应先经全体独立董事过半数同意 [18] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [8] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序和披露义务 [8] - 按年度和半年度分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [8] 豁免审议情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价不附义务的交易可免于审议和披露 [17] - 关联人向公司提供资金利率不高于LPR且公司无需提供担保的可免于审议和披露 [17] - 一方以现金认购另一方公开发行证券或作为承销团成员承销的可免于审议和披露 [17] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超过50%的子公司发生的关联交易视同公司行为 [22] - 参股公司发生的关联交易按参股比例或协议分红比例后的数额参照本制度执行 [22] 制度实施与修订 - 本制度自股东会批准生效后实施 由董事会负责解释和修改 [24][25] - 关联交易决策记录和决议事项由董事会秘书保存 保存期限为十年 [23]