关联人定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2] - 关联人定义采用实质重于形式原则，包括过去12个月内曾具有关联关系的情形 [2] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 [3][4] - 交易需签订书面协议明确权利义务 [4] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、第三方市场价格等原则执行 [4] 定价方法 - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [4] - 无法按常规方法定价时需说明定价原则及公允性 [5] 决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] 豁免情形 - 日常关联交易、现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估 [6] - 公开招标、单方面获利、国家规定定价等交易可豁免股东会审议 [10] - 认购公开发行证券、承销、领取股息等交易可免予履行关联交易义务 [11] 审议机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需非关联董事过半数通过 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同标的相关交易需累计计算 [8] 特殊规定 - 禁止为关联人提供财务资助，仅允许向关联参股公司按比例提供且需严格审批 [9] - 为关联人提供担保需经董事会披露并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [9] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并定期披露，协议超三年需重新履行程序 [10]