21世纪经济报道记者雷晨 北京报道 此外，工作指引完整列举8项原属监事会的职权，包括提议召开股东会、向股东会提出提案；接受股东 请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员提起诉讼等，为2026年过渡期后取消监事会的架构改革铺路。 程序严格：开会不再"走过场" 针对以往"议而不决""决而不行"的问题，《工作指引》设计了严密的程序规则。 上市公司治理体系正持续优化。 6月6日晚间，中国上市公司协会（下称"中上协"）发布《上市公司审计委员会工作指引》（下称《工作 指引》），对上市公司审计委员会的人员构成、履职尽责、监督事项等作出具体性规范化指导意见。 中上协表示，审计委员会是独立董事履职的关键平台，对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工 作等发挥着重要的监督作用。2025年3月28日证监会修订发布《上市公司章程指引》等规则，进一步完 善上市公司治理结构及其运行制度，对审计委员会的职责、职权等进行了优化调整。此次《工作指引》 的出台，旨在为上市公司审计委员会有效运作提供指导和参考，并作为评估和提升审计委员会运作质效 的基础。 记者梳理发现，《工 ...

上市公司审计委员会工作指引出台 - 中国上市公司协会正式出台《上市公司审计委员会工作指引》，对上市公司审计委员会的人员构成、履职尽责、监督事项等作出具体性规范化指导意见 [1] - 审计委员会是独立董事履职的关键平台，对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工作等发挥重要的监督作用 [1] - 《工作指引》根据新修订的《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定，旨在为上市公司审计委员会有效运作提供指导和参考 [1] 审计委员会职责优化调整 - 2023年12月29日修订通过的公司法及2025年3月28日证监会修订发布的《上市公司章程指引》进一步完善上市公司治理结构及其运行制度，对审计委员会的职责、职权进行了优化调整 [1] 独立董事及审计委员会履职情况 - 在2024年年报期间，上市公司独立董事和审计委员会成员积极履职，通过多种方式参与年报审计工作，包括向监管部门汇报财务造假线索、发出督促函、对年报投反对票等 [2] - 独立董事和审计委员会成员履职质效不断提升，充分发挥监督作用 [2] 下一步工作计划 - 中国上市公司协会将加强培训和宣传，引导上市公司及审计委员会成员更好理解把握规则要求和履职重点 [2] - 《工作指引》将作为独立董事履职评价及上市公司治理评价的重要依据，对不符合法定要求的上市公司和相关人员将督促采取相应措施 [2]

股东大会相关规定 - 股东大会设秘书处负责程序安排和会务工作 [1] - 股东需提前登记发言并提供书面提纲 [1] - 所有列入议程的议案必须表决不得搁置 [1] - 第10项议案需三分之二以上表决权通过 [2] - 其他议案需二分之一以上表决权通过 [2] 会议安排 - 现场会议时间定于2025年6月13日13:30 [2] - 网络投票时间为当日9:15-15:00 [2] - 会议地点在上海万源诺富特酒店 [2] - 采用现场与网络投票相结合方式 [2] 董事会建设 - 董事会由8名董事组成（3名内部5名外部） [3] - 2024年召开7次董事会审议44项议案 [3] - 组织外部董事赴新疆江苏生产基地调研 [4] - 修订董事会议事规则等制度文件 [4] 战略决策 - 审议通过2024年生产经营计划等议案 [5] - 制定"十四五"中期调整规划 [5] - 2024年决策基本管理制度类议案2项 [6] - 决策人事提名类议案7项 [6] 风险管理 - 建立合规管理数据上报机制 [7] - 审计与风险管理委员会召开5次会议 [7] - 专门委员会主任由独立董事担任 [7] - 听取重大风险评估报告并审定防控措施 [10] 董事会工作计划 - 推动战略从制定向督导实施转变 [8] - 建立重大事项会前沟通机制 [9] - 强化事前事中事后监督 [10] - 修订公司章程等基本管理制度 [11] 监事会工作 - 2024年召开6次监事会会议 [20] - 对公司财务运作等事项进行监督 [21] - 认为公司运作规范程序合法 [22] - 财务报告真实反映公司状况 [22] 独立董事履职 - 魏臻出席3次董事会审议22项议案 [27] - 吴娜出席全部董事会审议44项议案 [37] - 朱义军参与专门委员会会议审议多项议案 [51] - 独立董事均发表专业意见维护中小股东权益 [49]

中小股东参与公司治理热潮 - A股掀起中小股东参与公司治理热潮，多家公司持股1%以上的股东提交临时提案，包括东华能源(2.01%)、恒立钻具(1.45%)、*ST景峰(1.26%)等[1] - 8家上市公司持股3%以上(低于5%)的股东也提交了临时提案，显示中小股东参与度提升[1] - 部分提案未获通过，如华特达因、银禧科技董事会否决持股3%以上股东的提案[3] 驱动因素分析 - 法律保障增强：新公司法将临时提案权股东持股比例从3%降至1%，且禁止公司提高该比例[1] - 股东权利意识增强：中小股东将临时提案作为表达诉求、维护权益的重要工具[1] - 公司治理内在需求：部分公司存在治理结构不完善问题，中小股东希望通过提案改善治理[1] 典型案例 - *ST景峰：持股1.26%的平江国资提交选举董事的临时提案并获董事会通过[1] - 恒立钻具：持股1.45%的股东胡汐斐提交权益分配预案临时提案并获通过[2] - 东华能源：持股2.01%的马森能源提交关联交易担保提案并获通过[2] - ST凯利：持股3.51%的股东提交补选独立董事提案并获通过[3] 规则修订情况 - 沪深北交易所将临时提案股东持股比例由3%降至1%，与新公司法保持一致[5] - 云赛智联、铁建重工等公司修订章程，将提案股东持股比例下调至1%[5][6] - 4月25日以来172家公司完成修订，远超去年7月至今年4月的143家[6] 积极意义 - 完善治理结构：中小股东带来多元化视角，弥补大股东决策局限性[7] - 权力制衡：防止大股东和管理层滥用权力，保障决策公平性[7] - 提升决策质量：中小股东的专业知识和信息渠道有助于提高决策科学性[7] - 权益保护：临时提案成为中小股东维护合法权益的重要途径[7] - 资本市场影响：增强公司透明度和投资者信心，促进市场健康发展[8]

投资框架演进 - 2020年3月首次提出低估值投资框架并长期坚持[1] - 2022年12月强调需兼顾估值与市场规律[1] - 2025年5月新增质量排除法 通过剔除市场后50%-60%低质量公司优化组合[1] 核心竞争优势 - 独立判断能力源于对抗人性从众弱点 引用"阿希实验"显示35%平均从众率[2][11] - 不参与市场共识更迭 避免追涨杀跌使其长期跑赢沪深300[2][17] - 大小盘风格灵活切换 2020年增持小盘股 2015年专注大盘股[17][18] 质量与估值结合 - 采用质量排除法剔除后50%-60%公司 在剩余标的中构建均衡组合[5][21] - 避免过高质量要求 防止错失周期底部机会[20] - 未配置银行(担忧资产周期性)和煤炭(错过机会)体现差异化选股[19] 产业竞争力分析 - 中国与日本差异显著 日本产业优势全面丧失 中国家电企业30年盈利能力持续超越日本同行[22] - 中国企业优势扩展至管理输出 海外收购项目扭亏为盈案例增多[23] - 光伏行业典型内卷案例 600GW销量下全产业链曾亏损1000亿[23] 长期发展路径 - 政策引导分红提升底层资产回报率 改善ROE水平[5][24] - 供给侧改革需解决内卷 短期靠能耗控制 长期靠碳排放约束[23] - "924"行情突破2007年收敛三角形 标志进入GDP增速放缓但ROE提升的新时代[24][25] 市场共识规律 - 共识演进呈现周期性 2015年"以小为美"与2020年"漂亮50"本质相同[14] - 市场顶部特征为一致看好 底部伴随分歧 上涨过程是估值扩张与投资者"倒戈"的过程[13] - 所有股票均具周期属性 差异仅在于周期长度[14]

公司基本信息 - 公司名称为苏州瑞可达连接系统股份有限公司 英文名称为Suzhou Recodeal Interconnect System Co, Ltd [3] - 注册地址为苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号 邮政编码215124 [3] - 公司于2014年6月5日在苏州市工商行政管理局注册成立 统一社会信用代码91320500784355327X [3] - 公司于2021年6月16日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股2700万股 [3] - 公司于2021年7月22日在上海证券交易所科创板上市 股票简称瑞可达 股票代码688800 [3] - 公司注册资本为人民币20567.4335万元 [3] - 董事长为法定代表人 公司为永久存续的股份有限公司 [4] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨是通过股份公司形式提高经营管理水平 最大化经济效益并为股东创造回报 [6] - 经营范围包括电子元件及组件 光电连接器 传感器 线束 充电设备等产品的研发生产和销售 [6] - 业务涵盖卫星导航终端模块的研发生产销售及进出口业务 [6] 股本结构 - 公司股份总数20567.4335万股 均为普通股 每股面值1元 [7] - 由有限公司变更为股份公司时总股本6400万元 发起人共6人 [7] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] 公司治理结构 - 股东大会是最高权力机构 行使经营方针决定 董事监事任免 利润分配等职权 [14][15] - 董事会由7名董事组成 设董事长1名 独立董事3名 [44] - 设立战略 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 [45] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书 [51] - 监事会成员不少于3人 职工代表比例不低于1/3 [57] 重要治理规则 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [28][29] - 选举董事监事时可实行累积投票制 保障中小股东权益 [33] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 [30][31] - 单独或合计持有3%以上股份股东有权提出股东大会临时提案 [20] - 公司禁止为购股者提供财务资助 不接受本公司股票作为质押标的 [7][9] 财务与利润分配 - 公司实施积极利润分配政策 优先采用现金分红方式 [62] - 法定公积金提取比例为10% 累计达注册资本50%以上可不再提取 [59] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 且不得损害持续经营能力 [62] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内披露 [59]

政策导向与资本市场改革 - 中办、国办印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，明确提出发挥资本市场对公司治理的推动作用，支持上市公司引入持股5%以上的机构投资者作为积极股东 [1] - 当前A股市场举牌事件较少（2022-2024年分别为85次、49次、71次），导致大股东在董事会决策、资本运作中占据主导地位，小股东权益保障不足 [1] 积极股东的核心条件 - 持股比例达到5%举牌线是基础门槛，需披露资金来源、实际控制人等关键信息，且股份存在6个月限售期限制 [2] - 积极股东需具备专业研究能力和资源整合优势，能够通过投票权参与治理，团结中小股东影响决议结果 [2] 制度优化建议 - 需加强股东大会提案权、董事提名权保护，解决股东提案受阻问题 [3] - 建议优化股东投票权征集渠道，降低治理成本，并在税收、交易费用等方面给予政策倾斜 [3] 市场现状分析 - 当前A股5000多家上市公司中举牌事件占比极低，导致小股东投资行为短期化，与长期价值投资理念相悖 [1] - 散户因个体投票影响力微弱常放弃行使权利，部分上市公司股东大会沦为"大股东会" [2]

监管政策趋严 - 证监会发布《上市公司募集资金监管规则》，要求上市公司发现资金占用问题需及时要求归还并披露相关信息 [1] - 证监会表示将不断完善上市公司治理规则，推动出台上市公司监督管理条例，加大对资金占用等违法行为的打击力度 [1] - 截至5月28日，监管层针对资金占用问题对上市公司采取行政监管措施或行政处罚共48单，涉及37家公司，同时对165名自然人采取处罚措施 [1] 资金占用行为特点 - 资金占用是资本市场一大顽疾，部分大股东将上市公司资金视为私人财产，随意挪用导致公司经营困境 [2] - 资金侵占方式越发隐蔽，包括直接侵占、违规担保、关联交易、高溢价对外投资并购、高价收购关联皮包公司资产等 [2] - 48单处罚涉及的行为包括未披露控股股东非经营性占用资金、以支付设备采购款等名义提供资金、以收购股权方式占用资金等 [2] 监管打击措施 - 监管层坚持"追首恶""惩帮凶"，严打资金占用，部分公司责任人已偿还占用资金 [3] - 监管层采取发函、通报批评等手段督促上市公司清收占用资金，保护中小股东利益 [4] - 退市新规提到大股东大额资金占用且不整改的将考虑强制退市 [4] 退市风险与追责 - 退市新规发布后，上市公司实控人亟待解决非经营性资金占用问题以避免退市 [5] - ST东时被要求在2025年6月19日前清收3.87亿元被占用资金，否则将面临退市风险警示 [5] - *ST龙宇因资金占用问题已触及财务类退市，但控股股东偿还义务和法律责任不因退市免除 [5] 上市公司应对措施 - 上市公司通过法律诉讼、股权冻结、股权质押等手段追回被占用资金，如广农糖业、华特达因已提起诉讼 [5] - 独立董事通过现场询问、督促函等方式敦促管理层加大资金回收力度，如ST长康三名独董提交《督促函》 [6] - 中证投服中心通过集体诉讼、股东代位诉讼等方式解决资金占用问题，如太安退代位诉讼追回5.72亿元占用资金本息 [6]

中国特色现代企业制度 - 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，提出发挥资本市场对完善公司治理的推动作用 [2] - 强化控股股东诚信义务、引入积极股东、推行中长期激励与稳定分红、严厉打击造假等举措相辅相成，推动上市公司高质量发展 [1] 资本市场对公司治理的作用 - 监管层严监管增强上市公司运作透明度，促进治理规范 [3] - 股价波动反映公司价值，投资者用脚投票促使公司改善治理 [3] - 资源配置通过限制治理不完善公司再融资，引导资本流向治理良好企业 [3] 引入机构投资者作为积极股东 - 支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者，形成"双强制衡"格局 [4] - 机构投资者持股5%可通过董事会席位直接参与治理，需主动行使投票权、质询权推动战略优化 [4] - 机构投资者参与治理可提升"入口端"筛选效率，减少"带病上市"，增强外资、养老基金等长期资金配置意愿 [5] 独立董事制度 - 严格落实独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制 [6] - 建议扩大独立董事提名人范围，允许单独或合计持股1%以上股东提名，实行差额选举和累积投票制保障独立性 [6] 信息披露制度 - 完善治理领域信息披露制度，要求披露关联交易、重大风险事项细节，从"形式合规"到"实质透明" [7] - 提升决策透明度减少信息不对称，保障投资者知情权，减少"黑箱操作"空间 [7]

培训基本情况 - 培训时间为2025年5月12日，采用现场授课与自学讨论相结合的方式 [1] - 培训地点位于公司三楼会议室 [1] - 参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东和实际控制人等相关人员 [1] 培训内容 - 培训内容主要涵盖上市公司治理结构、董监高的任职、忠实勤勉义务和责任等文件 [1] - 重点解读了上市公司治理结构相关法律法规、董监高的义务与责任等问题 [1] - 结合近期监管处罚案例对相关法律责任进行了阐释 [1] 培训总结 - 参训人员认真学习并充分沟通，积极配合培训工作 [2] - 培训使参训人员学习了股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员在上市公司治理中的作用 [2] - 参训人员对董事、监事、高级管理人员的义务和法律责任有了更深入的了解 [2] - 通过案例分析，进一步增强了公司相关人员的规范运作意识，达到了预期培训效果 [2]