报告公司投资评级 - 投资评级为买入，维持该评级 [7] 报告的核心观点 - 公司公告未来三年股东回报规划，分红确定性进一步增强；海外主业突飞猛进；光伏幕墙产品走向全球；高股息价值凸显；综合来看，公司海外业务与光伏幕墙业务支撑经营端持续成长，同时股东回报规划落地后高股息价值进一步凸显，当前时点持续推荐 [9] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 江河集团公告未来三年（2025 - 2027 年度）的股东回报规划，每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东净利润的 80%或以总股本 1,133,002,060 为基数按每股分红 0.45 元（含税）计算的分配金额的二者孰高值 [2][4] 事件评论 - 公司分红确定性增强，未来三年内符合条件时，2025 - 2027 年度按规则现金分红，董事会可提议中期分红，回购金额纳入现金分红计算 [9] - 海外主业发展迅速，近期中标沙特王国塔幕墙分包项目约 20.12 亿元，占 2024 年度营业收入 8.98%；2024 年拓展多地业务，海外业务新增订单 76.3 亿元，同比增长 57%，占比总订单 28% [9] - 光伏幕墙产品走向全球，2024 年幕墙在澳洲签约 6500 万供货订单，BIPV 签署内外部销售订单约 4000 万元，未来有望贡献增量业绩和提升估值 [9] - 高股息价值凸显，2024 年经营性现金流 16.26 亿元，净现比超 250%；2024 年两次分红 6.23 亿元，占比 2024 年归母净利润 97.7%；按未来 3 年业绩估算，80%分红率对应股息率达 6.5%、7.0%、7.6%，每股保底分红 0.45 元对应股息率 6.1% [9] 财务报表及预测指标 |报表类型|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|22406|23693|24872|26109| |净利润（百万元）|772|791|856|934| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|638|683|734|798| |经营活动现金流净额（百万元）|1626|600|596|703| |投资活动现金流净额（百万元）|-227|-695|-763|-768| |筹资活动现金流净额（百万元）|-952|-250|-70|-90| |每股收益（元）|0.56|0.60|0.65|0.70| |市盈率|9.64|12.25|11.40|10.49| |市净率|0.83|1.04|0.95|0.87| |总资产收益率|2.2%|2.1%|2.2%|2.3%| |净资产收益率|8.7%|8.5%|8.4%|8.3%| |净利率|2.8%|2.9%|3.0%|3.1%| |资产负债率|70.3%|70.1%|68.8%|67.7%| |总资产周转率|0.77|0.77|0.76|0.76|[15]

股东回报规划制定背景 - 公司根据中国证监会相关通知及《公司章程》规定制定2025-2027年股东回报规划 [1] - 规划综合考虑公司实际发展情况、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资需求及股东意愿 [1] - 目标为建立持续稳定的分红机制，保证股利分配政策连续性和稳定性 [1] 利润分配原则与形式 - 利润分配政策需保持连续性，平衡投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利 [2] - 可结合股票股利分配，但需考虑成长性及每股净资产摊薄因素 [2] - 年度至少分红一次，董事会可根据盈利和现金流状况提议中期分红 [2] 分红条件与差异化标准 - 分红前提：当年盈利且母公司未分配利润为正，无重大投资计划（单年支出≥归母净资产10%） [3][4] - 现金分红比例分级标准：成熟期无重大支出≥80%、成熟期有重大支出≥40%、成长期有重大支出≥20% [3][4] - 特殊情况限制：审计非无保留意见、资产负债率>70%、经营性现金流为负时需审慎分红 [4] 决策程序与实施机制 - 董事会需论证分红预案，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议 [5] - 股东大会审议需过半数表决通过，中期分红上限不超过当期归母净利润 [5] - 政策调整需董事会提议并经股东大会三分之二以上表决通过 [6] - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金分红以抵偿 [6] 规划修订与执行 - 股东回报规划由董事会拟定，经股东大会批准后生效 [7] - 调整需详细说明原因并履行审批程序，外部环境或经营状况重大变化时启动修订 [6][7]

股东回报规划制定考虑因素 - 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 建立持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 股东回报规划制定原则 - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，平衡股东利益与公司短期及长远发展 [1] - 每年根据经营状况和资金需求计划，与独立董事、监事讨论后确定合理分配方案 [1] 未来三年股东回报具体安排 - 在股本扩张与业绩增长同步时，可采用现金与股票结合的分配方式，每年至少进行一次利润分配，必要时可提议中期分红 [2] - 现金分红比例根据公司发展阶段动态调整：成熟期无重大资金支出时≥80%，有重大支出时≥40%，成长期有重大支出时≥20% [2] - 若发展阶段不易区分但存在重大资金支出，按成长期标准（≥20%）执行 [2] 利润分配实施条件 - 需在弥补亏损、提取法定及任意公积金后，累计可供分配利润为正且满足正常资金需求 [3] - 最近三年现金分红总额不低于最近三年年均可分配利润的30% [3] - 董事会需研究论证分红时机、比例及程序，听取独立董事及监事会意见，独立董事可征集中小股东提案并提交董事会 [3] 中小股东权益保障措施 - 股东大会审议前需通过多渠道（电话、邮件、互动平台）与中小股东沟通并回应诉求 [3] - 审议时提供网络投票及参会邀请，确保中小股东参与表决 [3] - 独立董事需对分红合理性发表意见，监事会监督中小股东权益保护情况 [3][5] 分红政策透明度要求 - 董事会需专项说明分红政策合规性（如是否符合章程、标准是否清晰、程序是否完备） [4] - 调整分红政策时，需详细说明变更条件及程序的合规性与透明度 [5] 规划周期及调整程序 - 董事会每三年审阅一次规划，根据股东（尤其中小股东）、独立董事及监事会意见修订 [5] - 若无章程规定的调整情形，可参照最近一次规划执行 [5] - 政策调整需经董事会、监事会审议后提交股东大会，获三分之二以上表决通过 [6]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过8.5亿元，全部用于补充流动资金 [6][8] - 发行对象为控股股东步步高投资，以现金方式全额认购不超过3338.57万股（不超过总股本30%），发行价25.46元/股（定价基准日前20日均价80%）[6] - 本次发行将导致步步高投资持股比例超过30%，需股东大会批准其免于发出要约 [15][16] 发行方案 - **发行条款**：A股普通股，面值1元，锁定期36个月，上市地点为上交所 [4][6][7] - **定价机制**：采用"进一法"保留两位小数，若遇除权除息将按公式调整发行价格 [6][7] - **资金用途**：8.5亿元募集资金全额补充流动资金，未分配利润由新老股东共享 [8] 关联交易 - 步步高投资作为控股股东认购构成关联交易，已签署附条件生效的股份认购协议 [11][12] - 关联交易需经非关联股东表决通过，步步高投资承诺36个月内不转让股份 [13][16] 公司治理 - 制定未来三年股东回报规划（2025-2027年），明确现金分红政策 [21] - 修订《募集资金管理办法》以适应监管新规，同步披露前次募集资金使用专项报告 [22][23] 程序安排 - 股东大会采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统在2025年8月5日交易时段进行 [3] - 特别决议需三分之二以上表决权通过，普通决议需过半数通过 [2] - 授权董事会全权办理发行事宜，有效期12个月（若获注册可延长至发行完成日） [16][17][18]

公司概况 - 汉桑科技是一家专注于智慧音频产业的国际化科技公司 拥有自主可控的核心技术 强大的产品创新能力 全制程生产能力和自有国际品牌 [1] - 公司业务涵盖个人用智能音响 家居音响和系统 商用音响和系统 车载音响和系统等领域 提供从产品创意到技术支持的全链服务 [1] - 公司采用研产销一体化模式 具备国际化运营能力 [1] 上市进程 - 公司于7月24日成功举行创业板上市网上路演 7月25日开启新股申购 [1][3] - 本次IPO发行价格为28 91元/股 申购代码为301491 [3] - 参与路演的高管包括董事长兼总经理王斌 副总经理Helge Lykke Kristensen 财务负责人兼董秘刘皎 [1] 投资者关系 - 公司重视股东合理投资回报 将建立持续稳定的利润分配机制 保证政策连续性和稳定性 [2] - 回报规划将综合考虑战略发展 经营状况 股东意愿 行业特点 发展阶段等多重因素 [2] - 公司强调利润分配决策的透明度和可操作性 致力于建立科学的股东回报机制 [2] 保荐机构 - 中金公司担任本次IPO保荐机构 投行部董事总经理徐石晏 执行总经理尚林争 副总经理王伟参与路演 [1]

公司向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件 [1] - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为公司控股股东福华化学，其拟以现金方式认购全部股票 [2][3] - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过181,338,685股（含本数），不超过发行前剔除库存股后公司总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过114,424.71万元（含本数） [5] - 发行完成后，福华化学认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] 发行相关审议事项 - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 [6] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 [8] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 [9] - 审议通过《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [10] - 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 [11] - 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 [12] 发行授权及豁免事项 - 提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次发行相关事宜 [13] - 提请股东会批准认购对象福华化学免于发出收购要约 [14][15] - 福华化学认购后将触发要约收购义务，但符合免于发出要约的条件 [15] 其他审议事项 - 审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》 [16]

股东回报规划背景 - 公司为建立健全股东回报机制，积极回报投资者，引导长期投资理念，制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法规 [1] 规划制定考虑因素 - 综合分析公司经营发展实际、股东要求、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 重点考虑盈利规模、现金流量、发展阶段、项目投资需求及融资环境等 [1] 利润分配基本原则 - 实行连续稳定的利润分配政策，兼顾投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红，条件允许时可进行中期利润分配 [2] 现金分红条件与比例 - 现金分红需满足年度可分配利润为正值、审计无保留意见、现金流充裕且不影响持续经营 [2] - 重大投资计划（占最近一期审计总资产30%以上）可降低分红比例 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [2] - 若现金分红比例低于净利润的30%，需详细披露原因、留存用途及董事会审议情况 [3][4] 差异化现金分红政策 - 成熟期无重大资金支出时，现金分红占比最低80% [4] - 成熟期有重大资金支出时，现金分红占比最低40% [4] - 成长期有重大资金支出时，现金分红占比最低20% [4] 分配方案制定与执行 - 董事会结合发展阶段及资金需求制定方案，独立董事审核并发表意见 [4] - 股东会审议时需提供网络投票等便利方式 [4] - 遇不可抗力或经营环境重大变化时可调整政策，需董事会论证并提交股东会特别决议 [5] 附则 - 规划未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，自股东会审议通过后生效 [5]

股东回报规划制定背景 - 公司为加强利润分配计划性和透明度，完善决策监督机制，提高投资者回报，制定未来三年（2025-2027年度）股东回报规划 [1] - 规划依据《上市公司监管指引第3号》及公司章程，综合考虑发展战略、竞争环境、行业趋势、盈利能力、资金成本等多项因素 [1] - 目标是通过制度性安排保证利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 规划制定原则 - 在符合法律法规前提下，平衡投资者回报与公司长远利益及可持续发展 [2] - 决策过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见 [2] 利润分配政策 - 分配原则强调投资回报的连续性和稳定性，不超过累计可分配利润范围且不损害持续经营能力 [2] - 分配形式优先采用现金分红，也可结合股票股利，后者需考虑成长性和每股净资产摊薄因素 [2] - 现金分红条件要求税后利润为正且分红后现金流满足正常经营需要 [2] 现金分红具体规则 - 重大资金支出标准为未来12个月累计支出超过当年母公司可供分配利润50%且超5000万元 [3] - 原则上每年现金分红比例不低于当年可分配利润15%，三年累计不低于年均可分配利润30% [3] - 根据发展阶段差异设置最低现金分红比例：成熟期80%、成长期40%、初创期20% [3] 股票股利与决策机制 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下可发放股票股利，需经董事会审议后提交股东大会 [4] - 利润分配方案需董事会结合盈利、现金流、发展规划等拟定，独立董事需发表意见 [4] - 调整利润分配政策需经股东大会2/3以上表决通过，且需提供网络投票便利 [5] 规划调整周期 - 以三年为周期评估规划执行情况，决定是否调整政策 [5] - 调整需综合考虑行业因素、股东意见及监管要求 [5] 规划生效与执行 - 规划自股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 董事会负责解释规划内容，修改需履行相同程序 [6]

股东回报规划制定背景 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划旨在建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者合理回报 [1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规 [1] 规划制定原则 - 综合考虑盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 重视投资者合理回报，保障合法权益，兼顾公司长远利益及可持续发展 [1] - 制定过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见 [1] 利润分配方式 - 可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [2] - 股票股利分配需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] 现金分红条件 - 公司当年实现的可分配利润为正值且无重大投资计划或现金支出 [2] - 重大投资或现金支出定义为：未来12个月内累计支出超过最近一期审计净资产的30%且超5000万元，或超过总资产的30% [2] 股利发放标准 - 每年现金分红不低于当年可分配利润的20%，存在未弥补亏损时不低于弥补后可供分配利润的20% [3] - 差异化现金分红政策： - 发展阶段成熟且无重大资金支出时，现金分红比例最低80% [3] - 发展阶段成熟但有重大资金支出时，现金分红比例最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时，现金分红比例最低20% [3] 利润分配调整机制 - 遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司经营状况重大变化时，可调整利润分配政策 [4][5] - 调整需履行董事会、监事会审议及股东大会决策程序，且不得违反法律法规 [5] 决策与监督机制 - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会、监事会审议后提交股东大会 [5] - 独立董事需对现金分红方案发表明确意见，监事会监督执行情况 [5][6] - 公司每三年重新审议一次股东回报规划，调整股利分配政策 [6] 规划实施 - 董事会结合经营数据、盈利规模、现金流量及发展阶段制定具体分红方案 [6] - 股东、独立董事及监事会对分红政策和回报规划执行情况进行监督 [6]

纪要涉及的公司 淮北矿业 纪要提到的核心观点和论据 - **生产经营情况**：2025 年一季度产量约 430 万吨，因地质条件和生产阶段未达预期，二季度环比增加约 20 万吨；二季度煤价较一季度降约 200 元/吨，煤炭板块利润收缩，但煤化工和森林矿山板块表现好[3]。 - **焦煤长协价格及盈利影响**：三季度长协价较二季度主焦煤降约 100 元，整体平均降幅 100 - 130 元/吨，公司基本盈亏平衡[2][4]。 - **减产计划**：公司无减产计划，需保证现金流、履行社会责任稳定职工，且有长协合同约束[5]。 - **市场走势**：短期焦煤因供应收缩和钢厂补库价格反弹，长期终端需求淡季、钢厂低库存策略使供需宽松，需关注政策和企业减停产情况[2][6]。 - **各业务板块表现**：二季度焦化业务扭亏为盈，钛锌提纯项目盈利，森林矿山板块盈利环比增数千万元，非煤业务收入较一季度增约 3 亿元[2][8][14]。 - **原料价格影响**：原料价格下降使焦炭业务扭亏为盈，但焦炭价格降幅小于焦煤，盈利空间受限[2][9]。 - **非煤矿山业务**：二季度产能释放，利润好，每吨毛利约十几元，每月利润约三四千万元，较一季度增数千万元[2][10]。 - **成本控制**：出台降本举措，一季度吨煤成本降至约 520 元，同比降约 70 元，目标全年成本控制在 500 元左右，但进一步降价空间有限[2][11][12]。 - **估值提升**：通过大股东增持和提高分红比例至 35%提升估值和股价，制定 2025 - 2027 年三年股东回报规划[2][12]。 - **分红预期**：集团现金流依赖淮北矿业分红，聚能发电项目投产后集团大开支项目减少，淮北矿业分红比例预计提升[13]。 其他重要但是可能被忽略的内容 - 幸福煤矿主井、副井、风井已贯通，供电等系统基本恢复，全面清淤，预计 9 月底恢复生产，今年计划产量 60 万吨；桃湖图公司持股 38%，正与奇瑞沟通确保控股达 51%[11]。 - 国家反内卷政策对钢铁和煤炭行业暂无明显影响，公司未收到相关通知[7]。 - 二季度吨煤盈利约 100 多元，三季度煤价降预计吨煤盈利减少[15]。