监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月22日以现场方式召开监事会会议 应参加监事3名 实际参加监事3名 会议由监事王志伟召集和主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》规定 会议合法有效 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规和公司管理制度 内容真实准确完整 [1] - 报告客观反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 募集资金管理情况 - 公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上交所自律监管指引第1号》及内部管理办法披露募集资金使用情况 [2] - 报告期内募集资金存放与使用情况披露及时、真实、准确、完整 未出现违规使用情形 [2] 资产减值准备计提 - 公司基于《企业会计准则》及相关会计政策计提2025年半年度资产减值准备 以公允反映资产价值和财务状况 [2] - 决策程序符合法律法规及《公司章程》规定 未损害公司及全体股东利益 监事会同意该事项 [2]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票1亿股，募集资金总额12.8亿元，扣除发行费用1164.73万元后实际募集资金净额为12.68亿元，资金于2023年8月2日全部到位[1] - 募集资金已实行专户存储，并与开户行、保荐机构签订三方监管协议[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年8月19日，公司已将此前用于补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至专户[2] - 原募集资金投资项目"年产25万吨新能源电池材料项目"已变更为"汽车、绿色能源用铝产业园项目"，由全资子公司鸿晟新材实施[2] 本次资金补充计划 - 拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准日起不超过12个月[1][2] - 资金仅限于主营业务相关的生产经营使用，不得用于证券投资[2] - 预计项目实施过程中存在部分募集资金闲置，此举旨在提高资金使用效率并降低财务费用[2] 决策程序与监管合规 - 该事项已于2025年8月22日经第七届董事会第三次会议审议通过[3] - 保荐机构认为决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所相关监管指引要求[4] - 保荐机构确认该举措未改变募集资金投向，不影响原投资项目正常进行，且符合股东利益[4]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券430万张，每张面值人民币100元，募集资金总额43,000.00万元[1] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为42,258.44万元[1] - 募集资金已于2022年8月24日全部到位并存放于专项账户[1] 募集资金使用安排 - 嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目拟使用募集资金33,000.00万元[3] - 补充流动资金及偿还银行借款拟使用募集资金9,258.44万元[3] - 项目实施主体为全资子公司嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司[3] 借款安排细节 - 向全资子公司提供借款总额不超过33,000万元，专项用于募投项目建设[3] - 借款期限为3年，可根据项目实际情况提前偿还或到期后续借[3][4] - 借款利率与可转债实际利率保持一致，转股部分对应金额停止计息[3][4] 子公司经营状况 - 嘉兴瑞华泰2025年6月30日总资产173,841.26万元，净资产44,035.20万元[5] - 2025年上半年净利润-2,383.57万元，2024年度净利润-3,043.02万元[5] - 公司专注于4-200微米高性能聚酰亚胺薄膜及其衍生技术的研发与生产[5] 项目实施进展 - 募投项目目前处于产能爬坡阶段，生产效率逐步提升但单位成本较高[4] - 项目尚未实现盈利，需通过续借保障顺利实施[4] - 前次借款将于2025年9月到期，本次续借期限为3年[4] 公司治理程序 - 公司于2025年8月21日召开第三届董事会第四次会议审议通过借款议案[7] - 保荐机构国信证券对借款安排无异议，认为符合监管要求[7][8] - 募集资金使用未改变原定投向和建设内容[8]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券430万张，每张面值人民币100元，募集资金总额43,000.00万元 [1] - 扣除发行费用741.56万元（不含税）后，实际募集资金净额为42,258.44万元 [1] - 资金到位情况经大信会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金投资项目 - 募集资金扣除发行费用后投入两个项目：嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目（33,000.00万元）和补充流动资金及偿还银行借款（9,258.44万元） [2] - 嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目实施主体为全资子公司嘉兴瑞华泰 [2] 借款安排基本情况 - 公司继续使用部分募集资金向嘉兴瑞华泰提供不超过33,000万元借款，专项用于实施募投项目 [1][2] - 借款期限自实际借款之日起3年，可提前偿还或到期后续借 [1][2] - 借款利率为可转债发行的实际利率，若可转债转股则转股部分对应金额停止计息 [2][4] 借款续借原因 - 前次募集资金借款已基本投入完毕且将于2025年9月到期 [3] - 募投项目目前处于产能爬坡阶段，生产效率逐步提升但单位成本较高，尚未实现盈利 [3][4] - 续借旨在保证项目顺利实施并提高资金使用效率 [4] 借款对象财务情况 - 嘉兴瑞华泰为瑞华泰全资子公司，主要从事高性能聚酰亚胺薄膜及相关材料的研发生产经营 [4] - 2025年6月30日总资产173,841.26万元，净资产44,035.20万元；2025年1-6月净利润-2,383.57万元 [5] - 2024年度总资产171,059.35万元，净资产46,418.77万元，净利润-3,043.02万元 [5] 资金管理与审议程序 - 募集资金存放于专项账户，并签署三方/四方监管协议 [2][6] - 公司于2025年8月21日召开董事会审议通过借款续借议案 [6] - 保荐机构国信证券对借款事项无异议，认为符合监管规则和公司管理制度 [8]

前次募集资金基本情况 - 2020年非公开发行股票募集资金净额为人民币279,124,562.67元，发行8,787,878股，每股发行价格33.00元，资金于2020年11月17日全部到位 [1] - 2022年非公开发行股票募集资金净额为人民币638,569,168.27元，发行41,880,124股，发行价格15.43元/股，资金于2022年11月23日全部到位 [2] - 截至2025年06月30日，募集资金专项账户初始存放金额合计为人民币927,410,287.32元，与募集资金净额存在差额系尚未置换的部分发行费用 [3] 前次募集资金实际使用情况 - 2020年非公开发行募集资金总额27,912.46万元，已累计使用28,279.48万元，超出367.02万元主要来自闲置资金现金管理收益及存款利息 [3] - 2022年非公开发行募集资金总额63,856.92万元，已累计使用64,412.20万元，超出555.29万元同样来自现金管理收益及存款利息 [4] - 募集资金实际投资项目与承诺一致，未发生变更情况 [4] 募集资金先期投入及置换情况 - 2020年非公开发行募集资金中，公司使用4,114.26万元置换预先投入的自筹资金 [5] - 2022年非公开发行募集资金不存在先期投入项目置换情况 [5] 募集资金投资项目效益情况 - 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目及年产3万吨再生利用项目均未达到承诺效益，主要因产能尚处于爬坡阶段且下游平板、新能源行业需求不及预期 [5] - 2024年度及2025年1-6月实际效益均低于承诺，截止日累计实现效益6,083.61万元，未达预计目标 [5] 闲置募集资金使用情况 - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，2020年发行资金现金管理累计收益3,058,481.47元，2022年发行资金现金管理累计收益1,282,706.63元 [6][7][8] - 现金管理产品均为保本型，包括结构性存款、收益凭证等，投资期限在28-181天不等 [6][8] - 公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况 [8] 节余募集资金使用情况 - 2020年非公开发行募集资金项目结余资金1,660.56万元（含待支付尾款65.78万元）已永久补充流动资金，截至2023年12月31日使用完毕 [8]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年10月9日首次公开发行A股股票3,573.10万股，每股发行价格18.23元，募集资金总额651,376,130.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为591,782,710.34元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为8,555,329.42元，存储于江苏江南农村商业银行、招商银行及中国建设银行的相关账户 [1] 募集资金实际使用情况 - 主要投资项目为"年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目"和"研发中心升级改造项目"，实际投资总额分别为498,672,078.81元和38,141,793.51元 [1] - "年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目"实际投资金额较募集后承诺投资总额505,236,338.72元减少6,564,259.91元，主要因部分合同尾款及银行承兑汇票敞口尚未达到约定付款时点 [1] - "研发中心升级改造项目"实际投资金额较募集后承诺投资总额38,018,773.96元增加123,019.55元 [1] - 公司于2023年4月18日经股东大会审议通过，将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金79,867,217.89元永久补充流动资金 [1] 闲置募集资金管理 - 公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，累计金额达19,500.00万元，并已全部归还至募集资金专用账户 [2] - 公司曾授权使用额度不超过5.40亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品，但截至2025年6月30日，公司无对闲置募集资金进行现金管理金额 [2] 募集资金投资项目效益情况 - "年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目"截至2025年6月30日尚处于客户导入、产能爬坡期，尚未达产，因此无法单独核算效益 [3] - "研发中心升级改造项目"本身不直接产生经济效益，无法单独核算效益 [3] - 永久补充流动资金的募集资金不直接产生经济效益，无法单独核算效益 [3]

前次募集资金基本情况 - 2020年非公开发行股票募集资金总额人民币290,000,000元，扣除发行费用后净额人民币279,124,562.67元，发行数量8,787,878股，每股发行价格人民币33.00元 [2] - 2021年非公开发行股票募集资金总额人民币646,210,313.32元，扣除发行费用后净额人民币638,569,168.27元，发行数量41,880,124股，每股发行价格人民币15.43元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金存放专户合计初始存放金额人民币927,410,287.32元 [3] 募集资金使用情况 - 2020年募集资金置换预先投入自筹资金人民币41,142,600元，用于年产6万吨超高纯湿电子化学品项目和年产3万吨超高纯湿电子化学品再生利用项目 [4] - 前次募集资金实际投资项目未发生变更 [3] - 不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况 [5] 投资项目效益实现情况 - 年产3万吨超高纯湿电子化学品项目累计实现收益低于承诺收益，主要因产能爬坡阶段未达产且下游平板行业、新能源锂电行业需求不及预期 [5] - 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目自2021年12月29日达到预定可使用状态 [5] - 年产3万吨超高纯湿电子化学品再生利用项目自2023年2月25日达到预定可使用状态 [5] 闲置募集资金管理 - 2020年使用不超过人民币200,000,000元闲置募集资金进行现金管理，累计实现投资收益人民币3,058,481.47元 [6][7] - 2022年使用不超过人民币400,000,000元闲置募集资金进行现金管理，累计实现投资收益人民币1,282,706.63元 [8][9] - 现金管理产品类型包括结构性存款和收益凭证，均为保本型产品，期限28-181天不等 [7][9] 审计鉴证结论 - 北京德皓国际会计师事务所出具无保留意见鉴证报告，确认前次募集资金使用情况专项报告符合监管规定 [1] - 鉴证报告仅供公司申请发行证券之用，不得用于其他目的 [1]

公司治理与章程修订 - 公司章程进行多项术语统一修订，包括"股东大会"改为"股东会"，删除"监事""监事会"相关表述并替换为"审计委员会"相关表述 [1] - 修订后章程已通过董事会审议，尚需股东大会批准，管理层将办理工商备案登记 [2] 监管合规记录 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [5] - 最近五年未被采取监管措施，无需要整改的情形 [6] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金总额4.76亿元，扣除发行费用后净额4.12亿元，已于2021年1月6日全部到位 [8] - 截至2025年6月30日，募集资金已按规定使用完毕，相关专户已完成销户 [11][16] - 2024年将节余募集资金2159.93万元永久补充流动资金 [13] 再融资计划 - 拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过8.18亿元 [25][67] - 发行数量不超过发行前总股本的30%，按当前股本计算不超过2452.5万股 [25][63] - 发行对象为不超过35名符合规定的投资者，定价基准日为发行期首日 [58][60] 募投项目规划 - 募集资金将用于农机部件扩产、园林工具锯链刀具系统、微型链系统软硬件一体化研发及补充流动资金 [32][67] - 农机部件项目与现有农业机械链系统业务高度协同，面向相同客户群体 [32] - 园林工具项目延伸现有传动链技术，微型链项目属前瞻性研发拓展 [33] 技术研发实力 - 截至2025年6月末拥有境内授权专利323项，其中发明专利69项 [35] - 参与起草或修订24项国家和行业标准，其中1项获国家标准创新贡献奖一等奖 [35] - 技术人员390人，占总人数16.16%，与多所高校建立产学研合作 [34] 市场网络布局 - 国内建立完备经销网络并向三四线城市扩展，海外覆盖100多个国家和地区 [37] - 全球拥有3000多家客户，现有网络可支持新产品推广 [37] 盈利预测假设 - 基于2025年上半年归母净利润8900.17万元进行年化测算 [26] - 2026年盈利设持平、减少10%和增长10%三种情景进行敏感性分析 [26] 即期回报管理 - 预计发行完成后短期内每股收益可能摊薄 [28] - 已制定募集资金管理、主营业务强化、公司治理完善和分红政策执行等填补措施 [37][41] - 董事、高管及控股股东均就填补回报措施作出专项承诺 [42] 治理制度完善 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度 [93] - 制定2025-2027年股东分红回报规划，完善利润分配机制 [41][85]

公司治理与会议情况 - 第六届董事会第二次会议于2025年8月20日以通讯方式召开，全体9名董事出席并审议通过多项议案 [7][8][11] - 会议审议内容包括2025年半年度报告、前次募集资金使用情况报告、经营范围变更及银行授信等议案，所有议案均获全票通过 [8][12][15][17][20] - 公司计划于2025年9月9日召开第五次临时股东会，审议经营范围变更及《公司章程》修订事宜，会议采用现场与网络投票结合方式 [24][25][27][30] 财务与资产状况 - 2025年半年度合并报表计提及转回资产减值准备合计-454.29万元，对利润总额产生正向影响，其中转回应收账款坏账准备395.60万元，转回合同资产减值准备197.00万元 [55][57] - 公司对应收票据计提坏账准备10.09万元，对其他应收款计提87.10万元，存货计提跌价准备41.12万元 [55][56] - 前次IPO募集资金总额4.68亿元，净额4.08亿元，已于2022年4月完成专户注销，节余资金3,712.29万元永久补充流动资金 [64][67][72] 业务发展与融资安排 - 拟新增经营范围"第一类增值电信业务"和"非居住房地产租赁"，同步修订《公司章程》相关条款，需提交股东会审议 [15][16][59][61] - 董事会批准向银行申请不超过4亿元综合授信额度，有效期12个月，可用于流动资金贷款、承兑汇票、保函等多种形式 [19] - 2024年度利润分配方案以总股本1.04亿股扣减回购股份218万股后的1.018亿股为基数，每10股派现0.6487元，已于2025年6月6日实施完成 [5] 募集资金使用效益 - 前次募投项目"企业平台化经营管理支撑系统"2022-2024年效益未达预期，主因非运营商市场拓展困难及部分客户预算缩减 [73][77] - 其他募投项目2022-2024年均达到预计效益，但2025年1-6月因季节性波动与预期存在偏差 [74][77] - 研发中心及补充流动资金项目无法单独核算效益，其余项目均实现效益可计量 [72]

董事会决议 - 公司第二届董事会第二十二次会议于2025年8月21日召开 应出席董事9名 实际出席9名 全体监事和高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过书面或电子邮件发出 召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [2] 分布式光伏项目 - 董事会审议通过子公司开展分布式光伏并网发电工程项目暨关联交易议案 表决结果为4票同意0票反对0票弃权 [2] - 关联董事杨百昌 廖汉钢 姜敏 朱宇杉 付雪东回避表决 该议案无需提交股东大会审议 [2] 股份回购方案 - 董事会审议通过以集中竞价交易方式回购股份方案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [2] - 该议案无需提交股东大会审议 公司已取得回购专项贷款承诺函 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程及其附件议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [3] - 该议案需提交股东大会审议表决 同时修订部分治理制度 [3] 临时股东大会 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东大会议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [3] - 会议通知已同步披露于上海证券交易所指定信息披露网站 [3]