关联交易管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范公司关联交易的决策管理和信息披露，确保不损害公司及非关联股东利益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需遵循合法合规、必要性、公允性及独立性原则，禁止利益输送或利润调节 [2] 关联人认定 - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如董事、持股5%以上自然人） [4][6] - 关联关系涵盖股权、人事、管理及商业利益关系，采用实质重于形式原则判断 [8][9] - 关联人名单需定期更新并报送深交所 [9] 关联交易类型与定价 - 交易类型包括资产买卖、购销、劳务、担保、共同投资等20类 [6][10] - 定价原则优先参考政府定价、市场价或第三方公允价格，无参考时采用成本加合理利润或协议定价 [7][12] - 交易需签订书面协议，明确价格及执行条款 [5] 决策权限与程序 - 30万元（自然人）/300万元或净资产0.5%（法人）以下由总经理审批 [14] - 30-3000万元或净资产5%以下需董事会审议 [15] - 超3000万元且净资产5%以上需股东会审议并披露审计/评估报告 [16] - 关联董事/股东需回避表决，独立董事需前置审议 [19][23][25] 特殊情形处理 - 日常关联交易可按年度预计金额审议，超预计部分需补充审议 [19][26] - 共同投资、财务资助等需按累计金额适用审批标准 [17][18] - 涉及财务公司的交易需具备资质并披露金融服务协议 [23][30] 信息披露要求 - 披露内容包括交易标的、定价依据、协议条款、关联关系及累计交易金额 [28][35] - 涉密信息可申请豁免披露，但需说明理由及知情人交易情况 [30] 附则 - 制度自股东会通过生效，与法律法规冲突时以法规为准 [32] - 董事会负责解释，未尽事宜按《上市规则》等执行 [32][41]

关联交易管理制度核心要点 制度制定依据与基本原则 - 制度依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定，确保关联交易公平公正公开 [1] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿原则，关联方在表决时需回避，董事会需独立判断交易合理性 [1] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，禁止通过非关联化手段规避审议程序 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [3][4] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [7] 关联交易范围与定价机制 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、共同投资等20类事项 [5] - 定价顺序为国家定价→市场价格→成本加成价→协商定价，需在协议中明确方法 [4] - 财务部门需跟踪关联交易价格变动并向董事会备案 [4] 审议程序与披露要求 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议披露 [6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [6][13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计部分需补充审议 [10] 特殊情形处理 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [11] - 连续12个月内与同一关联人交易需累计计算审议标准 [14] - 公开招标、国家定价交易等情形可申请豁免股东大会审议 [17] 监督与执行机制 - 审计委员会负责监督关联交易，内部审计部门每季度检查实施情况 [18] - 董事高管需监控关联人资金占用风险，异常情况需及时报告并采取措施 [19] - 关联人侵占公司利益时董事会需通过诉讼等手段追责 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [19] - 董事会负责制度解释与修订，条款冲突时以法律法规为准 [19]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开，不损害公司及股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定 [2] 关联方与关联关系认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [2] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方条件的视同关联方 [3] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响途径判断 [5] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖资源转移事项及11类具体交易类型（如资产买卖、对外投资、担保等） [6][7] - 遵循诚实信用、等价有偿、三公原则，关联方需回避表决 [7][9] - 关联交易定价需参照独立第三方标准并充分披露依据 [5] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过且出席人数≥3人 [8] - 股东大会审议时关联股东回避，表决权不计入总数 [8] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元/总资产0.1%需披露 [8] - 交易金额超3000万元/总资产1%需提交股东大会 [9] 特殊情形处理 - 连续12个月内与同一关联方或同类别交易需累计计算披露标准 [9] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例计算交易额 [11] - 9类交易可豁免审议披露（如承销债券、公开招标、单方获益交易等） [11] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定、股东大会批准生效，解释权归属董事会 [12] - 术语定义明确包含/排除本数的表述 [12]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，交易方不得隐瞒关联关系规避审议程序 [1] 关联方与关联关系认定 - 关联方包括关联法人/组织和关联自然人，关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [1] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [1] - 过去12个月内存在关联情形的法人/自然人仍视为关联方，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定 [2] 关联交易类型与定价原则 - 关联交易涵盖资源转移事项如购销商品、劳务、存贷款、共同投资等，以及可能引致资源转移的其他协议事项 [2][3] - 定价需公平合理，遵循市场公允价格或独立第三方价格，可采用成本加合理利润的构成价格，禁止利用优势地位强加不合理条件 [3] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议，现金出资设立公司可按比例豁免股东会审议 [4] - 禁止为关联方提供财务资助，但向非控股关联参股公司提供同等条件资助除外，此类情况需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [4][5] 关联担保与特殊交易规则 - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东/实控人需提供反担保 [5] - 连续12个月内与同一关联方或同类标的交易需累计计算金额并适用相应审批程序 [6] - 委托理财可预设额度审批，额度有效期不超过12个月且任一时点金额不超限额 [6] 决策程序与豁免情形 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足3人则提交股东会，关联董事包括交易对方及其控制方任职人员等 [7] - 股东会审议时关联股东需回避，关联股东涵盖交易对方、控制方及受同一控制的主体等 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额审批，超预计部分需重新审议，协议超3年需每3年重新履行程序 [9] - 单方面获益、利率不超LPR的借款、公开招标等特定交易可豁免关联审议 [10] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准，制度由董事会制定并经股东会批准生效 [11]

关联交易管理制度总则 - 制度目的为规范公司关联交易管理，明确决策程序和管理职责，维护公司及中小投资者利益，确保交易公平公正公开 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易需符合平等自愿、公允定价原则，关联方在表决时需回避 [9] 关联人认定标准 - 关联人涵盖直接/间接控制方、董监高及其近亲属、持股5%以上股东等自然人/法人 [3] - 前12个月内存在控制关系或利益倾斜的自然人/法人视同关联方 [2] - 关联关系认定标准包括股权、人事、管理及商业利益关系 [5] 关联交易类型与范围 - 交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、财务资助等15类资源转移事项 [3][4][6] - 日常经营中可能引致资源转移的事项均属关联交易 [6] - 免于审议的情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等 [30] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府指导价或第三方市场价格，无参考时采用成本加成法等五种方法 [11][12] - 价格管理要求跟踪市场价格变动，防止垄断行为，确保偏离不超过独立第三方标准 [13] 关联交易审批程序 - 与自然人交易超30万元需董事会审批，与法人交易超300万元或总资产0.1%需独立董事过半数同意后提交董事会 [14] - 交易金额超总资产1%或3000万元需股东大会审议并出具审计/评估报告 [15] - 连续12个月内与同一关联方交易需累计计算金额 [17] 关联担保与资金往来限制 - 所有关联担保均需董事会审议后提交股东大会，控股股东需提供反担保 [19] - 禁止向关联方提供财务资助（参股公司除外）、借款及资金占用等12类行为 [23] 表决与披露规则 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [24][25] - 股东大会审议关联交易时，需非关联股东所持表决权2/3以上通过 [27] - 信息披露需符合证监会及交易所规定，涉密交易可申请豁免 [36] 监督与责任追究 - 董事会审计委员会负责监督关联交易全过程 [33] - 发现资金占用等异常时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责 [35]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开 所有6名董事均出席[1] - 会议由董事长陈闪主持 董事会秘书朱智及财务负责人龚平列席[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 表决结果为6票同意[1][2] - 半年度报告财务信息经十一届九次审计委员会会议审议通过[2] 委托理财授权 - 批准公司及控股子公司使用不超过人民币5000万元闲置自有资金购买理财产品[2] - 授权期限为董事会审议通过后12个月 资金可滚动使用[2] - 理财产品类型包括银行、券商、信托及公私募基金等安全性高、流动性好的品种[2] 资产减值准备 - 董事会同意计提资产减值准备235.34万元 认为此举符合企业会计准则[3] - 计提基于谨慎性原则 旨在公允反映公司财务状况和资产价值[3] 制度修订 - 修订《独立董事专门会议工作细则》 该议案经十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过[3] - 修订《关联交易管理制度》 以符合法律法规及公司章程要求[4] - 修订《董事会秘书工作制度》 完善公司治理结构[4] - 修订《董事会审计委员会工作细则》 该议案经十一届九次董事会审计委员会审议通过[4] - 修订《会计师事务所选聘制度》 进一步规范审计机构选聘流程[4][5] 战略投资 - 以自有资金1000万元对北京馥蕾科技有限公司增资 增资后持有6.25%股权[5] - 标的公司为MAAP中国区总代理 专注于高端订制自行车及骑行服饰领域[5] - 投资目的为巩固传统主业竞争力 构建完整骑行生态系统[5]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为并保护股东权益 依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定 [1] - 关联交易需满足定价公允 决策程序合规及信息披露规范三大核心原则 [1] - 董事会审计委员会被赋予关联交易控制与日常管理的职责 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的组织 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人 公司董事及高管 以及关系密切家庭成员如配偶和成年子女等 [2][6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人 [2][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类资源转移事项 [2][5][8] - 与日常经营相关的交易如购买原材料 销售产品 提供劳务等被明确列入范围 [5][13] - 放弃优先购买权等权利行为也被纳入关联交易管理框架 [5][6] 关联人信息报备要求 - 董事 高管及持股5%以上股东需及时向公司申报关联关系信息 [3][5] - 关联自然人需提供姓名和身份证号码 关联法人需提供名称和组织机构代码 [5] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方全称 持股比例等关键信息 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易必须提交股东大会审议 [3] 共同投资与增资减资规则 - 共同出资设立公司时以公司出资额为交易金额标准适用相应审议程序 [4][6] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权时可豁免股东大会审议 [4] - 同比例现金增资达到审议标准时可免于审计或评估要求 [6] 关联担保与财务资助限制 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助 仅允许向非控股股东控制的参股公司提供 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [8] - 控股股东提供担保时需对方提供反担保作为风险控制措施 [8] 关联交易定价原则 - 定价应优先参照政府定价 政府指导价或可比第三方市场价格 [10] - 缺乏市场参考时可使用成本加成法 再销售价格法等五种定价方法 [11] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则并对公允性作出说明 [12] 信息披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 并提交协议文本 董事会决议等文件 [12] - 公告内容需包含交易概述 关联人介绍 定价情况 履约安排等十项要素 [13] - 年度报告需披露重大关联交易事项并按类型分类说明 [13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计并履行审议程序 [13] - 协议期限超过3年需每3年重新履行决策程序和披露义务 [13] - 协议需包含定价政策 交易总量区间 付款方式等六项主要条款 [13] 审议豁免情形 - 单方面获利益交易 如受赠现金资产 债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人提供利率不高于LPR的无需担保的资金支持可豁免审议 [14] - 参与公开招标 按同等条件向关联自然人提供产品等交易也享受豁免 [14] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 及其关系密切家庭成员等 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [10] - 关联股东在股东大会审议关联交易时同样需要回避表决 [10]

关联交易管理制度总则 - 为加强关联交易管理 维护公司及股东利益 确保关联交易符合公允公平公正公开原则 [1] - 依据《公司法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 关联人确认标准 - 关联人包括关联法人 关联自然人及潜在关联人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由关联自然人担任高管的法人 [2] - 关联自然人包括公司董监高及其近亲属 以及可能影响公司利益的其他自然人 [2] - 潜在关联人指未来12个月内可能成为关联人的主体 [2] - 董事会需对关联关系实质进行判断 而不仅基于法律形式 [2] 关联交易类型 - 涵盖资产购买出售 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁等19类事项 [3][4] - 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等经营性交易 [4] - 其他可能引起资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [4] 关联交易定价原则 - 交易价格应遵循市场价格原则 无市场价格时采用成本加成或协议价 [5][6] - 必须取得合法有效的定价依据 不得向关联人提供优于第三方的条件 [6][11] - 需充分披露定价依据及保证公允性的措施 [5] 审批权限划分 - 小额交易（关联法人300万元以下/0.5%净资产 关联自然人30万元以下）由总经理批准 [7] - 一般交易（关联法人300-3000万元/0.5%-5%净资产 关联自然人30万元以上）需董事会批准 [8] - 重大交易（关联法人3000万元以上/5%净资产 关联自然人300万元以上）须股东大会批准 [8] - 为关联方提供担保不论金额均需股东大会审议 [8] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审批标准 [9] - 累计达股东大会标准的需进行审计或评估 [9] 独立董事作用 - 交易金额超300万元或5%净资产时 需独立董事发表意见 [9][12] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [9][12] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过方可生效 [10][11] - 股东大会审议时关联股东需回避 非关联股东按公司章程表决 [12][13] - 特殊情况需回避但无法回避时 应征得监管机构同意 [12][13] 信息披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上/0.5%净资产需两日内披露 [16] - 披露内容需包括交易概述 定价政策 协议条款 累计交易金额等16项要素 [16][17] - 重大关联交易需在10个工作日内报告审计委员会 [18] 制度执行保障 - 审计委员会每年至少组织一次关联交易专项审计 [15] - 违反制度人员将依据法律法规和公司制度处罚 [18] - 决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [18]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则，确保合法性、必要性、合理性和公允性 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [1] - 有利害关系的董事或股东在表决时需回避 [1] - 董事会需根据客观标准判断交易是否对公司有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其子公司与关联方之间的交易，涵盖资源或义务转移事项 [1] - 具体交易类型包括购买/出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等 [2] - 日常经营相关的交易（如原材料采购、产品销售）不纳入关联交易范围 [2] 关联方认定标准 - 直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织 [2] - 持有公司5%以上股份的自然人或法人及其一致行动人 [2][3] - 公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 中国证监会或交易所认定的其他可能影响公司利益的特殊关系方 [3] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需提交董事会审议并披露 [3] - 与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [3] - 日常关联交易可免于审计或评估 [3] 董事会与股东会表决规则 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过决议 [4] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [4] - 关联股东在股东会表决时需回避 [4] 担保与财务资助规定 - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [6] - 控股股东或实际控制人提供担保需反担保 [6] - 禁止为关联人提供财务资助，特定参股公司除外 [6] 日常关联交易定价与披露 - 日常关联交易定价参考市场公允价格，双方协商确定 [6] - 年度预计金额与实际执行差异需重新履行审议程序 [6] - 协议期限超3年需每3年重新审议 [6] 豁免审议与披露的情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等交易可免于关联交易审议 [7] - 单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）可豁免 [7] - 交易所认定的其他豁免情形 [7]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开并保护投资者权益 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等19类事项 [2][4] - 关联交易包括法律、法规或监管机构认定的其他可能造成资源或义务转移的事项 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由该法人控制的其他组织 或持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 或其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [6] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额不超过30万元或与关联法人交易金额不超过300万元及最近一期审计净资产绝对值0.5%孰高值的 由总经理决定 [6] - 交易金额超过3000万元且占最近一期审计净资产绝对值超过5%的关联交易需股东会审议批准 [6] - 审批权限之外的关联交易由董事会审议批准 [6] - 董事会和股东会审议批准的关联交易均需对外披露 [6] 担保与财务资助特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [7] - 为控股股东、实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [7] - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [7] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [8] - 出席董事会非关联董事不足三人时 交易需提交股东会审议 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [9] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的关联交易需对交易标的进行评估或审计 [9] 信息披露要求 - 需披露交易对方、交易标的、关联关系说明、交易协议主要内容、定价依据、审批文件及中介机构意见等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人但同一交易标的的交易需累计计算适用审批规定 [10] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超出预计金额时需重新审议并披露 [11] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序及披露义务 [11] 豁免与特殊情形 - 部分交易可申请豁免提交股东会审议 包括公开招标拍卖、公司单方面获益、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率等 [12] - 涉及未来或有对价的交易以预计最高金额为成交金额适用审批规定 [12] - 特定情形可免于履行关联交易义务 包括现金认购公开发行债券、承销发行债券、依据股东会决议领取股息、向关联自然人提供与非关联人同等条件产品服务等 [12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释和修订 [13] - 制度自股东会审议通过后生效 [13]