董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开 所有6名董事均出席[1] - 会议由董事长陈闪主持 董事会秘书朱智及财务负责人龚平列席[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 表决结果为6票同意[1][2] - 半年度报告财务信息经十一届九次审计委员会会议审议通过[2] 委托理财授权 - 批准公司及控股子公司使用不超过人民币5000万元闲置自有资金购买理财产品[2] - 授权期限为董事会审议通过后12个月 资金可滚动使用[2] - 理财产品类型包括银行、券商、信托及公私募基金等安全性高、流动性好的品种[2] 资产减值准备 - 董事会同意计提资产减值准备235.34万元 认为此举符合企业会计准则[3] - 计提基于谨慎性原则 旨在公允反映公司财务状况和资产价值[3] 制度修订 - 修订《独立董事专门会议工作细则》 该议案经十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过[3] - 修订《关联交易管理制度》 以符合法律法规及公司章程要求[4] - 修订《董事会秘书工作制度》 完善公司治理结构[4] - 修订《董事会审计委员会工作细则》 该议案经十一届九次董事会审计委员会审议通过[4] - 修订《会计师事务所选聘制度》 进一步规范审计机构选聘流程[4][5] 战略投资 - 以自有资金1000万元对北京馥蕾科技有限公司增资 增资后持有6.25%股权[5] - 标的公司为MAAP中国区总代理 专注于高端订制自行车及骑行服饰领域[5] - 投资目的为巩固传统主业竞争力 构建完整骑行生态系统[5]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为并保护股东权益 依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定 [1] - 关联交易需满足定价公允 决策程序合规及信息披露规范三大核心原则 [1] - 董事会审计委员会被赋予关联交易控制与日常管理的职责 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的组织 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人 公司董事及高管 以及关系密切家庭成员如配偶和成年子女等 [2][6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人 [2][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类资源转移事项 [2][5][8] - 与日常经营相关的交易如购买原材料 销售产品 提供劳务等被明确列入范围 [5][13] - 放弃优先购买权等权利行为也被纳入关联交易管理框架 [5][6] 关联人信息报备要求 - 董事 高管及持股5%以上股东需及时向公司申报关联关系信息 [3][5] - 关联自然人需提供姓名和身份证号码 关联法人需提供名称和组织机构代码 [5] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方全称 持股比例等关键信息 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易必须提交股东大会审议 [3] 共同投资与增资减资规则 - 共同出资设立公司时以公司出资额为交易金额标准适用相应审议程序 [4][6] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权时可豁免股东大会审议 [4] - 同比例现金增资达到审议标准时可免于审计或评估要求 [6] 关联担保与财务资助限制 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助 仅允许向非控股股东控制的参股公司提供 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [8] - 控股股东提供担保时需对方提供反担保作为风险控制措施 [8] 关联交易定价原则 - 定价应优先参照政府定价 政府指导价或可比第三方市场价格 [10] - 缺乏市场参考时可使用成本加成法 再销售价格法等五种定价方法 [11] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则并对公允性作出说明 [12] 信息披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 并提交协议文本 董事会决议等文件 [12] - 公告内容需包含交易概述 关联人介绍 定价情况 履约安排等十项要素 [13] - 年度报告需披露重大关联交易事项并按类型分类说明 [13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计并履行审议程序 [13] - 协议期限超过3年需每3年重新履行决策程序和披露义务 [13] - 协议需包含定价政策 交易总量区间 付款方式等六项主要条款 [13] 审议豁免情形 - 单方面获利益交易 如受赠现金资产 债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人提供利率不高于LPR的无需担保的资金支持可豁免审议 [14] - 参与公开招标 按同等条件向关联自然人提供产品等交易也享受豁免 [14] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 及其关系密切家庭成员等 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [10] - 关联股东在股东大会审议关联交易时同样需要回避表决 [10]

关联交易管理制度总则 - 为加强关联交易管理 维护公司及股东利益 确保关联交易符合公允公平公正公开原则 [1] - 依据《公司法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 关联人确认标准 - 关联人包括关联法人 关联自然人及潜在关联人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由关联自然人担任高管的法人 [2] - 关联自然人包括公司董监高及其近亲属 以及可能影响公司利益的其他自然人 [2] - 潜在关联人指未来12个月内可能成为关联人的主体 [2] - 董事会需对关联关系实质进行判断 而不仅基于法律形式 [2] 关联交易类型 - 涵盖资产购买出售 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁等19类事项 [3][4] - 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等经营性交易 [4] - 其他可能引起资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [4] 关联交易定价原则 - 交易价格应遵循市场价格原则 无市场价格时采用成本加成或协议价 [5][6] - 必须取得合法有效的定价依据 不得向关联人提供优于第三方的条件 [6][11] - 需充分披露定价依据及保证公允性的措施 [5] 审批权限划分 - 小额交易（关联法人300万元以下/0.5%净资产 关联自然人30万元以下）由总经理批准 [7] - 一般交易（关联法人300-3000万元/0.5%-5%净资产 关联自然人30万元以上）需董事会批准 [8] - 重大交易（关联法人3000万元以上/5%净资产 关联自然人300万元以上）须股东大会批准 [8] - 为关联方提供担保不论金额均需股东大会审议 [8] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审批标准 [9] - 累计达股东大会标准的需进行审计或评估 [9] 独立董事作用 - 交易金额超300万元或5%净资产时 需独立董事发表意见 [9][12] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [9][12] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过方可生效 [10][11] - 股东大会审议时关联股东需回避 非关联股东按公司章程表决 [12][13] - 特殊情况需回避但无法回避时 应征得监管机构同意 [12][13] 信息披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上/0.5%净资产需两日内披露 [16] - 披露内容需包括交易概述 定价政策 协议条款 累计交易金额等16项要素 [16][17] - 重大关联交易需在10个工作日内报告审计委员会 [18] 制度执行保障 - 审计委员会每年至少组织一次关联交易专项审计 [15] - 违反制度人员将依据法律法规和公司制度处罚 [18] - 决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [18]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则，确保合法性、必要性、合理性和公允性 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [1] - 有利害关系的董事或股东在表决时需回避 [1] - 董事会需根据客观标准判断交易是否对公司有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其子公司与关联方之间的交易，涵盖资源或义务转移事项 [1] - 具体交易类型包括购买/出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等 [2] - 日常经营相关的交易（如原材料采购、产品销售）不纳入关联交易范围 [2] 关联方认定标准 - 直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织 [2] - 持有公司5%以上股份的自然人或法人及其一致行动人 [2][3] - 公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 中国证监会或交易所认定的其他可能影响公司利益的特殊关系方 [3] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需提交董事会审议并披露 [3] - 与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [3] - 日常关联交易可免于审计或评估 [3] 董事会与股东会表决规则 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过决议 [4] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [4] - 关联股东在股东会表决时需回避 [4] 担保与财务资助规定 - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [6] - 控股股东或实际控制人提供担保需反担保 [6] - 禁止为关联人提供财务资助，特定参股公司除外 [6] 日常关联交易定价与披露 - 日常关联交易定价参考市场公允价格，双方协商确定 [6] - 年度预计金额与实际执行差异需重新履行审议程序 [6] - 协议期限超3年需每3年重新审议 [6] 豁免审议与披露的情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等交易可免于关联交易审议 [7] - 单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）可豁免 [7] - 交易所认定的其他豁免情形 [7]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开并保护投资者权益 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等19类事项 [2][4] - 关联交易包括法律、法规或监管机构认定的其他可能造成资源或义务转移的事项 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由该法人控制的其他组织 或持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 或其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [6] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额不超过30万元或与关联法人交易金额不超过300万元及最近一期审计净资产绝对值0.5%孰高值的 由总经理决定 [6] - 交易金额超过3000万元且占最近一期审计净资产绝对值超过5%的关联交易需股东会审议批准 [6] - 审批权限之外的关联交易由董事会审议批准 [6] - 董事会和股东会审议批准的关联交易均需对外披露 [6] 担保与财务资助特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [7] - 为控股股东、实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [7] - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [7] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [8] - 出席董事会非关联董事不足三人时 交易需提交股东会审议 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [9] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的关联交易需对交易标的进行评估或审计 [9] 信息披露要求 - 需披露交易对方、交易标的、关联关系说明、交易协议主要内容、定价依据、审批文件及中介机构意见等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人但同一交易标的的交易需累计计算适用审批规定 [10] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超出预计金额时需重新审议并披露 [11] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序及披露义务 [11] 豁免与特殊情形 - 部分交易可申请豁免提交股东会审议 包括公开招标拍卖、公司单方面获益、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率等 [12] - 涉及未来或有对价的交易以预计最高金额为成交金额适用审批规定 [12] - 特定情形可免于履行关联交易义务 包括现金认购公开发行债券、承销发行债券、依据股东会决议领取股息、向关联自然人提供与非关联人同等条件产品服务等 [12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释和修订 [13] - 制度自股东会审议通过后生效 [13]

核心观点 - 公司修订关联交易决策制度以加强关联交易管理 确保交易符合公平公开公允原则 保护公司及全体股东债权人利益 [1] 关联方界定 - 关联方包括关联法人 关联自然人及潜在关联人 需从控制或影响方式途径程度进行实质判断 [3][4] - 关联法人指直接或间接控制公司或同受控制的法人 持有5%以上股份的法人及关联自然人控制的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事监事高管 持股5%以上股东及一致行动人 实际控制人以及其近亲属 [3] - 潜在关联人指过去12个月内符合关联方条件或未来12个月内可能成为关联方的法人或自然人 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [2] - 日常经营关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务等 [2][8] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的直接适用政府定价 实行政府指导价的在指导价范围内合理确定 [7] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 无可比价格的参考关联方与非关联方交易价格 [7] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 价格管理机制 - 交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算 每季度清算并按约定方式时间支付 [9] - 价格变动超过±5%但不超过±15%时由财务处报总经理批准结算 [9] - 价格变动超过±15%但不超过±30%时由财务处报总经理办公会议批准结算 [9] - 价格变动超过±30%时报董事会批准结算 [9] 决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且低于净资产0.5%的由总经理或总经理办公会议审查 [11] - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上低于5%的由董事会审议批准 [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议 [13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [16] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [19] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [20] - 需董事会或股东会审议的关联交易应先经全体独立董事过半数同意 [18] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [8] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序和披露义务 [8] - 按年度和半年度分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [8] 豁免审议情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价不附义务的交易可免于审议和披露 [17] - 关联人向公司提供资金利率不高于LPR且公司无需提供担保的可免于审议和披露 [17] - 一方以现金认购另一方公开发行证券或作为承销团成员承销的可免于审议和披露 [17] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超过50%的子公司发生的关联交易视同公司行为 [22] - 参股公司发生的关联交易按参股比例或协议分红比例后的数额参照本制度执行 [22] 制度实施与修订 - 本制度自股东会批准生效后实施 由董事会负责解释和修改 [24][25] - 关联交易决策记录和决议事项由董事会秘书保存 保存期限为十年 [23]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，确保关联交易公平、公开、公允 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 本办法适用于公司及控股子公司与关联人之间的交易行为 [2] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [3][4] - 关联关系涵盖股权、人事、管理及商业利益关系，需从实质控制或影响程度判断 [7][8] - 过去12个月内曾具关联人身份或签署协议后12个月内将具关联人身份的视同关联人 [6] 关联交易类型与定价原则 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类事项 [9] - 定价优先级为国家定价＞市场价＞推定价格＞协议价，需在协议中明确定价方法 [20] - 重大关联交易需经总经理、董事会或股东会批准，无法确定价格时需聘请独立财务顾问评估 [21][23] 关联交易审批程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [23] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并审计/评估，日常交易等情形可豁免 [24] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需按总额适用审批程序 [27] 关联交易信息披露 - 需披露交易定价依据、协议主要内容、关联方累计交易金额等10项信息 [40] - 提交文件包括公告文稿、独立董事意见、中介报告等7类材料 [39] - 子公司关联交易视同公司行为，决策记录保存至少10年 [41][42] 关联交易禁止与豁免情形 - 禁止为关联方提供资金拆借、代偿债务等非经营性资金占用行为 [11] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等5类 [29] - 交易标的状况不清、价格未定等6类情形不得审议 [30] 关联方回避机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东会审议 [33] - 关联股东回避表决后由非关联股东按公司章程决议 [34] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，异常时提请董事会采取措施 [35][36]

核心观点 - 安琪酵母股份有限公司修订关联交易管理制度 旨在规范公司与合并报表范围外关联方的交易行为 确保交易公允性并维护公司及非关联股东权益 制度涵盖关联交易定义、范围、决策程序、披露要求及资金占用防范措施 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入租出资产等共18类交易类型 [1][2] - 中国证监会及上海证券交易所有权认定其他属于关联交易的事项 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及由关联自然人控制或担任高管的法人 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及上述人士的关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内曾符合关联方条件或签署协议后未来12个月内将符合条件的法人或自然人视同关联人 [3] 关联人信息报备 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向证券部告知关联关系 董事会审计与风险委员会需确认关联人名单并报告董事会 [4] - 公司需通过上海证券交易所网站在线填报关联人信息 包括姓名、身份证号、法人名称及组织机构代码等 并逐层揭示关联关系结构 [4] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 不足法定人数时需由全体董事决议提交股东会审议 [4][5] - 股东会审议时关联股东需回避表决 所持表决权不计入总数 决议需以特别决议通过 [6] - 关联交易金额达到特定阈值需披露或提交董事会/股东会审议 例如与关联自然人交易金额30万-300万元需披露 300万元以上需董事会审议 [7] 关联交易披露要求 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需聘请中介机构审计评估并提交股东会审议 日常经营相关交易可免审计评估 [7] - 日常关联交易需按类别预计年度总金额并提交审议 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [9] - 重大关联交易需独立董事事前认可 董事会审计与风险委员会需审核并可能聘请独立财务顾问 [10] 资金占用防范措施 - 严禁经营性及非经营性资金占用 包括垫付工资、代偿债务、无偿拆借资金等 [12][13] - 公司董事长是资金占用清欠第一责任人 独立董事需每季度核查资金往来情况 财务部门需定期提交审查报告 [15] - 发生资金占用时董事会需采取诉讼、财产保全等措施 并及时向证券监管部门报备 [16] 关联交易定价原则 - 定价需公允 优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 缺乏可比价格时采用成本加成法、再销售价格法等 [17] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及方法 并说明公允性 [18] 溢价购买资产规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%时需提供盈利预测报告并经会计师事务所审核 无法提供时需作风险提示 [19][20] - 采用未来收益预期估值法时需披露实际盈利与预测差异 并签订补偿协议 独立董事需对评估公允性发表意见 [20] 制度实施与效力 - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效 若与法律法规冲突则以法律法规为准 由董事会负责解释 [21]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法合规性 必要性和公允性 防止损害公司及非关联股东利益 [1][2] - 关联交易需遵循平等自愿 等价有偿原则 签订书面协议 并履行审批和披露义务 [4][13] - 关联交易决策程序要求关联方回避表决 董事会和股东会根据交易金额和净资产比例等标准进行审批 [24][25][31][32][33] 关联关系及关联人认定 - 关联关系包括公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系 以及其他可能导致利益转移的关系 [6] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为有特殊关系的法人 [9] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [10] - 过去十二个月内或未来十二个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [11] - 公司应及时更新关联人名单 确保真实 准确和完整 [12] 关联交易类型及范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务等事项 [13] - 日常经营关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务等 [35] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本和利润标准 [15] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额在30万元人民币以下 或与关联法人交易金额在300万元人民币以下 或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 由董事长审批 [31] - 与关联自然人交易金额在30万元以上但低于股东会审议标准 或与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产0.5%以上但低于股东会审议标准的关联交易 由董事会批准 [32] - 成交金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值超过5%的关联交易 需提交股东会审议 [33] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的的关联交易 需累计计算并适用相应审批规定 [34] 关联交易回避表决要求 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权 以及与交易对方有密切家庭关系的董事 [26] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制 以及与交易对方受同一主体控制的股东 [30] - 董事会表决时关联董事应回避 无关联董事过半数通过方可生效 不足3人时需提交股东会审议 [25] - 股东会表决时关联股东应回避 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [29] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额 履行审议程序并披露 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [35] - 日常关联交易协议期限超过三年的 应每三年重新履行相关审议程序并披露 [35] - 日常关联交易协议至少包括交易价格 定价原则和依据 交易总量或其确定方法 付款方式等主要条款 [36] 豁免审计或评估情形 - 与日常经营相关的关联交易 各方均以现金出资并按出资比例确定权益比例 以及深交所规定的其他情形可免于审计或评估 [33] - 面向不特定对象的公开招标 公开拍卖或挂牌 公司单方面获得利益且不支付对价 关联交易定价由国家规定 以及关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保的交易 可申请豁免提交股东会审议 [42] 提供担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意 并提交股东会审议 [43] - 公司为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保的 对方应提供反担保 [43] - 因交易导致被担保方成为关联人的 需就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务 [43]

关联交易管理制度总则 - 公司为加强关联交易管理并维护股东及债权人利益制定本制度 依据《公司法》《股票上市规则》等法规[1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买原材料、销售产品、提供劳务等17类交易[1][2] - 关联人包括关联法人（如受公司董事控制的其他组织）和关联自然人（如董事近亲属）[2][3] 关联交易基本原则与定价 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公正及关联方回避表决等原则[4] - 定价优先采用国家规定价 其次为市场价或协议价 无协议价时由管理部门议定[4] - 董事、持股5%以上股东等需及时告知关联关系 公司需维护并更新关联方名单[4] 关联交易审批权限 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议[5] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上需董事会审批[5] - 低于100万元或净资产0.5%的交易可由总经理审批并报董事会备案[5] 日常关联交易管理 - 日常关联交易（如采购、销售）需根据协议金额提交股东会或董事会审议 无具体金额时需股东会审议[5][6] - 协议需包含价格、定价依据、交易总量及付款方式等条款[6] - 年度日常关联交易可按类别预计总金额并提前审议 实际金额超出需重新审批[6] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时提交股东会[7] - 股东会审议时关联股东需回避 其表决权股份不计入 特殊情况需经批准并披露投票情况[8] - 董事及独立董事需定期核查关联方资金往来 发现异常时及时采取保护性措施[9] 信息披露与豁免情形 - 关联交易协议订立、变更及定价依据需按监管规定披露[9] - 豁免情形包括关联人现金认购股份、购买公开发行证券、参与公开招标等交易[9] 附则与执行细节 - 控股子公司关联交易视同公司行为 非控股子公司按参股比例参照执行[10] - 制度中“以上”含本数“以下”不含本数 决策文件由董事会秘书保存十年[10] - 制度自股东会审议后生效 解释权归董事会 与法规冲突时以最新法规为准[10]