关联交易管理制度总则 - 制度目的为规范公司关联交易管理，明确决策程序和管理职责，维护公司及中小投资者利益，确保交易公平公正公开 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易需符合平等自愿、公允定价原则，关联方在表决时需回避 [9] 关联人认定标准 - 关联人涵盖直接/间接控制方、董监高及其近亲属、持股5%以上股东等自然人/法人 [3] - 前12个月内存在控制关系或利益倾斜的自然人/法人视同关联方 [2] - 关联关系认定标准包括股权、人事、管理及商业利益关系 [5] 关联交易类型与范围 - 交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、财务资助等15类资源转移事项 [3][4][6] - 日常经营中可能引致资源转移的事项均属关联交易 [6] - 免于审议的情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等 [30] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府指导价或第三方市场价格，无参考时采用成本加成法等五种方法 [11][12] - 价格管理要求跟踪市场价格变动，防止垄断行为，确保偏离不超过独立第三方标准 [13] 关联交易审批程序 - 与自然人交易超30万元需董事会审批，与法人交易超300万元或总资产0.1%需独立董事过半数同意后提交董事会 [14] - 交易金额超总资产1%或3000万元需股东大会审议并出具审计/评估报告 [15] - 连续12个月内与同一关联方交易需累计计算金额 [17] 关联担保与资金往来限制 - 所有关联担保均需董事会审议后提交股东大会，控股股东需提供反担保 [19] - 禁止向关联方提供财务资助（参股公司除外）、借款及资金占用等12类行为 [23] 表决与披露规则 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [24][25] - 股东大会审议关联交易时，需非关联股东所持表决权2/3以上通过 [27] - 信息披露需符合证监会及交易所规定，涉密交易可申请豁免 [36] 监督与责任追究 - 董事会审计委员会负责监督关联交易全过程 [33] - 发现资金占用等异常时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责 [35]