公司治理结构调整 - 董事会成员人数由7名调增至9名 其中非独立董事人数由4名调增至6名（含新增1名职工代表董事） 独立董事人数保持3名不变 [1] - 新增职工代表董事由公司职工代表大会选举产生 该调整旨在完善治理结构并提高董事会运作效率 [1] - 修订后的董事会构成符合《公司法》要求 独立董事比例不低于三分之一 兼任高管及职工代表董事总数不超过二分之一 [2] 董事增选情况 - 公司提名裴娜女士为新增非独立董事候选人 其现任广州开发区投资集团风控法务部总经理助理 并兼任多家关联公司董事职务 [2] - 裴娜女士具备法律职业资格及投资管理经验 曾任职于律师事务所及集团投资管理部门 [2] - 增选事项需经股东会审议批准后生效 新任董事任期与第六届董事会一致 [2] 董事候选人背景 - 裴娜女士无公司股份持有记录 与主要股东及管理层无关联关系 无证券监管处罚或诚信不良记录 [3] - 教育背景为暨南大学硕士 职业履历涵盖法律合规、投资管理及企业监事等多元化领域 [2]

公司基本情况 - 证券代码000975 证券简称山金国际 公告编号2025-041 [1] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人未发生变更 [4][5] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [5] 新增探矿权 - 2025年1月收购云南西部矿业有限公司52.0709%股权 获得云南省潞西市大岗坝地区金矿勘探探矿权 勘查面积35.6平方公里 [6] - 控股子公司华盛金矿收购云南省潞西市勐稳地区金及多金属矿勘探探矿权 勘查面积20.38平方公里 [6] 股份回购实施 - 拟使用自有资金及回购专项贷款回购公司A股股份 资金总额不低于1亿元且不超过2亿元 回购价格不超过29.70元/股 [7] - 截至2025年7月31日累计回购1,558,129股 占总股本0.06% 最高成交价19.45元/股 最低成交价17.85元/股 成交总金额29,094,184.43元 [7] H股发行筹备 - 2025年6月19日董事会授权管理层启动H股发行并在香港联交所上市前期筹备工作 [8] - 2025年7月28日董事会审议通过H股发行上市方案 旨在深化全球化战略布局 加快海外业务发展 优化资本结构 [8] - 发行上市尚需股东大会审议及中国证监会 香港联交所等相关机构批准核准 [9] 治理结构优化 - 2025年7月28日董事会提名汤琦为非独立董事候选人 黄颖为独立董事候选人 [9] - 拟取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 同步修订《公司章程》 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职责 [3] - 全面修订公司章程 将"股东大会"统一改为"股东会" [4][6] - 修订多项内部制度包括股东会议事规则 董事会议事规则 对外担保管理制度和关联交易管理制度 [3][6][46][47] 股东会议事规则修订 - 独立董事提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意 [7] - 审计委员会取代监事会成为临时股东会召集主体 [8][10] - 股东会通知需充分披露董事候选人详细资料包括教育背景 工作经历和持股情况 [16][17] 董事会议事规则调整 - 删除监事会相关条款 审计委员会获得提案权 [34][35] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可 [40][41] - 董事会会议可采用现场 通讯或混合方式召开 [44] 关联交易管理优化 - 独立董事专门会议取代独立董事个人对重大关联交易进行事先认可 [47] - 删除监事会被认定为关联自然人的条款 [47] - 披露要求调整为提交独立董事专门会议认可意见而非独立董事意见 [47] 董事会成员变更 - 选举张斌为第十一届董事会董事 现任廊坊市智慧城市建设运营管理有限公司常务副总经理 [48] - 选举张东辉为第十一届董事会董事 现任廊坊市投资控股集团有限公司审计管理中心主管 [49] - 选举王倩 孙海侠 赵玉梅为独立董事 分别来自投资管理 律师事务所和高校领域 [50][51]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并废止《公司监事会议事规则》[3] - 修订《公司章程》中涉及"监事会"相关表述，统一修改为"审计委员会"并调整条款序号[4] - 公司治理结构调整依据包括2024年7月实施的新《公司法》、2024年12月证监会发布的配套规则及2025年修订的《上市公司章程指引》[3] 注册信息及经营范围变更 - 公司注册地址将进行变更，具体变更内容需以市场监管部门核准为准[4] - 按照国家市场监管总局要求，对经营范围进行规范化表述调整[4] 制度体系更新 - 同步修订24项现有内部治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等[7] - 新增制订4项管理制度，涵盖《董事长专题会议事规则》《ESG管理办法》《市值管理办法》《内部审计管理办法》[7] - 部分制度需股东大会审议通过后生效，其余经董事会审议后即生效[7] 实施程序安排 - 公司章程修订事项需提交股东大会审议，并授权经理层办理工商变更备案[5] - 修订后的公司章程及部分治理制度将在上交所网站同步披露[5][7]

董事会会议召开情况 - 德龙汇能集团第十三届董事会第十八次会议于2025年8月14日召开，采用现场及视频方式，董事长丁立国主持，应出席董事9名，实际出席9名，符合《公司法》和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过邮件等方式发出，公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过公司《2025年半年度报告》及摘要，编制依据包括《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会信息披露格式准则 [1] - 审计委员会对财务部分进行事前审核并确认通过，报告全文发布于巨潮资讯网，摘要同步刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报 [2] 公司治理结构改革 - 取消监事会及监事职位，修订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则相关条款，修订文件发布于巨潮资讯网 [2] - 修订涉及15项子议案，包括董事会各专业委员会工作细则（审计、提名、薪酬与考核、战略）、独立董事制度、总裁工作细则等，其中3.14项需提交临时股东大会审议 [3][4] - 新增《市值管理制度》《内部审计制度》，修订《关联交易制度》《信息披露管理细则》等，合并废止《总经理办公会制度》《外部信息使用人管理制度》等旧规 [4] 配套制度更新 - 制定《董事会秘书工作制度》规范信披及投资者关系管理，修订《募集资金管理办法》《控股子公司管理办法》强化资金及子公司管控 [4] - 修订《印章管理制度》《重大事项内部报告制度》，优化内部流程与风险控制体系 [4][5] 临时股东大会安排 - 上述议案中涉及章程修订及部分制度变更需提交2025年第三次临时股东大会审议，会议通知发布于指定媒体及巨潮资讯网 [5]

公司治理结构修订 - 删除监事会相关规定，由审计委员会行使监事会职权 [1] - 股东大会更名为股东会，相关条款同步调整 [1][19] - 法定代表人由总裁担任，由董事会选举产生 [1][2] - 新增法定代表人责任条款，规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅会计凭证等 [5][6] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不得滥用权利等 [13] - 新增控股股东行为规范，要求维护公司独立性 [16][17] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [18] 股东会职权与决策 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配方案等 [19] - 重大交易标准明确，涉及资产30%以上需股东会审议 [21] - 关联交易金额超过净资产5%需提交股东会审议 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，通过比例分别为1/2和2/3 [41] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于1/3 [65] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，避免利益冲突 [57][60] - 董事辞职需提交书面报告，特殊情况下需继续履职 [62] - 董事离职后忠实义务仍持续三年 [63] 其他重要修订 - 股份发行实行"三公"原则，同类别股份权利同等 [4] - 公司股本结构为普通股358,631,009股 [4] - 新增财务资助相关规定，单笔超净资产10%需股东会审议 [19] - 累积投票制实施细则更新，保障中小股东权益 [48][49]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修订，主要调整内容包括将股东大会议事规则更名为股东会议事规则、删除监事会相关章节、将董事会审核委员会更名为董事会审计委员会等 [1][2] - 修订依据为2024年7月1日生效的《公司法》、中国证监会发布的配套制度规则及《上市公司章程指引》(2025年修订)等相关法律法规 [1][2] - 修订后的制度进一步明确股东会、董事会决策权限及范围，优化各董事会专门委员会职责，并调整相关条款表述 [2] 监事会取消 - 公司决定取消监事会设置，《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2][3] - 取消监事会是为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，符合《公司法》《章程指引》等法律法规要求 [2][3] - 现任监事将自股东大会审议通过该事项之日起解任，在此之前仍将履行监督职能 [3] 股东权利与义务 - 股东享有依法请求召开股东会、查阅公司资料、按持股比例领取股利等权利 [6][7][8] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份缴纳股款、不滥用股东权利等义务 [9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证 [10] 股东会职权 - 股东会职权包括选举更换董事、审议利润分配方案、决定公司合并分立等重大事项 [11][12] - 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决 [13] 公司治理结构 - 公司明确控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司利益 [14] - 控股股东转让股份需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及其承诺 [15] - 公司强调董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议时应及时提起诉讼 [16]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月13日以现场方式召开第三届董事会第十四次会议，由董事长王式跃主持，应出席董事7名，实际出席7名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要，内容真实反映公司半年度经营与财务状况，已获审计委员会前置审议 [4] - 半年度报告及摘要同步披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [6] 募集资金使用情况 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合监管规定及公司制度，未发现违规行为或损害股东利益情形 [6] - 专项报告经审计委员会审议后提交董事会，全票通过 [7][8] 公司章程及治理制度修订 - 根据《公司法（2023年修订）》等法规调整内部监督架构，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同步修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [9] - 修订需提交2025年第二次临时股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记 [9][10] 治理制度系统性修订 - 全面修订12项制度（如《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等）并新增3项制度，以符合最新监管要求，其中9项需股东会审议 [12][15][18][21][24][27][39] - 修订涉及董事会专业委员会细则（如提名委员会、薪酬与考核委员会）、高管工作制度（总经理、董事会秘书）及投资者关系管理等，全票通过审议 [30][32][33][35][37][43][45] 文件披露安排 - 所有修订及新增制度全文均于巨潮资讯网披露，部分同步刊登于指定媒体 [10][13][16][19][22][25][28][39]

公司治理结构调整 - 公司决定不再设置监事会 相关职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 删除所有涉及"监事"和"监事会"的表述 改为审计委员会相关表述 [1][2] - 本次调整基于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的修订 旨在完善公司治理结构 [1] 公司章程具体修订 - 将"股东大会"统一修改为"股东会" 涉及条款序号同步调整 [2] - 法定代表人条款修订：代表公司执行事务的董事担任法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新代表人选 [3] - 新增法定代表人职权范围条款：明确其民事活动法律后果由公司承受 章程限制不得对抗善意相对人 [3] - 删除原第十条关于党组织设置的条款 新增第十三条规定公司为党组织活动提供必要条件 [3] - 股份发行条款修订：将"同种类股份"改为"同类别股份" 强调同类股份同等权利 [4] - 公司股份总数保持不变 仍为687,715,368股普通股 [4] - 财务资助条款修订：新增例外情形 允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 股份收购条款修订：明确六种可收购情形 包括减资、合并、员工持股、异议股东收购、可转债转换及维护公司价值等 [4] - 股份转让限制修订：删除监事转让限制条款 高级管理人员每年转让比例不超过25% 上市后12个月内及离职半年内不得转让 [5] - 股东权利条款修订：新增股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 但需满足连续180日以上单独或合计持股3%以上条件 [6][7] - 新增股东会决议不成立情形条款：包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达标等四种情形 [10] - 股东诉讼条款修订：将监事会相关诉讼权利转移至审计委员会 [11][12] - 控股股东义务条款强化：新增九项具体规定 包括禁止资金占用、不得要求违规担保、保证公司独立性等 [16] - 股东会议案提案门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提案（原为3%） [22] 制度体系调整 - 《监事会议事规则》等监事会相关制度废止 [1] - 同步修订制定审计委员会相关议事规则和治理制度 [1] - 股东会议事规则修订：明确网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束时间不早于现场会议结束日15:00 [22]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第八次会议于2025年8月召开 通知于2025年8月3日以邮件方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席云女士召集并主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 会议决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》议案 [1] - 半年度报告编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》规定 [1] - 报告内容与格式符合证监会和交易所要求 真实反映公司经营情况和财务状况 [1] - 未发现编制和审议人员违反保密规定 监事会保证信息披露真实准确完整 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》议案 [2] - 变更系为贯彻落实最新法律法规要求 结合公司实际情况和业务发展需要 [2] - 有利于完善公司治理结构 更好满足经营发展需求 [2] - 符合《公司法》《上市公司章程指引》等规定 不存在损害中小股东利益情形 [2] - 监事会取消后 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [2] - 在股东大会审议通过前 监事会将继续履行法定职责 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2]