关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人，以及被监管机构或公司认定可能造成利益倾斜的其他组织 [1][3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制方的重要管理人员，以及其关系密切家庭成员（配偶、父母、兄弟姐妹等） [1][4] - 过去十二个月内曾符合关联人条件或签署协议后未来十二个月内将符合条件的法人或自然人视同为关联人 [2][5] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租赁资产、签订管理合同、研发转移、许可协议、原材料采购、产品销售等17类可能转移资源或义务的事项 [3][8] - 交易需遵循尽量避免、真实公正、公平定价原则，价格应参照国家定价、行业定价或市场价格，否则按成本加合理利润执行 [3][9][18] 决策程序与审批权限 - 与关联自然人交易金额超过30万元需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5][12] - 与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露，超过3000万元且占净资产5%以上需股东大会批准并聘请中介机构评估 [5][12] - 关联董事和股东在审议时需回避表决，关联股东包括交易对方、控制方、受同一控制方及存在未履行协议影响表决权者 [4][5][11] 披露要求与豁免情形 - 披露需提交公告文稿、协议文件、董事会决议、独立董事意见、政府批文及中介报告等，内容需包括交易定价依据、协议条款、关联关系及累计交易金额等 [10][24][25] - 豁免情形包括公开招标拍卖、单方面获益交易（如受赠现金、债务减免）、国家规定定价、关联方提供资金利率不高于央行标准，以及向董事高管提供与非关联方同等条件的产品服务 [6][13] 禁止与特殊规定 - 禁止审议交易标的状况不清、价格未定、对方不明朗、可能导致资金占用或违规担保的关联交易 [7][15] - 公司不得向董事、高管、控股股东等关联人直接或间接提供财务资助，委托理财需按累计原则适用披露和审批规定 [9][21] - 高溢价购买资产（溢价超100%）或标的资产收益率低于公司时，交易对方需提供盈利担保、补偿或回购承诺 [7][14]

核心观点 - 公司修订关联交易管理办法 旨在规范关联交易行为 保护公司及利益相关方权益 确保交易公允性和决策透明度 [1][5] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他组织 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定的其他特殊关系组织 [4][5] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制方法人的董监高 以及相关关系密切家庭成员 [5][6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [6] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租赁 委托管理 赠与 债务重组 研发项目转让 许可协议 放弃权利 采购销售 劳务 存贷款 共同投资等18类事项 [5] 关联交易原则 - 交易需签订书面协议 遵循诚信自愿等价有偿原则 协议内容明确具体 [6] - 防止关联人垄断采购销售渠道 干预经营 损害公司利益 [6] - 交易价格应参照市场独立第三方标准 充分披露定价依据 [6] - 关联董事和股东在表决时需回避 [6][8][9] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东大会审议 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 [13][15] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易 如受赠现金资产 债务减免 无偿担保等 [16] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 [16] - 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息 参与公开招标等 [16] - 向关联自然人提供与非关联人同等条件的产品服务 [17] 担保规定 - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [10] - 为控股股东实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [10] - 为持股5%以下股东提供担保时 相关股东需在股东大会回避表决 [11] 其他规定 - 无控股股东时 持股5%以上第一大股东参照控股股东规定执行 [16] - 办法经董事会审议生效 修改权与解释权归董事会 [17]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开 不损害公司和股东利益 特别是中小投资者合法权益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性 必要性和公允性原则 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标 [2] - 关联交易决策实行回避表决机制 关联董事和股东需回避表决 独立董事需过半数同意并经专门会议审议 [3][13][14] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人指公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 其控制人担任公司董事监事或高级管理人员 [2] - 关联自然人包括公司董事监事高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [2] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系 除非存在高管交叉任职情形 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [4][6] - 日常经营关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 [6][11] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 [5] - 无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定 [5] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价和协议价 [5] - 财务部门和内部审计部门需跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案 [5] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议 [7] - 提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [10] 审议程序特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新履行程序 [11][12] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [12] - 关联交易决策需全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过 [13] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时直接提交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东表决 [14] 豁免及除外情形 - 特定情形可豁免审计或评估 包括日常关联交易 现金出资按比例确定权益等 [7] - 特定关联交易可申请豁免提交股东会审议 包括公开招标 单方面获益 国家定价等 [15] - 部分关联交易可免予履行相关义务 包括现金认购债券 承销债券 领取股息等 [15] 控股子公司及参股公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批程序及信息披露义务 [16] - 参股公司关联交易可能对公司股价产生较大影响的 需参照制度履行信息披露义务 [16] 制度执行细节 - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [16] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [16]

关联交易管理办法核心内容 - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、回避表决等五项基本原则 [3] - 关联人包括关联法人（7类情形）和关联自然人（6类情形） [4][5][6] - 关联交易定价采用国家定价、市场价、成本加成价或协议价四级顺序 [9] 关联交易审议标准 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.1%需董事会审议 [11] - 交易额超3000万元且占总资产/市值1%以上需审计评估并提交股东会 [12] - 提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [13] - 财务资助原则上禁止，例外情形需双重表决程序 [14][15] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的交易需累计计算 [16] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序 [17] - 已履行审议程序的交易不纳入累计范围 [16][17] 关联人认定与豁免情形 - 持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员均属关联自然人 [6] - 受同一国资机构控制的法人不必然构成关联关系 [5] - 9种情形可豁免关联交易审议程序包括公开招标、单方获益交易等 [19] 审议程序与回避机制 - 关联董事不得表决且非关联董事需过半数通过 [21] - 关联股东回避表决且决议需非关联股东半数以上通过 [22][24] - 争议时由董事会或律师确认关联关系 [23][24] 监督与违规处理 - 独立董事需每季度核查关联方资金往来 [29] - 违规关联交易需1个月内补充审议或撤销 [33] - 决策文件保存期限不少于10年 [37] 适用范围与生效条款 - 控股子公司关联交易视同公司行为 [35] - 制度经股东会审议通过后生效 [39]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露规范，维护全体股东特别是中小股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 公司需保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1][2] 关联人与关联交易认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体认定标准包括直接/间接控制关系、任职关系及亲属关系等 [3][6] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项，其中第12-16项为日常关联交易 [3][7] - 中国证监会及交易所可根据实质重于形式原则补充认定关联人 [3] 关联交易审批权限与流程 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东大会审议并披露审计/评估报告（日常关联交易除外） [10] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事不足3人则提交股东大会 [12] 关联交易金额确定规则 - 共同投资以公司出资额作为交易金额 [17] - 放弃权利导致的关联交易按放弃金额与财务指标孰高原则确定 [18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人的同类交易需累计计算 [20] 日常关联交易管理 - 已获批的日常关联交易协议主要条款未变更时，在定期报告中披露履行情况即可 [22] - 首次发生的日常关联交易需按总金额履行审议程序，无具体金额的需提交股东大会 [22] - 日常关联交易协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序 [22] 财务公司关联交易特别规定 - 与关联财务公司发生存款/贷款业务需签订金融服务协议，明确期限、额度及定价机制 [28] - 需定期评估财务公司风险并制定处置预案，独立董事需对交易公允性发表意见 [30][31] - 存款利率需与基准利率对比说明定价公允性 [32] 关联共同投资与资产交易 - 共同投资或增资/减资以公司出资金额作为计算标准 [35] - 购买关联方资产溢价超100%且无盈利担保的，需说明原因及保障措施 [39] - 交易可能导致非经营性资金占用的需在实施前解决 [40][22] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准后实施，由董事会负责解释 [44] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [42]

关联交易管理办法总则 - 公司关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的基本原则 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得损害公司利益或规避审议程序 [3] - 关联交易信息披露需遵守《上海证券交易所股票上市规则》及年度报告格式准则 [4] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [5][6][7] - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，如资产买卖、投资、担保、租赁等19类交易 [9][6] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的主体视同关联人 [8] 关联交易定价与管理 - 定价优先参照政府定价、市场可比价格，无参考时采用合理成本加利润的构成价格 [14] - 法务、财务等部门需审核关联交易必要性及定价公允性，提交董事会办公室汇总 [16] - 无法按常规定价的需披露定价方法及公允性说明 [15] 关联交易审议与披露标准 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [17][18] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，重大交易需第三方审计/评估报告 [19] - 关联担保不论金额均需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [19] 日常关联交易与累计计算规则 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序，超预计部分需重新审议 [29] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计达标准的需合并计算并履行程序 [24] - 协议期限超3年的日常关联交易需每3年重新履行审议程序 [30] 豁免审议与披露的情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的关联人借款等可豁免审议 [33] - 共同投资中各方按现金出资比例持股或同比例现金增资可豁免股东会审议 [34] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓披露 [37] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方、其控制方任职者及关系密切家庭成员，需回避表决 [38] - 关联股东含交易对方、其控制方或被同一方控制者，股东会审议时需回避表决 [39] 附则与生效 - 管理办法由股东会审议通过后生效，董事会负责解释 [42] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [41]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守法律法规及公司章程 并遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范原则 [1][2] - 关联交易活动必须遵循等价有偿 平等自愿原则 并签订书面协议 [3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围延伸至关系密切家庭成员 包括配偶 父母 年满18周岁子女及其配偶等 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人 [2] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买销售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [4][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等 [5][13] - 关联交易金额计算包含承担的债务和费用 提供担保除外 [6][7] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 公司不得向董事及高管提供借款 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东大会审议 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [8] - 关联董事及关联股东在审议关联交易时需回避表决 [4][5] 关联交易信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [10] - 披露内容需包括交易定价政策 关联关系说明 协议主要内容及累计交易金额等 [11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额 实际执行超出预计需重新履行审议程序 [13] 豁免审议及披露情形 - 单方面获利益且不支付对交易可豁免关联交易审议披露 [14] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免 [14] - 参与公开招标拍卖等行为可申请豁免关联交易审议披露 [14] 责任追究机制 - 禁止通过不公允关联交易占用公司资金 违者将根据情节轻重给予处分 [15] - 大股东侵占公司资金资产时 公司有权冻结其股份直至归还 [15] - 非公允关联交易造成公司损失时 相关人员应承担赔偿责任 [15]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易合同符合公平、公正、公开原则 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范的基本原则 [1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责 [1] 关联交易和关联人的认定 - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，包括但不限于购买销售资产、对外投资、提供担保、共同投资等 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人，关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人等，关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2][3] - 关联人认定遵循实质重于形式原则，包括过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [4] 关联人报备要求 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等需及时告知公司存在的关联关系 [4] - 审计委员会需确认关联人名单并报告董事会，公司需通过上海证券交易所网站及时更新关联人信息 [4] - 关联自然人需申报姓名及身份证件号码等，关联法人需申报法人名称及组织机构代码等，公司需逐层揭示关联关系并说明控制方持股比例 [4] 关联交易披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议，需提供审计或评估报告 [5] - 关联交易决策中关联董事需回避表决，非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允，参照政府定价、政府指导价、第三方市场价格或合理成本加利润等原则执行 [8] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等，适用于不同类型关联交易 [9][10] - 无法按常规定价时需披露定价原则及方法，并说明公允性 [10] 关联交易披露内容 - 关联交易需以临时报告形式披露，提交公告文稿、协议文件、董事会决议等材料 [10] - 披露内容需包括关联交易概述、关联人介绍、交易标的、定价政策、交易目的及影响等 [11] - 日常关联交易需披露交易价格、金额、比例及必要性等，资产收购类交易需披露资产账面价值及评估价值等 [11][13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需订立书面协议并披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议 [13] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [13][14] - 日常关联交易协议需包括定价政策、交易总量区间、付款方式等主要条款 [14] 溢价购买资产的特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%的重大交易需公告溢价原因并提供股东会网络投票便利 [14] - 需提供盈利预测报告或说明原因并分析交易影响，实际盈利不足预测时需签订补偿协议 [15] - 使用现金流量折现法等评估方法时需披露多种评估数据，独立董事需发表意见 [16] 关联交易豁免情形 - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取报酬等 [16] - 可申请豁免的情形包括公开招标导致的交易、国家规定定价的日常交易等 [16] - 共同出资设立公司且各方以现金按比例出资可申请豁免股东会审议 [17] 附则定义及生效 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、子女等直系亲属及兄弟姐妹 [18] - 关联董事包括交易对方、控制人任职人员、关联家庭成员等可能影响独立判断的情形 [18] - 制度经股东会审议生效，部分条款自A股上市后适用，由董事会负责解释和修订 [19]

关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等18类事项 [2] - 关联人涵盖关联法人及其他组织（如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人）和关联自然人（如直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员） [2][3] - 关联关系认定适用实质重于形式原则，包括过去12个月内符合条件的主体 [3] 关联交易决策标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审批，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审批 [4] - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品）需按协议总金额或预计金额履行审议程序，超预计金额需重新审议 [6] 决策程序与豁免情形 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，不足三名非关联董事时需提交股东会 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决，所代表股份不计入有效表决总数 [9] - 豁免审议情形包括公司单方面获益交易（如受赠现金资产）、关联人提供资金利率不高于LPR、公开招标拍卖等 [9] 内部控制与监督机制 - 公司需定期更新关联人名单，董事及高级管理人员需及时申报关联关系变更 [10] - 独立董事需每季度核查公司与关联人资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [11] - 审计或评估报告要求：股权交易需提供最近一年一期审计报告，非现金资产交易需提供评估报告 [5] 特殊交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，除非向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [6] - 提供关联担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事同意，并提交股东会审议 [7] - 放弃优先购买权等权利导致权益比例下降时，需按放弃金额及相关财务指标适用审批标准 [5]

关联交易管理办法核心内容 总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》，旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开原则 [2] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，各部门及子公司负责人为第一责任人 [2] - 关联交易需遵循自愿、等价有偿、实质重于形式等原则，价格不得偏离独立第三方市场标准 [3] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高等） [5][6] - 视同关联人的情形包括过去12个月内符合关联条件或证监会认定的特殊关系方 [7] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、租入租出资产等18类事项 [9] 决策权限与程序 - 股东会审批标准：交易金额≥3000万元且占净资产5%以上；董事会审批标准：关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上 [9] - 总经理权限：关联自然人交易<30万元或关联法人交易<300万元且占净资产<0.5% [8][9] - 关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会 [10][11] 定价与豁免条款 - 定价优先参考政府定价、指导价或独立第三方市场价格，无参考时采用成本加合理利润或评估结果 [13] - 豁免情形包括公开招标/拍卖、现金认购证券、领取股息等，可申请免于履行关联交易义务 [13] 内部控制与披露 - 需定期更新关联人名单，证券部协同财务/审计部门每季度监控交易额度并上报 [14][16][18] - 日常关联交易可年度预计总额并披露，超预计或条件重大变化时需重新审议 [17][22][23] - 披露要求包括交易价格、定价依据、差异原因等，协议超三年需重新履行程序 [18][26] 违规处理与附则 - 违规行为包括隐瞒关联关系、纵容资金占用等，将视情节处以警告、赔偿或刑事责任 [21] - 本办法经股东会生效，与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释 [30][31][32]