关联交易管理办法总则 - 公司关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的基本原则 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得损害公司利益或规避审议程序 [3] - 关联交易信息披露需遵守《上海证券交易所股票上市规则》及年度报告格式准则 [4] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [5][6][7] - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，如资产买卖、投资、担保、租赁等19类交易 [9][6] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的主体视同关联人 [8] 关联交易定价与管理 - 定价优先参照政府定价、市场可比价格，无参考时采用合理成本加利润的构成价格 [14] - 法务、财务等部门需审核关联交易必要性及定价公允性，提交董事会办公室汇总 [16] - 无法按常规定价的需披露定价方法及公允性说明 [15] 关联交易审议与披露标准 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [17][18] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，重大交易需第三方审计/评估报告 [19] - 关联担保不论金额均需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [19] 日常关联交易与累计计算规则 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序，超预计部分需重新审议 [29] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计达标准的需合并计算并履行程序 [24] - 协议期限超3年的日常关联交易需每3年重新履行审议程序 [30] 豁免审议与披露的情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的关联人借款等可豁免审议 [33] - 共同投资中各方按现金出资比例持股或同比例现金增资可豁免股东会审议 [34] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓披露 [37] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方、其控制方任职者及关系密切家庭成员，需回避表决 [38] - 关联股东含交易对方、其控制方或被同一方控制者，股东会审议时需回避表决 [39] 附则与生效 - 管理办法由股东会审议通过后生效，董事会负责解释 [42] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [41]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守法律法规及公司章程 并遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范原则 [1][2] - 关联交易活动必须遵循等价有偿 平等自愿原则 并签订书面协议 [3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围延伸至关系密切家庭成员 包括配偶 父母 年满18周岁子女及其配偶等 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人 [2] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买销售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [4][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等 [5][13] - 关联交易金额计算包含承担的债务和费用 提供担保除外 [6][7] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 公司不得向董事及高管提供借款 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东大会审议 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [8] - 关联董事及关联股东在审议关联交易时需回避表决 [4][5] 关联交易信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [10] - 披露内容需包括交易定价政策 关联关系说明 协议主要内容及累计交易金额等 [11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额 实际执行超出预计需重新履行审议程序 [13] 豁免审议及披露情形 - 单方面获利益且不支付对交易可豁免关联交易审议披露 [14] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免 [14] - 参与公开招标拍卖等行为可申请豁免关联交易审议披露 [14] 责任追究机制 - 禁止通过不公允关联交易占用公司资金 违者将根据情节轻重给予处分 [15] - 大股东侵占公司资金资产时 公司有权冻结其股份直至归还 [15] - 非公允关联交易造成公司损失时 相关人员应承担赔偿责任 [15]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易合同符合公平、公正、公开原则 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范的基本原则 [1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责 [1] 关联交易和关联人的认定 - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，包括但不限于购买销售资产、对外投资、提供担保、共同投资等 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人，关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人等，关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2][3] - 关联人认定遵循实质重于形式原则，包括过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [4] 关联人报备要求 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等需及时告知公司存在的关联关系 [4] - 审计委员会需确认关联人名单并报告董事会，公司需通过上海证券交易所网站及时更新关联人信息 [4] - 关联自然人需申报姓名及身份证件号码等，关联法人需申报法人名称及组织机构代码等，公司需逐层揭示关联关系并说明控制方持股比例 [4] 关联交易披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议，需提供审计或评估报告 [5] - 关联交易决策中关联董事需回避表决，非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允，参照政府定价、政府指导价、第三方市场价格或合理成本加利润等原则执行 [8] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等，适用于不同类型关联交易 [9][10] - 无法按常规定价时需披露定价原则及方法，并说明公允性 [10] 关联交易披露内容 - 关联交易需以临时报告形式披露，提交公告文稿、协议文件、董事会决议等材料 [10] - 披露内容需包括关联交易概述、关联人介绍、交易标的、定价政策、交易目的及影响等 [11] - 日常关联交易需披露交易价格、金额、比例及必要性等，资产收购类交易需披露资产账面价值及评估价值等 [11][13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需订立书面协议并披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议 [13] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [13][14] - 日常关联交易协议需包括定价政策、交易总量区间、付款方式等主要条款 [14] 溢价购买资产的特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%的重大交易需公告溢价原因并提供股东会网络投票便利 [14] - 需提供盈利预测报告或说明原因并分析交易影响，实际盈利不足预测时需签订补偿协议 [15] - 使用现金流量折现法等评估方法时需披露多种评估数据，独立董事需发表意见 [16] 关联交易豁免情形 - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取报酬等 [16] - 可申请豁免的情形包括公开招标导致的交易、国家规定定价的日常交易等 [16] - 共同出资设立公司且各方以现金按比例出资可申请豁免股东会审议 [17] 附则定义及生效 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、子女等直系亲属及兄弟姐妹 [18] - 关联董事包括交易对方、控制人任职人员、关联家庭成员等可能影响独立判断的情形 [18] - 制度经股东会审议生效，部分条款自A股上市后适用，由董事会负责解释和修订 [19]

关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等18类事项 [2] - 关联人涵盖关联法人及其他组织（如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人）和关联自然人（如直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员） [2][3] - 关联关系认定适用实质重于形式原则，包括过去12个月内符合条件的主体 [3] 关联交易决策标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审批，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审批 [4] - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品）需按协议总金额或预计金额履行审议程序，超预计金额需重新审议 [6] 决策程序与豁免情形 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，不足三名非关联董事时需提交股东会 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决，所代表股份不计入有效表决总数 [9] - 豁免审议情形包括公司单方面获益交易（如受赠现金资产）、关联人提供资金利率不高于LPR、公开招标拍卖等 [9] 内部控制与监督机制 - 公司需定期更新关联人名单，董事及高级管理人员需及时申报关联关系变更 [10] - 独立董事需每季度核查公司与关联人资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [11] - 审计或评估报告要求：股权交易需提供最近一年一期审计报告，非现金资产交易需提供评估报告 [5] 特殊交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，除非向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [6] - 提供关联担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事同意，并提交股东会审议 [7] - 放弃优先购买权等权利导致权益比例下降时，需按放弃金额及相关财务指标适用审批标准 [5]

关联交易管理办法核心内容 总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》，旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开原则 [2] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，各部门及子公司负责人为第一责任人 [2] - 关联交易需遵循自愿、等价有偿、实质重于形式等原则，价格不得偏离独立第三方市场标准 [3] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高等） [5][6] - 视同关联人的情形包括过去12个月内符合关联条件或证监会认定的特殊关系方 [7] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、租入租出资产等18类事项 [9] 决策权限与程序 - 股东会审批标准：交易金额≥3000万元且占净资产5%以上；董事会审批标准：关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上 [9] - 总经理权限：关联自然人交易<30万元或关联法人交易<300万元且占净资产<0.5% [8][9] - 关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会 [10][11] 定价与豁免条款 - 定价优先参考政府定价、指导价或独立第三方市场价格，无参考时采用成本加合理利润或评估结果 [13] - 豁免情形包括公开招标/拍卖、现金认购证券、领取股息等，可申请免于履行关联交易义务 [13] 内部控制与披露 - 需定期更新关联人名单，证券部协同财务/审计部门每季度监控交易额度并上报 [14][16][18] - 日常关联交易可年度预计总额并披露，超预计或条件重大变化时需重新审议 [17][22][23] - 披露要求包括交易价格、定价依据、差异原因等，协议超三年需重新履行程序 [18][26] 违规处理与附则 - 违规行为包括隐瞒关联关系、纵容资金占用等，将视情节处以警告、赔偿或刑事责任 [21] - 本办法经股东会生效，与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释 [30][31][32]

关联交易管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范公司关联交易的决策管理和信息披露，确保不损害公司及非关联股东利益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需遵循合法合规、必要性、公允性及独立性原则，禁止利益输送或利润调节 [2] 关联人认定 - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如董事、持股5%以上自然人） [4][6] - 关联关系涵盖股权、人事、管理及商业利益关系，采用实质重于形式原则判断 [8][9] - 关联人名单需定期更新并报送深交所 [9] 关联交易类型与定价 - 交易类型包括资产买卖、购销、劳务、担保、共同投资等20类 [6][10] - 定价原则优先参考政府定价、市场价或第三方公允价格，无参考时采用成本加合理利润或协议定价 [7][12] - 交易需签订书面协议，明确价格及执行条款 [5] 决策权限与程序 - 30万元（自然人）/300万元或净资产0.5%（法人）以下由总经理审批 [14] - 30-3000万元或净资产5%以下需董事会审议 [15] - 超3000万元且净资产5%以上需股东会审议并披露审计/评估报告 [16] - 关联董事/股东需回避表决，独立董事需前置审议 [19][23][25] 特殊情形处理 - 日常关联交易可按年度预计金额审议，超预计部分需补充审议 [19][26] - 共同投资、财务资助等需按累计金额适用审批标准 [17][18] - 涉及财务公司的交易需具备资质并披露金融服务协议 [23][30] 信息披露要求 - 披露内容包括交易标的、定价依据、协议条款、关联关系及累计交易金额 [28][35] - 涉密信息可申请豁免披露，但需说明理由及知情人交易情况 [30] 附则 - 制度自股东会通过生效，与法律法规冲突时以法规为准 [32] - 董事会负责解释，未尽事宜按《上市规则》等执行 [32][41]

关联交易管理制度核心要点 制度制定依据与基本原则 - 制度依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定，确保关联交易公平公正公开 [1] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿原则，关联方在表决时需回避，董事会需独立判断交易合理性 [1] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，禁止通过非关联化手段规避审议程序 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [3][4] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [7] 关联交易范围与定价机制 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、共同投资等20类事项 [5] - 定价顺序为国家定价→市场价格→成本加成价→协商定价，需在协议中明确方法 [4] - 财务部门需跟踪关联交易价格变动并向董事会备案 [4] 审议程序与披露要求 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议披露 [6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [6][13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计部分需补充审议 [10] 特殊情形处理 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [11] - 连续12个月内与同一关联人交易需累计计算审议标准 [14] - 公开招标、国家定价交易等情形可申请豁免股东大会审议 [17] 监督与执行机制 - 审计委员会负责监督关联交易，内部审计部门每季度检查实施情况 [18] - 董事高管需监控关联人资金占用风险，异常情况需及时报告并采取措施 [19] - 关联人侵占公司利益时董事会需通过诉讼等手段追责 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [19] - 董事会负责制度解释与修订，条款冲突时以法律法规为准 [19]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开，不损害公司及股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定 [2] 关联方与关联关系认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [2] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方条件的视同关联方 [3] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响途径判断 [5] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖资源转移事项及11类具体交易类型（如资产买卖、对外投资、担保等） [6][7] - 遵循诚实信用、等价有偿、三公原则，关联方需回避表决 [7][9] - 关联交易定价需参照独立第三方标准并充分披露依据 [5] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过且出席人数≥3人 [8] - 股东大会审议时关联股东回避，表决权不计入总数 [8] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元/总资产0.1%需披露 [8] - 交易金额超3000万元/总资产1%需提交股东大会 [9] 特殊情形处理 - 连续12个月内与同一关联方或同类别交易需累计计算披露标准 [9] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例计算交易额 [11] - 9类交易可豁免审议披露（如承销债券、公开招标、单方获益交易等） [11] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定、股东大会批准生效，解释权归属董事会 [12] - 术语定义明确包含/排除本数的表述 [12]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，交易方不得隐瞒关联关系规避审议程序 [1] 关联方与关联关系认定 - 关联方包括关联法人/组织和关联自然人，关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [1] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [1] - 过去12个月内存在关联情形的法人/自然人仍视为关联方，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定 [2] 关联交易类型与定价原则 - 关联交易涵盖资源转移事项如购销商品、劳务、存贷款、共同投资等，以及可能引致资源转移的其他协议事项 [2][3] - 定价需公平合理，遵循市场公允价格或独立第三方价格，可采用成本加合理利润的构成价格，禁止利用优势地位强加不合理条件 [3] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议，现金出资设立公司可按比例豁免股东会审议 [4] - 禁止为关联方提供财务资助，但向非控股关联参股公司提供同等条件资助除外，此类情况需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [4][5] 关联担保与特殊交易规则 - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东/实控人需提供反担保 [5] - 连续12个月内与同一关联方或同类标的交易需累计计算金额并适用相应审批程序 [6] - 委托理财可预设额度审批，额度有效期不超过12个月且任一时点金额不超限额 [6] 决策程序与豁免情形 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足3人则提交股东会，关联董事包括交易对方及其控制方任职人员等 [7] - 股东会审议时关联股东需回避，关联股东涵盖交易对方、控制方及受同一控制的主体等 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额审批，超预计部分需重新审议，协议超3年需每3年重新履行程序 [9] - 单方面获益、利率不超LPR的借款、公开招标等特定交易可豁免关联审议 [10] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准，制度由董事会制定并经股东会批准生效 [11]

关联交易管理制度总则 - 制度目的为规范公司关联交易管理，明确决策程序和管理职责，维护公司及中小投资者利益，确保交易公平公正公开 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易需符合平等自愿、公允定价原则，关联方在表决时需回避 [9] 关联人认定标准 - 关联人涵盖直接/间接控制方、董监高及其近亲属、持股5%以上股东等自然人/法人 [3] - 前12个月内存在控制关系或利益倾斜的自然人/法人视同关联方 [2] - 关联关系认定标准包括股权、人事、管理及商业利益关系 [5] 关联交易类型与范围 - 交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、财务资助等15类资源转移事项 [3][4][6] - 日常经营中可能引致资源转移的事项均属关联交易 [6] - 免于审议的情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等 [30] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府指导价或第三方市场价格，无参考时采用成本加成法等五种方法 [11][12] - 价格管理要求跟踪市场价格变动，防止垄断行为，确保偏离不超过独立第三方标准 [13] 关联交易审批程序 - 与自然人交易超30万元需董事会审批，与法人交易超300万元或总资产0.1%需独立董事过半数同意后提交董事会 [14] - 交易金额超总资产1%或3000万元需股东大会审议并出具审计/评估报告 [15] - 连续12个月内与同一关联方交易需累计计算金额 [17] 关联担保与资金往来限制 - 所有关联担保均需董事会审议后提交股东大会，控股股东需提供反担保 [19] - 禁止向关联方提供财务资助（参股公司除外）、借款及资金占用等12类行为 [23] 表决与披露规则 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [24][25] - 股东大会审议关联交易时，需非关联股东所持表决权2/3以上通过 [27] - 信息披露需符合证监会及交易所规定，涉密交易可申请豁免 [36] 监督与责任追究 - 董事会审计委员会负责监督关联交易全过程 [33] - 发现资金占用等异常时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责 [35]