关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露规范，维护全体股东特别是中小股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 公司需保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1][2] 关联人与关联交易认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体认定标准包括直接/间接控制关系、任职关系及亲属关系等 [3][6] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项，其中第12-16项为日常关联交易 [3][7] - 中国证监会及交易所可根据实质重于形式原则补充认定关联人 [3] 关联交易审批权限与流程 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东大会审议并披露审计/评估报告（日常关联交易除外） [10] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事不足3人则提交股东大会 [12] 关联交易金额确定规则 - 共同投资以公司出资额作为交易金额 [17] - 放弃权利导致的关联交易按放弃金额与财务指标孰高原则确定 [18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人的同类交易需累计计算 [20] 日常关联交易管理 - 已获批的日常关联交易协议主要条款未变更时，在定期报告中披露履行情况即可 [22] - 首次发生的日常关联交易需按总金额履行审议程序，无具体金额的需提交股东大会 [22] - 日常关联交易协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序 [22] 财务公司关联交易特别规定 - 与关联财务公司发生存款/贷款业务需签订金融服务协议，明确期限、额度及定价机制 [28] - 需定期评估财务公司风险并制定处置预案，独立董事需对交易公允性发表意见 [30][31] - 存款利率需与基准利率对比说明定价公允性 [32] 关联共同投资与资产交易 - 共同投资或增资/减资以公司出资金额作为计算标准 [35] - 购买关联方资产溢价超100%且无盈利担保的，需说明原因及保障措施 [39] - 交易可能导致非经营性资金占用的需在实施前解决 [40][22] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准后实施，由董事会负责解释 [44] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [42]