信息披露暂缓与豁免事务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《管理规定》《股票上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等 [1] - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务时需遵循本制度，适用场景以《股票上市规则》《规范运作指引》及深交所其他规则为准 [1][2] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需防止通过任何形式泄露国家秘密，董事长及董事会秘书需承担保密责任 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后，若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露 [3] 信息披露的替代方式与内部流程 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [3] - 公司需填写《信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》《知情人登记表》及《保密承诺函》，由董事会秘书登记、董事长签字确认，档案保管期限为十年 [4] 内部审核与监管报送 - 暂缓或豁免披露的申请需经业务部门提交证券部，董事会秘书审核后报董事长审批，未通过则需按规披露 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的相关材料报送证监局和证券交易所 [6] 责任追究与制度执行 - 公司对违规暂缓或豁免披露行为建立责任追究机制，对直接责任人和分管责任人采取惩戒措施 [7] - 本制度与《股票上市规则》及深交所规则冲突时以后者为准，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 [7]

信息披露暂缓与豁免管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，保护公司及利益相关者权益，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规 [1] - 本办法适用于公司各部门、分公司及子公司，涉及信息披露暂缓或豁免的情形需接受交易所事后监管 [1][2] - 信息披露暂缓或豁免的决策由公司自行审慎判断，需符合《上市规则》及《监管指引2号》要求 [1] 适用情形与条件 - 允许暂缓或豁免披露的情形包括：信息涉及商业秘密或商业敏感信息可能引发不当竞争，或披露可能损害公司及投资者利益 [1][4] - 若信息被认定为国家秘密且披露可能违反法律法规或危害国家安全，可豁免披露 [2][5] - 暂缓或豁免披露需满足条件：公司股票及衍生品交易未出现异常波动，且原因消除后需及时补披露并说明原因及保密措施 [2][7] 申请与审批流程 - 公司需审慎判断信息是否属于暂缓或豁免事项，并采取防泄露措施，不符合条件的信息需及时披露 [3][8] - 内部审批流程包括：业务部门上报证券事务管理部门审核，董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档 [4][9] - 登记内容需包含暂缓事项内容、原因、依据、期限、知情人名单及保密承诺等 [6][10] 信息管理与违规处理 - 公司需确保内幕信息知情人书面承诺保密，并防止信息泄露或内幕交易 [3][5][10] - 出现信息泄露、市场传闻、暂缓原因消除或股票交易异常时，公司需立即披露原暂缓信息 [5][11] - 违反本办法导致损失的人员将按公司规章制度追责 [5][12] 附则与修订机制 - 本办法与后续新颁布法规冲突时，以最新法规为准并修订本办法，修订需董事会审议通过 [6][13] - 本办法解释权归公司董事会，自董事会审议通过后生效 [6][14][15]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范相关行为并确保合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及深圳证券交易所创业板规则等法律法规 [1] 适用范围与判断标准 - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免披露情形 并接受交易所事后监管 [3] - 暂缓豁免事项范围原则上应与公司首次上市时保持一致 新增事项需有充分证据 [2] 国家秘密与商业秘密处理 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 商业秘密在四种情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争或损害利益的情形 [2] - 暂缓豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时 需及时履行披露义务 [3] 内部管理程序 - 相关部门需提交书面申请及审批表 由证券事务部审核后报董事会秘书和董事长审批 [4][5] - 涉及国家秘密或商业秘密的事项需由负责人直接提交 经相同审批流程 [5] - 董事会秘书负责登记暂缓豁免事项 并经董事长签字确认后归档保管 [5] 保密与合规要求 - 知情人需签署书面保密承诺 负责人需登记知情人信息并防止信息泄露 [5] - 各部门需持续追踪暂缓豁免事项进展 若信息泄露导致股价大幅波动需及时核实并披露 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 规范信息披露行为 确保合规性 及时性和公平性 保护投资者权益 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [3] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 或在定期报告 临时报告中豁免披露监管规定要求的内容 [3] 信息披露基本原则 - 公司及其他信息披露义务人需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 [3] - 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 误导投资者 或实施内幕交易 操纵市场等违法行为 [3] - 需审慎确定信息披露暂缓 豁免事项 履行内部审核程序后实施 [4] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [5] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息等 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [8] 信息披露方式 - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密 商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [9] - 若处理后仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [9] 内部管理流程 - 相关部门 分子公司或信息披露义务人需向董秘室提出书面申请 说明理由 依据及必要性 [11] - 董秘室审核是否符合暂缓 豁免披露条件 并向董事长提出建议 [12] - 决定暂缓或豁免披露后 董事会秘书需登记入档 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于十年 [13][14] 登记事项要求 - 需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [14] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 还需登记信息是否已公开 认定理由 披露影响 内幕信息知情人名单等 [14] - 需在定期报告公告后十日内将相关材料报送厦门证监局和深圳证券交易所 [15] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不及时上报 不符合条件擅自暂缓或豁免披露 或原因消除后未及时披露的行为追究直接责任人和分管责任人责任 [16] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议通过后实施 修订需履行相同程序 [18] - 由董事会负责解释和修订 [19]

信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 公司可对涉及国家秘密的信息进行豁免披露 以防止违反法律法规或危害国家安全 [1] - 公司可对涉及商业秘密或商业敏感信息进行暂缓或豁免披露 以避免不当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [1] - 暂缓或豁免披露的信息需满足三个条件：信息未泄漏 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 [2] 商业秘密与国家秘密的定义 - 国家秘密指关系国家安全和利益 依照法定程序确定 在一定时间内只限一定范围人员知悉的信息 [2] - 商业秘密指不为公众所知悉 能为权利人带来经济利益 具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] - 涉及商业秘密的豁免情形包括：属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息可能侵犯商业秘密 其他可能严重损害公司或他人利益的情形 [2] 信息披露的具体处理方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露整个临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及暂缓期内知情人买卖证券情况 [3] 内部管理与监督要求 - 公司需审慎判断暂缓 豁免披露事项 并接受证券交易所事中事后监管 [4] - 内幕知情人和董事 高级管理人员需确保信息知情者控制在最小范围内 相关业务负责人需确保信息内容真实准确完整 [4] - 不得滥用暂缓 豁免程序规避信息披露义务 不得实施内幕交易或操纵市场等违法行为 [4] 审批与登记程序 - 申请暂缓或豁免披露需填写审批表并附项目资料及内幕知情人保密承诺 由董事长在2个交易日内审核 [4] - 董事会秘书负责登记豁免披露事项 包括豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 档案保存期限为10年 [5] - 涉及商业秘密的豁免还需登记信息是否已通过其他方式公开 认定理由 披露可能产生的影响及内幕知情人名单 [5] 事后报告与披露义务 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [5] - 出现暂缓豁免原因消除 信息难以保密或信息已泄露市场出现传闻三种情形时 公司应及时披露 [6] - 不符合规定的暂缓豁免披露将按《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》处理 [6] 责任追究与制度依据 - 对违反规定的直接责任人员将参照公司《信息披露管理制度》采取惩戒措施 [7] - 信息披露暂缓与豁免业务需参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》执行 [7] - 本制度解释权属公司董事会 自董事会审议通过后生效 [7]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范涉及国家秘密或商业秘密的信息披露行为 [1][2] - 制度明确适用情形、内部审批程序及登记管理要求 [2][4][5] - 强调不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施违法行为 [2] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [3] - 暂缓或豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时应及时披露 [3] 披露方式 - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [3] - 临时报告经上述方式处理后仍存在泄密风险的可豁免披露 [3] 内部管理程序 - 董事会统一领导 董事会秘书组织协调 投资证券部办理具体事务 [5] - 审批流程包括申请部门填表、投资证券部审核、董事会秘书及董事长批准 [5] - 登记材料需保存至少十年 [5] 登记事项 - 需记录披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等 [6] - 涉及商业秘密的需额外登记公开状态、认定理由、影响及知情人名单 [6] - 定期报告公告后十日内向监管机构报送相关登记材料 [6] 制度附件 - 包含审批表、知情人登记表及保密承诺函三份标准化文件 [7][8][9] - 审批表明确申请类型、豁免方式及信息分类 [8][9] - 知情人登记表需详细记录身份、知悉方式及信息内容 [9]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 旨在规范信息披露行为 加强监管并保护投资者权益 同时确保符合国家保密法规和商业秘密保护要求 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法律法规 [2] - 适用范围包括公司及其他信息披露义务人根据深交所规则实施的信息披露暂缓与豁免业务 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 需遵守保密规定且不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓披露需满足三个条件：信息未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [4][5] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 董秘办协助具体事务 [5] - 申请审批流程包括：相关部门提交资料至董秘办 董秘办审核后提交董事会秘书复核 最终由董事长审批 [5] - 暂缓或豁免披露事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [6] 登记与报告要求 - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [6] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开 认定理由 披露影响及内幕信息知情人名单 [6] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [6] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] - 若处理后仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [7] 披露触发条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现三种情形需及时披露：原因已消除 信息难以保密 或信息已泄露或市场出现传闻 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [7] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修改和解释 [8] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突 按国家规定执行并及时修订本制度 [8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范相关信息披露行为 依据包括《证券法》《股票上市规则》及自律监管指引等法规 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 条件及内部审核程序 确保符合监管要求的同时保护公司及投资者利益 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 以防违反法律法规或危害国家安全 [1][2] - 涉及商业秘密或商业敏感信息可暂缓或豁免披露 以避免不当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [2] - 商业秘密需符合不为公众所知悉 能为权利人带来经济利益 具有实用性且经保密措施的技术和经营信息 [2] - 国家秘密需关系国家安全和利益 依程序确定 限范围知悉 泄露可能损害国家多领域安全 [2] 暂缓与豁免披露的条件 - 相关信息尚未泄漏 [2] - 内幕信息知情人已书面承诺保密 [2] - 公司股票及衍生品种交易未发生异常波动 [2] 内部审核程序 - 信息披露义务人需填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》 提交事项资料 包括相关协议 政府批文 法律文件 内幕知情人名单及保密承诺等 [3] - 董事会办公室初核是否符合条件 结果报董事会秘书 [3] - 符合条件的信息需由董事会秘书登记 董事长签字确认 并由董事会办公室专人归档保管 登记内容包括事项内容 原因依据 暂缓期限 知情人名单 保密承诺及审批流程 [3] - 不符合条件的信息需及时披露 [4] 信息披露的触发情形 - 暂缓或豁免信息被泄露或出现市场传闻时需及时披露 [4] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满时需及时披露 [4] - 公司股票及衍生品种交易发生异常波动时需及时披露 [4] - 披露时需说明未及时披露的原因 已履行的决策程序及已采取的保密措施 [4] 制度实施与管理 - 制度未规定事宜适用《股票上市规则》及交易所相关业务规则 [4] - 公司其他制度与本制度冲突时以本制度为准 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [4] - 附件包括内部登记审批表及保密承诺书 明确申请部门 经办人 类别 事项 原因 期限 知情人名单及审批意见等 [4][5] - 保密承诺要求知情人遵守制度 严格保密 不泄露信息 不进行内幕交易或操纵股价 不在研究文件中使用内幕信息 并承担泄露法律责任 [4][5]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1][2] - 适用范围涵盖公司及所有信息披露义务人依法办理的信息披露暂缓与豁免业务[2] - 信息披露义务人可自行审慎判断暂缓/豁免情形，但需接受交易所事后监管[2] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 国家秘密类信息依法强制豁免披露，禁止通过任何形式泄露[3][5] - 商业秘密类信息符合三种情形之一可暂缓/豁免披露：涉及核心技术可能引发不正当竞争、侵犯经营信息损害利益、其他严重损害情形[3][7] - 商业秘密定义采用反不正当竞争法标准，国家秘密定义遵循保密法律法规[4][8] 内部管理机制 - 需董事会秘书登记并经董事长签字确认，存档内容包括事项内容、依据、披露方式、知情人名单等9项要素[5] - 商业秘密类暂缓/豁免需额外登记公开状态、认定理由、影响评估等[5] - 定期报告可采用代称/隐去关键信息等方式处理涉密内容[6] 动态管理要求 - 需在定期报告公告后10日内向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料[6] - 出现信息难以保密、豁免原因消除或信息已泄露三种情形时必须及时披露[6] - 违规办理暂缓/豁免业务将启动责任追究机制[6] 制度执行规范 - 制度效力优先于公司其他冲突规定，由董事会负责解释修订[7] - 配套附件包含审批表、知情人登记表、保密承诺函三类标准化文书[8] - 审批表需明确豁免类型、文件类型、期限等12项字段[8]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为，确保合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人可自行判断暂缓或豁免披露情形，但需接受交易所事后监管 [3] 信息披露义务人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大交易相关方等 [4] - 适用对象涵盖董事会秘书、证券部、董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东等 [5][6] 暂缓与豁免披露的条件 - 暂缓披露适用于信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [5] - 豁免披露适用于商业秘密、商业敏感信息或国家秘密，披露可能导致不当竞争或违反法律法规 [6] - 需满足信息未泄露、内幕知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动等条件 [8] 内部审核程序 - 相关部门需填写审批表、知情人登记表及保密承诺函，提交董事会办公室归档保管 [9] - 审批流程包括董事会秘书审核、董事长签字确认，未通过则需及时披露 [10] - 存档内容包括暂缓/豁免事项、原因、期限、知情人名单及审批流程等 [9] 后续管理及责任追究 - 信息泄露或暂缓期限届满时需及时披露，并说明暂缓/豁免事由及内部审核情况 [11] - 对违规暂缓/豁免行为建立责任追究机制，采取惩戒措施 [12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《证券法》《上市规则》等规定执行 [14] - 与法律法规冲突时以规范性文件及公司章程为准 [15] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效 [16][17] 附件内容 - 包括审批表、知情人登记表及保密承诺函模板，明确填写要求及签署流程 [7][11][12]