核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范相关信息披露行为 依据包括《证券法》《股票上市规则》及自律监管指引等法规 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 条件及内部审核程序 确保符合监管要求的同时保护公司及投资者利益 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 以防违反法律法规或危害国家安全 [1][2] - 涉及商业秘密或商业敏感信息可暂缓或豁免披露 以避免不当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [2] - 商业秘密需符合不为公众所知悉 能为权利人带来经济利益 具有实用性且经保密措施的技术和经营信息 [2] - 国家秘密需关系国家安全和利益 依程序确定 限范围知悉 泄露可能损害国家多领域安全 [2] 暂缓与豁免披露的条件 - 相关信息尚未泄漏 [2] - 内幕信息知情人已书面承诺保密 [2] - 公司股票及衍生品种交易未发生异常波动 [2] 内部审核程序 - 信息披露义务人需填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》 提交事项资料 包括相关协议 政府批文 法律文件 内幕知情人名单及保密承诺等 [3] - 董事会办公室初核是否符合条件 结果报董事会秘书 [3] - 符合条件的信息需由董事会秘书登记 董事长签字确认 并由董事会办公室专人归档保管 登记内容包括事项内容 原因依据 暂缓期限 知情人名单 保密承诺及审批流程 [3] - 不符合条件的信息需及时披露 [4] 信息披露的触发情形 - 暂缓或豁免信息被泄露或出现市场传闻时需及时披露 [4] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满时需及时披露 [4] - 公司股票及衍生品种交易发生异常波动时需及时披露 [4] - 披露时需说明未及时披露的原因 已履行的决策程序及已采取的保密措施 [4] 制度实施与管理 - 制度未规定事宜适用《股票上市规则》及交易所相关业务规则 [4] - 公司其他制度与本制度冲突时以本制度为准 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [4] - 附件包括内部登记审批表及保密承诺书 明确申请部门 经办人 类别 事项 原因 期限 知情人名单及审批意见等 [4][5] - 保密承诺要求知情人遵守制度 严格保密 不泄露信息 不进行内幕交易或操纵股价 不在研究文件中使用内幕信息 并承担泄露法律责任 [4][5]