信息披露制度框架 - 为规范银行间债券市场债务融资工具信息披露行为而制定本制度 [2] - 信息披露指在规定时间以规定方式在指定媒体公布并送达交易商协会的行为 [2] - 公司须真实准确完整及时公平披露信息 不得有虚假记载或重大遗漏 [2] 管理架构与职责 - 董事会统一领导管理信息披露工作 [2] - 董事长为信息披露第一责任人 [3] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜 [3] - 证券事务部门负责归集编制审核传递信息披露内容 [3] - 资本运营部负责与主承销商交易商协会联系并在指定平台公告 [3] 信息披露内容分类 - 披露内容分为发行信息定期信息非定期信息三类 [3] - 发行文件需包含近三年审计财务报告及最近一期会计报表 [3] - 定向发行可另行约定披露内容 [3][11] 发行信息披露要求 - 不晚于交易流通首日披露发行结果 含实际规模期限价格等信息 [4] - 本息兑付前五个工作日披露兑付付息公告 [4] - 未按期足额付息兑付需在当日披露公告 [4] - 偿付存在较大不确定性时需及时披露风险提示 [4] 定期报告披露要求 - 每年4月30日前披露年度报告含审计报告及财务报表 [7] - 每年8月31日前披露半年度报告 [7] - 每年4月30日和10月31日前披露第一第三季度财务报表 [7] - 财务报表需包含合并报表及母公司报表 [7] 重大事项披露标准 - 公司名称变更或生产经营状况发生重大变化需披露 [8] - 超过上年末净资产10%的重大损失需披露 [8] - 新增借款超过上年末净资产20%需披露 [8] - 债务违约或进行债务重组需披露 [8] - 重大诉讼仲裁或资产被查封扣押冻结需披露 [10] 重大事项披露时限 - 重大事项发生之日起2个工作日内履行披露义务 [11] - 事项出现泄露或市场传闻时需在2个工作日内披露 [11] - 已披露事项出现重大进展需在2个工作日内披露变化情况 [11] 信息更正与变更处理 - 更正未经审计财务信息需同时披露更正公告及更正后财务信息 [12] - 更正经审计财务信息需聘请会计师事务所进行专项鉴证 [12] - 变更募集资金用途需至少提前5个工作日披露拟变更用途 [12] 保密与档案管理 - 未公开信息知情人不得对外泄漏公司信息 [15] - 信息披露文件实行书面文档与电子文档相结合的档案管理方式 [19] - 指定专人负责信息披露文件的收集整理保管工作 [19] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 [17] - 现场参观座谈需实行预约制度并由董事会秘书统筹安排 [17] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未公开信息 [18]

公司投资者关系管理 - 公司通过投资者热线电话 电子邮箱 深交所互动易平台 业绩说明会 投资者交流会等多种形式加强与投资者沟通 [1] - 公司持续强化信息披露质量和透明度以增进投资者对上市公司的了解 [1] 主营业务发展 - 公司努力发展主营业务提升公司质量 [1]

互动易平台管理定位 - 互动易平台是深圳证券交易所为上市公司与投资者搭建的自愿性交互式信息发布和投资者关系管理的综合性网络平台 作为法定信息披露的有益补充 [1][2] - 平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分 旨在通过诚信沟通平等对待所有投资者 增进投资者对公司的了解和认同 营造健康市场生态 [1][3] - 公司需在规定时间内及时回复投资者问题 [1][4] 信息发布与回复原则 - 发布信息或回复提问需谨慎理性客观 以事实为依据 保证内容真实准确完整 且不得与依法披露的信息冲突 [2][5] - 禁止使用虚假性夸大性宣传性误导性语言 不得误导投资者 不具备明确事实依据的内容不得发布 [2][6] - 不得涉及或可能涉及未公开重大信息 已披露事项可在披露范围内深入说明 未披露事项需引导关注公告 不得以互动易替代信息披露 [2][7] - 需保证信息发布的公平性 对所有合规问题认真及时回复 不得选择性发布或回复 [2][8] 信息内容限制 - 不得涉及违反公序良俗损害公共利益的信息 不得涉及国家秘密商业秘密等不宜公开的信息 需谨慎判断保密义务 [3][9] - 涉及不确定性事项时需充分提示相关不确定性和风险 [3][10] - 答复市场热点概念或敏感事项时需谨慎客观且有事实依据 不得迎合市场热点或不当关联 不得故意夸大对公司生产经营研发创新采购销售重大合同战略合作发展规划及行业竞争等方面的影响 [3][11] - 不得对公司股票及衍生品价格作出预测或承诺 不得从事市场操纵内幕交易等违法违规行为 [3][12] 异常情况处理 - 发布或回复内容受市场广泛质疑或被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及衍生品交易异常波动的 公司需关注并及时履行信息披露义务 [4][13] 内部审核程序 - 董事会办公室为对口管理部门 证券部负责收集问题拟订回复内容并提交董事会秘书审核后发布 [5][14] - 董事会秘书负责审核发布或回复内容 特别重要或敏感的需报董事长审批 未经审核不得对外发布 [5][14] - 各部门及子公司在职责范围内配合董事会秘书及董事会办公室完成问题回复 董事会秘书可征求外部咨询机构意见 [5][14]

财务信息披露 - 公司财务报告经审计后对外披露 相关数据真实准确完整 [1] - 公司严格按照规定履行信息披露义务 持续加强信息披露管理 [1] - 公司2024年经营数据需参见定期报告 [1]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所处罚/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任[5] - 董事会秘书由董事、副总经理、财务总监或其他高管担任，由董事长提名且董事会聘任，任期三年可连任[6][7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，并在其无法履职时代行职责[8] - 聘任董事会秘书需提交资格证书或培训证明等文件，并及时公告个人简历及联系方式[9][10] - 解聘董事会秘书需充分理由，被解聘者可向交易所提交陈述报告[11][3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理、投资者关系协调及股东资料管理，组织筹备董事会/股东会会议并记录[15] - 监督公司合规运作，提醒董事高管遵守法规，对违规决议需立即向交易所报告[15] - 为公司重大政策提供法律咨询，落实董事会动议并汇报执行情况[16][17] - 回应股东咨询并澄清不实报道，兼任董事时不得以双重身份行事[18][19] 证券事务部设置与支持 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书担任负责人并保管董事会印章[20] - 证券事务代表及证券事务部需协助董事会秘书履职，公司需为其配备必要办公设备[21][25] - 董事高管应配合董事会秘书工作，及时回复问询并提供资料，董事长需保障其知情权[6][22] 履职保障与离任管理 - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求其任职及离任后持续履行保密义务[13] - 董事会秘书空缺时需指定代职人员，超三个月则由董事长代行并在六个月内完成聘任[14] - 离任前需接受审计委员会审查并移交档案，签订保密协议履行持续义务[27] 制度执行与修订 - 公司重大决策前需征询董事会秘书意见，部门需及时提供信息披露所需资料[24][23] - 本制度与法律或章程冲突时按后者执行并立即修订，解释权归董事会[28][30]

信息披露管理制度总则 - 公司为规范信息披露工作制定本制度 确保信息披露的及时性 公平性 真实性 准确性和完整性 保护利益相关方权益 [1] - 信息披露义务人包括董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 均需承担信息披露责任 [2] - 信息披露需通过规定媒体向社会公众公布 并送达证券监管部门 信息内容需真实准确完整且通俗易懂 [1][3][4] 信息披露管理责任 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调组织 董事会办公室为日常管理部门 [5] - 各部门及分公司 控股子公司负责人为信息披露第一责任人 需指定联络人向董事会办公室报告信息 [6] - 财务部门和审计部门需配合定期报告和临时报告的披露工作 确保财务信息和重大经营信息及时准确披露 [6] 信息披露范围与标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书等 公司需持续披露科研水平 人员 资金投入等重大信息 [11][12] - 公司需分阶段披露重大事项进展 不得以结果不确定为由不予披露 自愿披露信息需真实准确完整且不得误导投资者 [12][13] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可暂缓或豁免披露 但需符合未泄露 知情人书面保密 交易无异常波动等条件 [13][36] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 内容需包括财务数据 股东情况 董事报酬等 [14][15] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [16][17] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 涉及违反会计准则的需纠正并披露更正材料 [18] 临时报告与重大风险披露 - 公司需及时披露重大诉讼 仲裁 涉案金额超过1000万元或占最近一期经审计总资产/市值1%以上需披露 [27] - 出现核心技术人员离职 核心技术丧失竞争优势 重大事故等风险事项时 需披露具体影响 [23][24] - 控股股东质押股份比例达50%以上需披露质押数量 期限 资金用途 偿债能力等信息 [30][31] 信息保密与文件管理 - 公司需加强未公开重大信息保密工作 缩小知情人范围 确保信息可控 严禁内幕交易 [37][38] - 对外报送信息需书面告知保密义务 报送时间不得早于业绩快报披露时间 内容不得少于快报 [39] - 股东会 董事会文件及信息披露文件需由董事会办公室分类存档 妥善保管 [37] 监督管理与法律责任 - 年报存在重大会计差错 重大遗漏或业绩预告差异达20%以上时 需追究相关人员责任 [40][41] - 责任追究方式包括责令改正 通报批评 调离岗位 赔偿损失等 情节严重的需从重处理 [43][45] - 信息披露违规被监管处罚时 公司需及时检查制度实施情况 采取更正措施并对责任人处分 [46]

行业薪酬概况 - 2024年A股上市公司CFO群体薪酬规模合计达42.70亿元，平均年薪为81.48万元 [1] - 公用事业行业CFO薪酬平均数约为75.49万元，年龄平均数约为48.48岁 [1] - 薪酬分布集中在50-100万元区间，共计56人占比53% [1] 学历结构特征 - CFO群体学历分布：博士2人、硕士41人、本科49人、专科9人、中职1人 [3] - 本科学历占比最高，硕士及以上高学历群体占据相当比例 [3] 深南电A个案分析 - 财务总监张小银2022年薪酬25.29万元，2023-2024年连续两年薪酬为0元且无股份激励 [6] - 虽通过关联方获取报酬，但未披露具体任职岗位及报酬金额细节 [6][7] - 2022年扣非归母净亏损2.26亿元（较2021年5.14亿元收窄），2023年亏损0.71亿元，2024年亏损扩大至0.88亿元 [5][6] 财务表现数据 - 2024年营业总收入4.43亿元，同比下滑24.89% [6] - 2024年归属母公司净利润0.22亿元，同比增长426.81% [6] - 扣非后归属母公司净利润连续四年为负，2024年达-0.88亿元 [6] - 研发支出2024年为0.21亿元，较2023年0.27亿元下降 [6] 公司治理披露 - 高管薪酬披露存在瑕疵，未按监管要求完整披露关联方报酬具体金额 [7] - 现行监管规则要求披露董监高在关联方获取报酬的详细情况 [7]

A股CFO薪酬与违规情况 - 2024年A股上市公司CFO群体薪酬规模合计42.70亿元 平均年薪81.48万元 [1] - 社会服务行业CFO平均年龄47.58岁 平均薪酬66.61万元 [1] - 首旅酒店CFO李向荣年薪565万元 位列全市场第七名 [1] 社会服务行业CFO学历分布 - 博士3人 硕士28人 本科38人 专科4人 [1] - 本科学历占比最大 硕士及以上高学历占相当比例 [1] 社会服务行业CFO违规情况 - 8名CFO在2024-2025年出现违规 收到监管警示函或通报批评 [1] - ST东时王红玉以5次违规居首 被罚150万元 [1] - 祥源文旅徐中平4次违规 被罚80万元 [1] ST东时CFO王红玉个案分析 - 年薪44.06万元 低于行业平均水平 [2] - 非财务专业背景 毕业于湖北广播电视大学 [2] - 通过考取中央财经大学-剑桥大学财务总监证书实现转型 [3] 王红玉重大违规细节 - 2021年未披露6.3亿元关联交易 占当年营收50% [4] - 2023年未披露1.3亿元关联方资金占用 占营收12% [4] - 另有三项违规：融资租赁资金占用、未披露担保及回售事项、未按时归还募集资金 [5] ST东时财务表现恶化 - 2022-2024年营收从10.0亿元降至8.1亿元 累计萎缩19% [5][6] - 归母净利润从2022年亏损0.6亿元扩大至2024年亏损9.0亿元 [5][6] - 2024年归母净利润同比下滑149.5% [6] 薪酬与业绩背离现象 - 王红玉2024年薪酬逆势翻倍至44万元 此前稳定在20万元左右 [7] - 薪酬增长与公司亏损扩大149.5%形成鲜明对比 [7] - 薪酬调整未体现150万元罚款的惩戒作用 [7]

行业薪酬与结构 - A股上市公司董秘2024年薪酬总额40.86亿元，平均年薪75.43万元 [1] - 银行业董秘平均薪酬达127.22万元，最高为招商银行彭家文276.08万元，最低为兴业银行夏维淳12.76万元，两者相差21倍 [5] - 银行业42家上市公司中57.1%董秘年龄集中于50-59岁，38.1%为40-50岁，仅4.8%为30-39岁 [1] 人员构成与变动 - 银行业董硕士学历占比59.5%（25人），博士23.8%（10人），本科16.6%（7人） [3] - 57.1%银行董秘于2024年及之后就职，近六成为新任人员 [5] - 四大国有银行中三家出现三年三次董秘更替：农业银行（韩国强→武刚→刘清）、中国银行（刘连舸→葛海蛟→卓成文）、建设银行（胡昌苗→张金良→纪志宏） [5] 信披与合规案例 - 西安银行2024年三季报将"支付给职工现金"从5.56亿元误报为8.29亿元，后更正为因账目分类错误 [6] - 该行2020-2022年连续三年金融资产分类不准确，于2023年报完成整改 [7] - 前任董秘石小云（2016年8月-2024年4月任职）任期内发生信披违规，现任董秘梁邦海2024年接任 [7][6]

审计委员会职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [1] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [1] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [1] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 [1] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [1] 年度报告编制流程 - 公司总经理需向审计委员会委员汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [2] - 公司财务负责人需向审计委员会汇报本年度财务状况和经营成果 [2] - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所的证券期货相关业务资格及年审注册会计师从业资格 [2] - 年度财务报告审计时间由审计委员会、财务负责人与会计师事务所三方协商确定 [2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前提交年度审计工作安排及相关材料 [2] - 审计委员会需在进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [2] - 进场前需就审计计划、人员构成、风险判断等与年审注册会计师沟通并评估其能力 [2] 审计过程监督 - 年审注册会计师出具初步审计意见后需再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [3] - 需安排审计委员会委员与年审注册会计师见面会沟通审计问题 [3] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并记录督促过程 [3] - 需对年度财务会计报表表决并提交董事会 同时提交会计师事务所工作总结及续聘/改聘决议 [3] - 所有相关文件需在年度报告中披露 [3] 保密与合规要求 - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 [3] - 委员不得在年度报告编制和审议期间买卖公司股票 [3] 沟通协调机制 - 董事会秘书和财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通 [4] - 年度审计期间原则上不得改聘会计师事务所 确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [4] - 改聘需经董事会决议后提交股东会决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [4] - 续聘下一年度会计师事务所时需对当年审计工作及执业质量全面评价 达成肯定意见后提交董事会和股东会 [4] - 改聘下一年度会计师事务所时需通过见面沟通全面评价前后任会计师事务所 形成意见后提交董事会和股东会 [4] 记录与存档 - 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字后公司存档保管 [5] - 本规程未尽事宜需依照法律、行政法规、部门规章及公司章程执行 [5] - 本规程由董事会负责制定并解释 自董事会会议通过后生效 [5]