重大资产重组原控股股东承诺履行情况 - 原控股股东五岳乾坤在2015年重大资产重组中作出五项承诺 包括提供信息真实准确完整 避免同业竞争 不影响上市公司独立性 减少规范关联交易 以及不存在不得参与重组情形的说明 [1][2][3][4] - 五岳乾坤因提供信息不实触发承诺履行 其持有的176,360,000股有限售条件流通股被司法拍卖 其中79,350,000股由佳源创盛以271,187,840元竞得 40,000,000股和10,000,000股分别由李彬彬和曹丽婷通过司法拍卖获得 [4][5][6] - 受让方李彬彬和曹丽婷根据监管规定承接原股东承诺义务 于2025年7月与公司签订协议 先行全额赔付17,542,348.15元损失 公司已收取全部赔偿款 [6][7] - 避免同业竞争 不影响独立性 减少关联交易三项承诺因五岳乾坤已退出股东行列而履行完毕 不存在违反承诺情形 [7][8] - 关于不存在不得参与重组情形的说明承诺未出现违反情况 [8] - 独立财务顾问认定所有承诺均已履行完成 [8]

交易概述 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 北京市中伦律师事务所担任专项法律顾问，就深圳证券交易所审核问询函出具补充法律意见[2] - 本次交易需符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[2] 标的资产合规性审查 劳务派遣用工 - 标的公司2023年末劳务派遣用工比例达43.32%，2024年末降至33.91%，均远超10%法定上限[3] - 交易对方承诺全额承担2023年1月至交割日期间因劳务派遣违规导致的损失[3] - 截至2025年4月已完成整改，未收到劳动行政部门处罚通知[8][9] 行政处罚事项 - 标的公司因天津地铁5号线项目未按约配备监理人员被罚款21,000元，罚款金额处于法定幅度(1-5万元)较低档次[11][12] - 该处罚适用"从轻"裁量标准，未造成环境污染或人员伤亡，不构成重大违法违规[13][14][15] 工程监理安全管控 - 标的公司监理的赤沙车辆段项目2025年发生高处坠落事故，被认定属劳务分包单位违规作业导致[16] - 已落实整改措施并通过质量/环境/职业健康安全管理体系认证(ISO 9001/14001/45001)[23][30] - 建立网格化管理体系，实行项目"包保"责任制和全员安全考核[28][29] 业务资质与同业竞争 核心业务资质 - 环保技术咨询服务甲级资质和澳门工程监察注册建筑商资质将于2026年到期，标的公司已满足续期条件[51][55][56] - 拥有15名专业技术人才(含5名高级职称)及3项环保专利，近三年完成40+环保咨询项目[55][56] 关联方业务重叠 - 广州地铁集团下属企业存在项目管理、设备监造等同类业务，但收入占比未披露[51] - 交易双方已签署避免同业竞争承诺函，明确业务划分[53] 交易条款安排 - 业绩补偿协议允许交易对方选择现金替代股份补偿，具体情形未披露[51][53] - 补偿安排需符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求[53] 项目获取合规性 - 标的公司工程监理项目均履行招投标程序，单项100万元以上项目符合《招标投标法》要求[31][34] - 未发现串标、围标或商业贿赂情形，主要客户已出具合规确认函[44][45][47]

交易终止及股票自查情况 - 安徽富煌钢构终止发行股份及支付现金购买资产事项，自查期间为2024年6月6日至2025年6月19日[2] - 核查范围包括上市公司及其关联方、交易对方、中介机构等7类主体，涉及董事、监事、高管及直系亲属等[2] 股票交易明细 - 自查期间共有9名自然人存在股票交易行为，累计卖出量最大为富煌建设董事戴阳（30万股），其次为常务副总裁赵维龙（20万股）[3] - 中介机构经办人员亲属林凤苗交易量达18万股，买卖数量相等且期末无持仓[3] - 证券部员工任晶晶买卖数量分别为2.28万股和2.65万股，交易后清零持仓[3] 相关主体承诺声明 - 所有涉及交易的自然人均声明交易基于公开信息决策，否认利用内幕信息[4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 交易方承诺将收益上交上市公司，并承担虚假陈述的法律责任[4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 独立财务顾问结论 - 国元证券核查后认为相关股票交易行为不构成内幕交易，依据包括登记表、持股证明及访谈记录等[15]

交易自查情况 - 本次交易相关主体买卖股票的自查期间为2024年6月6日至2025年6月19日，覆盖停牌前6个月至终止交易披露前一交易日 [1] - 核查范围包括上市公司及其关联方、交易对方、标的公司、中介机构等7类主体，涵盖直系亲属关系 [2] - 自查期间共有9名自然人存在股票交易行为，涉及累计买入量最高为戴阳配偶丁惠（27,000股），累计卖出量最高为戴阳（300,000股） [2][3] 自然人交易明细 - 富煌建设董事戴阳未买入但卖出300,000股，其配偶丁惠买卖净减持82,000股 [2] - 富煌建设常务副总裁赵维龙清仓200,000股，其配偶李俊梅完成100股对倒交易 [2] - 证券部员工任晶晶净卖出3,700股，交易对方关联方吴海啸及配偶秦宗贵分别完成22,000股和5,600股净卖出 [2][3] - 中介机构经办人员亲属林凤苗完成180,000股对倒交易 [3] 主体承诺内容 - 所有交易主体均声明交易基于公开信息决策，否认利用内幕信息 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 相关自然人承诺将交易收益上交上市公司，并承担虚假陈述的法律责任 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 交易对方高管及其配偶强调未通过工作关系获取内幕信息 [10][11] 财务顾问结论 - 独立财务顾问华泰联合证券认为，在文件真实完整前提下，相关交易不构成内幕交易 [14][15]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1][4] 监管审核进展 - 2025年8月6日收到上交所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）【2025】60号） [1][4] - 需按要求及时提交重组报告书（上会稿） [1][2] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 文件披露情况 - 2025年8月8日披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》 [4][5] - 本次上会稿相较2025年7月5日披露的修订稿进行了补充和修订 [5] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露文件 [4][5]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月27日下午14:30召开2025年第二次临时股东会现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年8月27日 其中通过深圳证券交易所系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月22日 登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 会议将审议11项非累积投票提案 均需以特别决议通过（出席会议股东所持表决权三分之二以上） [2][3] - 议案涉及重大资产重组相关事项 包括交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [2][9] - 议案包含发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 需评估机构独立性、评估假设合理性及定价公允性 [2][9] - 议案2需逐项表决 议案1-10、12、15涉及关联交易 关联股东需回避表决 [3] 表决与登记方式 - 股东可选择现场投票或网络投票（深交所交易系统/互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn） 重复投票以第一次有效结果为准 [1][5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 自然人股东需提供证券账户卡及身份证明 [4] - 登记可通过书面信函、传真或邮件形式 信函登记以当地邮戳日期为准 [4] - 联系地址为上海市长宁区江苏路369号28层 联系电话021-22165288 [5] 议案详细内容 - 具体议案包括《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要 [9] - 涉及重新签署附生效条件的购买资产协议 以及交易是否构成重大资产重组、关联交易的认定 [9] - 需批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告 [9] - 将提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 [9]

交易方案 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及14名交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 董事会认定交易符合《重组管理办法》第十一条关于重大资产重组的基本规定 [1][2] - 交易符合第四十三条关于发行股份购买资产的特别规定 [2] - 交易符合第四十四条关于募集配套资金的专项要求 [2][3] 资产与业务安排 - 交易后不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [2] - 上市公司与控股股东在资产、财务、机构等方面保持独立 [2] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [3] 信息披露与执行保障 - 已在交易报告书中披露最近十二个月规范运作情况及交易后经营战略 [3] - 明确披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施 [3] - 交易对方承诺在约定期限内办理完毕权属转移手续 [3]

交易方案 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条的规定 [1][2]

交易方案调整内容 - 交易标的从利珀科技100%股份调整为97.4399%股份 减少2.5601% [1][2] - 交易对方王旭龙琦原持有41.7727%股份参与交易 调整为39.2126%参与 剩余2.5601%不参与交易 [2] - 上市公司承诺在具备条件后一个月内现金收购剩余2.5601%股份 [2] 交易结构特征 - 采用发行股份及支付现金相结合方式收购资产 [1][2] - 配套募集资金对象为重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司 [1][2] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提 任一未获批则两项均不实施 [2][3] 方案合规性认定 - 交易对象未发生变更 符合不构成重大调整情形 [3] - 标的资产比例变动未超过20% 且对生产经营无实质性影响 [3] - 配套募集资金未新增或调增 符合不构成重大调整规定 [3] 公司治理程序 - 方案调整经第九届董事会第二十二次会议审议通过 [4] - 独立董事专门会议审议通过相关议案 [4] - 独立财务顾问东方证券股份有限公司出具合规核查意见 [4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 公司拟向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 保密措施 - 公司严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》履行保密义务 [1] - 限定敏感信息知悉人员范围并告知其保密义务 [1] - 与中介机构签署保密协议或约定保密条款 [1] - 建立内幕信息知情人档案并登记备案 [1] - 编制交易进程备忘录并经签字确认后向上海证券交易所报备 [1] - 对公司高级管理人员等经办人员加强法制教育和信息保密管理 [1] 制度声明 - 公司声明已采取必要且充分的保密措施和严格有效的保密制度 [2] - 强调在依法披露前严格履行了信息保密义务 [2] - 董事会出具关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明文件 [2]