交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律法规 [1][2] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件且资产定价公允 [2] - 交易涉及资产权属清晰且过户无法律障碍 [2][5] 经营与财务影响 - 交易有利于增强公司持续经营能力且不会导致主要资产为现金或无具体业务 [2] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 交易完成后标的公司恒扬数据将成为控股子公司并贡献业绩增长 [3] 公司治理与独立性 - 交易有利于公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 [2] - 交易前后控股股东和实际控制人均未发生变化且无新增同业竞争 [4] - 公司已建立关联交易管理规定并由监事会及独立董事履行监督职责 [3][4] 资产与业务协同 - 标的资产为经营性资产且权属清晰 股权比例为99.8555% [5] - 标的公司主营业务为智能计算和数据处理产品研发销售与服务 [5] - 双方产品在数据中心等应用场景高度重合 可实现从数据传输向数据智能传输与处理的跃迁 [5][6] 技术与研发整合 - 公司拥有精密制造技术积累 标的公司具备全栈开发技术能力 [6] - 双方可共享研发资源并联合创新以降低研发成本并提高效率 [6] - 标的公司依托电子制造产业链优势专注于高附加值研发设计环节 [6] 生产与客户协同 - 公司可负责标的公司生产环节并提供规模化产能保障 [7] - 双方客户群体存在重叠与互补 包括全球知名互联网厂商及行业头部企业 [7][8] - 通过共享客户资源可挖掘更多产品需求并拓展下游客户 [8]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产方案 原交易对方苏月娥和青岛化石资产管理有限公司退出交易 不再持有标的公司股权 [2] - 调整后交易对象减少至44名股东 收购恒扬数据股权比例从99.8583%微调至99.8555% [1][2] - 交易方案其他条款未发生变更 仅涉及交易对象减少和持股比例微调 [2] 重大调整认定 - 根据证监会相关规定 减少交易对象且剔除标的资产份额后不构成重大调整的标准包括：交易对象减少需经各方同意 且变更后标的资产指标变化不超过20% [2][3] - 本次减少2名交易对方符合不构成重大调整的认定条件 因剔除资产份额未导致重组方案本质变化 [2][4] - 配套募集资金的调减或取消不被视为重大调整 但新增或调增则构成重大调整 [3] 公司治理程序 - 公司于2025年8月11日召开第三届董事会第十次会议和监事会第九次会议 审议通过交易方案调整议案 [1][4] - 独立董事专门会议在董事会审议前已对交易相关议案进行审议并通过 [4] - 独立财务顾问核查认为方案调整符合重大资产重组相关规定 不构成重大调整 [4]

交易主体合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近三十六个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到行政处罚或刑事责任追究 [1] 监管依据 - 本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条相关规定 [1] - 本次交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条规定 [1]

交易方案调整内容 - 交易对方数量从48名减少至46名 原方案包括深圳市海纳天勤投资有限公司等5家机构及其他46名股东[1][2] 调整后减少苏月娥和青岛化石资产管理有限公司两名交易对方[2] - 标的公司持股比例由99.8583%微调至99.8555% 变动幅度为0.0028个百分点[1][2][4] - 交易方式维持发行股份及支付现金购买资产[1][2] 调整合规性依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号 减少交易对象且剔除资产份额不超20%可不视为重大调整[4][5] - 本次减少的标的资产对应交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原指标总量比例均未超过20%[5] - 标的公司生产经营未因调整受到实质性影响 保持业务完整性[5] 决策程序 - 上市公司于2025年8月11日召开第三届董事会第十次会议及监事会第九次会议审议通过调整议案[1] - 独立财务顾问五矿证券出具专项核查意见 确认调整不构成重大方案变更[1][6]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 交易符合国家产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易完成后公司仍符合股票上市条件且继续存续 [1] - 标的资产交易价格以资产评估结果为基础协商确定 体现定价公允性 [1] - 标的资产权属清晰 资产过户不存在法律障碍 [1][2] - 交易有利于增强公司持续经营能力 避免主要资产现金化或无具体经营业务情形 [1] 公司治理与独立性 - 交易后公司将在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 [1] - 公司已建立符合《公司法》《证券法》要求的法人治理结构 [1] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [2] 财务与法律合规 - 公司最近一年财务会计报告获会计师事务所无保留意见审计 [2] - 公司现任董事及高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案情形 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产 可按期完成权属转移手续 [2] 战略协同效应 - 标的资产与公司现有主营业务具有协同效应 [2] - 交易有利于提高上市公司资产质量且不会导致财务状况重大不利变化 [2]

交易方案 - 珠海光库科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 交易相关主体不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体未因重大资产重组内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 确认不存在监管规则中规定的不得参与重大资产重组的情形 [1][2]

重大资产重组原控股股东承诺履行情况 - 原控股股东五岳乾坤在2015年重大资产重组中作出五项承诺 包括提供信息真实准确完整 避免同业竞争 不影响上市公司独立性 减少规范关联交易 以及不存在不得参与重组情形的说明 [1][2][3][4] - 五岳乾坤因提供信息不实触发承诺履行 其持有的176,360,000股有限售条件流通股被司法拍卖 其中79,350,000股由佳源创盛以271,187,840元竞得 40,000,000股和10,000,000股分别由李彬彬和曹丽婷通过司法拍卖获得 [4][5][6] - 受让方李彬彬和曹丽婷根据监管规定承接原股东承诺义务 于2025年7月与公司签订协议 先行全额赔付17,542,348.15元损失 公司已收取全部赔偿款 [6][7] - 避免同业竞争 不影响独立性 减少关联交易三项承诺因五岳乾坤已退出股东行列而履行完毕 不存在违反承诺情形 [7][8] - 关于不存在不得参与重组情形的说明承诺未出现违反情况 [8] - 独立财务顾问认定所有承诺均已履行完成 [8]

交易概述 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 北京市中伦律师事务所担任专项法律顾问，就深圳证券交易所审核问询函出具补充法律意见[2] - 本次交易需符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[2] 标的资产合规性审查 劳务派遣用工 - 标的公司2023年末劳务派遣用工比例达43.32%，2024年末降至33.91%，均远超10%法定上限[3] - 交易对方承诺全额承担2023年1月至交割日期间因劳务派遣违规导致的损失[3] - 截至2025年4月已完成整改，未收到劳动行政部门处罚通知[8][9] 行政处罚事项 - 标的公司因天津地铁5号线项目未按约配备监理人员被罚款21,000元，罚款金额处于法定幅度(1-5万元)较低档次[11][12] - 该处罚适用"从轻"裁量标准，未造成环境污染或人员伤亡，不构成重大违法违规[13][14][15] 工程监理安全管控 - 标的公司监理的赤沙车辆段项目2025年发生高处坠落事故，被认定属劳务分包单位违规作业导致[16] - 已落实整改措施并通过质量/环境/职业健康安全管理体系认证(ISO 9001/14001/45001)[23][30] - 建立网格化管理体系，实行项目"包保"责任制和全员安全考核[28][29] 业务资质与同业竞争 核心业务资质 - 环保技术咨询服务甲级资质和澳门工程监察注册建筑商资质将于2026年到期，标的公司已满足续期条件[51][55][56] - 拥有15名专业技术人才(含5名高级职称)及3项环保专利，近三年完成40+环保咨询项目[55][56] 关联方业务重叠 - 广州地铁集团下属企业存在项目管理、设备监造等同类业务，但收入占比未披露[51] - 交易双方已签署避免同业竞争承诺函，明确业务划分[53] 交易条款安排 - 业绩补偿协议允许交易对方选择现金替代股份补偿，具体情形未披露[51][53] - 补偿安排需符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求[53] 项目获取合规性 - 标的公司工程监理项目均履行招投标程序，单项100万元以上项目符合《招标投标法》要求[31][34] - 未发现串标、围标或商业贿赂情形，主要客户已出具合规确认函[44][45][47]

交易终止及股票自查情况 - 安徽富煌钢构终止发行股份及支付现金购买资产事项，自查期间为2024年6月6日至2025年6月19日[2] - 核查范围包括上市公司及其关联方、交易对方、中介机构等7类主体，涉及董事、监事、高管及直系亲属等[2] 股票交易明细 - 自查期间共有9名自然人存在股票交易行为，累计卖出量最大为富煌建设董事戴阳（30万股），其次为常务副总裁赵维龙（20万股）[3] - 中介机构经办人员亲属林凤苗交易量达18万股，买卖数量相等且期末无持仓[3] - 证券部员工任晶晶买卖数量分别为2.28万股和2.65万股，交易后清零持仓[3] 相关主体承诺声明 - 所有涉及交易的自然人均声明交易基于公开信息决策，否认利用内幕信息[4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 交易方承诺将收益上交上市公司，并承担虚假陈述的法律责任[4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 独立财务顾问结论 - 国元证券核查后认为相关股票交易行为不构成内幕交易，依据包括登记表、持股证明及访谈记录等[15]

交易自查情况 - 本次交易相关主体买卖股票的自查期间为2024年6月6日至2025年6月19日，覆盖停牌前6个月至终止交易披露前一交易日 [1] - 核查范围包括上市公司及其关联方、交易对方、标的公司、中介机构等7类主体，涵盖直系亲属关系 [2] - 自查期间共有9名自然人存在股票交易行为，涉及累计买入量最高为戴阳配偶丁惠（27,000股），累计卖出量最高为戴阳（300,000股） [2][3] 自然人交易明细 - 富煌建设董事戴阳未买入但卖出300,000股，其配偶丁惠买卖净减持82,000股 [2] - 富煌建设常务副总裁赵维龙清仓200,000股，其配偶李俊梅完成100股对倒交易 [2] - 证券部员工任晶晶净卖出3,700股，交易对方关联方吴海啸及配偶秦宗贵分别完成22,000股和5,600股净卖出 [2][3] - 中介机构经办人员亲属林凤苗完成180,000股对倒交易 [3] 主体承诺内容 - 所有交易主体均声明交易基于公开信息决策，否认利用内幕信息 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 相关自然人承诺将交易收益上交上市公司，并承担虚假陈述的法律责任 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 交易对方高管及其配偶强调未通过工作关系获取内幕信息 [10][11] 财务顾问结论 - 独立财务顾问华泰联合证券认为，在文件真实完整前提下，相关交易不构成内幕交易 [14][15]