核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 建立市场化激励约束机制 提升经营管理水平 [1] 适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员 包括总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书等 [1] - 独立董事及不在公司领取薪酬的非独立董事不参与内部绩效考核 [2] 管理原则 - 遵循公开公平公正 责权利统一 长远发展 激励约束并重四大原则 [1] - 以市场薪酬水平为参考 结合岗位任职资格 知识要求 工作强度和法律责任等因素确定标准年薪 [1] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责办法起草修订 制定考核方案 审查履职情况并制定薪酬方案 [3] - 审计部 财务部 董事会办公室等相关部门协助具体实施 [3] - 董事薪酬方案经董事会通过后报股东会批准 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬 绩效薪酬和特殊奖励构成 计算公式为年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+特殊奖励 [6] - 基本薪酬根据行业地区情况 公司经营状况及岗位职责合理确定 [6] - 绩效薪酬与公司年度经营绩效挂钩 根据考核结果确定发放金额 [7] - 特殊奖励针对超额完成经营指标或在管理 科技创新 安全生产等方面取得突出成绩的事项 [7] 考核机制 - 考核指标来源于公司战略及年度目标分解 岗位职责及分管重点工作 [7] - 绩效指标分为经营类 管理类 任务类和加减分项 [7] - 每年3月31日前确定非独立董事和高级管理人员年度绩效目标及考核方案 [7] - 考核指标原则上不调整 因不可抗力等重大变化需调整时提交薪酬与考核委员会审核修正 [8] 薪酬发放 - 独立董事津贴按季度发放 非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月发放 [8] - 年终薪金根据审计数据预发 最终按审议通过方案调整 [8] - 薪酬均为税前收入 公司代扣代缴个人所得税 [8] - 离任人员按实际任期和履职情况计算发放津贴/薪酬 [8] 薪酬调整 - 调整依据包括通胀水平 同行业薪酬增幅 公司盈利状况 组织结构调整及岗位变动 [9] - 参考通胀水平保持薪酬实际购买力 收集同行业薪酬数据作为调整参考 [9] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [9] 附则 - 办法与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [10] - 办法由董事会薪酬与考核委员会起草修订解释 经董事会同意和股东会批准后生效 [10]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立科学有效的激励约束机制 提高公司经营管理水平 [1] 适用对象 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及董事会认定的其他管理人员 [1] 管理原则 - 薪酬与市场同等职位收入水平相比保持竞争力 [1] - 遵循按劳分配与责权利相结合原则 [1] - 依据绩效评价标准 程序及主要评价体系 [1] - 个人薪酬与公司长远利益相结合 [1] 管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬方案 [2] - 股东会负责审议董事薪酬方案 [2] - 董事会下设薪酬与考核委员会 负责制定考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 [2] - 财务中心 人力资源部等相关部门配合董事会实施薪酬方案 [2] 薪酬标准 - 非独立董事按任职职务与岗位职责确定薪酬标准 不另行领取董事津贴 [2] - 未在公司任职的非独立董事不领取薪酬及津贴 [2] - 独立董事实行固定津贴制度 由股东会审议通过后按月发放 行使职权的合理费用由公司承担 [2] - 高级管理人员薪酬参考同行业上市公司水平 职务贡献等因素拟定 可实施长期激励计划 [2] - 高级管理人员薪酬根据具体职责 经营业绩 工作绩效等多维度因素 按内部考核标准确定 [2] 薪酬发放 - 薪酬及津贴发放按公司相关管理制度执行 [3] - 离任人员按实际任期和实际绩效计算薪酬 [3] - 行使职权 参加培训产生的差旅费及其他合理费用由公司据实报销 [3] - 薪酬为税前金额 公司按规定代扣代缴个人所得税 社会保险个人承担部分及其他应扣款项 [3] 薪酬调整依据 - 同行业薪酬增幅水平 [5] - 通胀水平 [5] - 公司盈利状况 [5] - 公司发展战略或组织结构调整 [5] - 个人岗位调整或职务变化 [5] 制度效力 - 制度由董事会负责制定 修改与解释 [5] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [5] - 未尽事宜按有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 [4] - 制度与法律法规 规范性文件和公司章程不一致时 以后者规定为准 [4]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在规范薪酬管理 促进勤勉尽责 调动工作积极性 依据公司法 上市公司治理准则及公司章程等规定 [1] - 薪酬分配遵循与公司长远利益结合 收入水平与公司效益及工作目标挂钩 按劳分配与责权利结合等基本原则 [2] 薪酬适用对象 - 制度适用于在公司领取薪酬或津贴的董事及高级管理人员 包括独立董事 非独立董事（含内部董事和外部董事）及高级管理人员（总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等） [1] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定修改考核标准 制定审查薪酬方案 监督执行 [4] - 董事会审议高级管理人员薪酬 股东会审议董事薪酬 [4] - 人力资源 财务等部门配合薪酬与考核委员会工作 [4] 薪酬构成及标准 - 独立董事领取固定津贴 每人每年税前发放 [4] - 外部董事领取固定津贴 每人每年税前按季度发放 [4] - 内部董事按任职职务确定薪酬 不另领董事津贴 [4] - 董事长及高级管理人员实行年薪制 含年度薪酬和任期激励 年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成 不超过兵团人社局发布的考核年度兵团本级国有企业负责人基本年薪基数的8倍 [5] - 基本年薪按月支付 不与业绩挂钩 董事长/总经理系数为1 其他高管按0.6-0.9倍确定 平均不超过0.8 [5] - 高管兼多职薪酬按就高不就低原则 不重复计算 [6] - 绩效年薪按年发放 与业绩挂钩 出现重大责任事故时实行一票否决 [6] - 任期激励按任期内年薪总水平的30%以内确定 公式为任期激励收入＝个人任期∑（基本年薪+绩效年薪）×30% [6] - 董事长/总经理任期激励系数为1 其他高管按0.6-0.9倍确定 平均不超过0.8 [6] - 任期未满不得领取或酌情发放任期激励 任期激励分两年支付 各50% 不得预支付 [6] - 独立董事和外部董事津贴按实际任职月份计算 超过半月算一月 不足半月不计 [6] 考核与实施 - 独立董事和外部董事不参与内部薪酬挂钩的年度考核 [7] - 公司承担独立董事和外部董事参会合理费用 [7] - 薪酬与考核委员会可提案对高管实施奖励 [7] - 薪酬与考核委员会制定年度业绩指标作为考核依据 [7] - 经营年度结束后组建考核小组进行考核 可因环境变化调整目标和计划 [7] - 薪酬与考核委员会可结合公司收入 利润及个人业绩调整薪酬方案 涉及高管的经董事会批准 涉及董事的经股东会批准 [8][9] 薪酬调整 - 薪酬体系随公司经营发展调整 [11] - 调整依据包括地区及行业薪资水平变动 公司收入规模 盈利及增长情况 公司发展战略或组织结构调整 个人绩效表现等 [11] - 董事薪酬调整经董事会审议和股东会通过 高管薪酬调整经董事会审议通过 [11] 约束机制 - 出现严重违规 损害公司利益 重大决策失误 违法违规被处罚等情形 可扣减或追回绩效奖金 [11] - 实行内部责任追究机制 对工作不力或决策失误造成损失者给予经济处罚 行政处分或解聘 [12] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 [12] - 制度由董事会解释和制定 经股东会审议通过后生效 [12]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及总裁提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 薪酬制定原则 - 薪酬水平与公司规模、业绩及外部市场水平相符 [1] - 薪酬水平与岗位价值高低及责任义务大小相符 [1] - 薪酬水平与公司持续稳定健康发展目标相符 [1] - 薪酬标准与绩效考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩 [1] 薪酬决策机构 - 薪酬与考核委员会负责提出董事及高级管理人员的薪酬计划与方案 [1] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [1] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会审批后实施 [1] 外部董事与独立董事薪酬 - 外部董事（不担任除董事外其他职务的非独立董事）采取固定津贴形式，标准为10万元/年（税前） [2] - 独立董事津贴标准为16万元/年（税前） [2] - 公司承担外部董事和独立董事出席董事会、股东会的差旅费及行使职权所需其他费用 [2] 内部董事及高管薪酬结构 - 年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他激励构成 [2] - 基本薪酬根据职位价值、责任、能力及市场薪资行情确定 [2] - 绩效薪酬与公司市值管理、核心经营目标、年度战略工作及个人绩效考核结果挂钩 [2] - 其他激励依据公司经营状况与市场动态制定专项方案 [2] 福利保障 - 内部董事及高级管理人员享受公司统一规定的福利 [2] - 社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定缴纳 [2] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效，修订程序相同 [2] - 股东会授权董事会薪酬与考核委员会审议配套方案及实施细则 [2] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时及时修订制度 [2][3]

薪酬管理适用范围 - 制度适用于董事会成员包括非独立董事和独立董事以及高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 [1] - 高级管理人员范围由公司董事会及公司章程认定 [1] 薪酬管理基本原则 - 薪酬制度遵循公平原则使收入水平符合公司规模与业绩并兼顾市场薪酬水平 [1] - 实行按岗位确定薪酬原则体现岗位价值及责权利统一 [1] - 采用短期与长期激励相结合原则 [1] - 坚持公开公正透明原则 [1] 薪酬管理机构 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策方案 [2] - 薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员薪酬股权激励计划员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会负责审议高级管理人员薪酬股东会负责审议董事薪酬 [2] - 人事部门财务部门配合薪酬方案实施 [2] 董事薪酬构成 - 独立董事实行固定津贴制度由薪酬与考核委员会结合行业及地区实际情况确定并经股东会审议通过 [3] - 独立董事不享受其他报酬或社保待遇 [3] - 非独立董事根据劳动合同按薪酬管理制度及绩效考核结果确定薪酬不额外领取津贴 [3] - 未签订劳动合同的非独立董事不领取薪酬 [3] 高级管理人员薪酬构成 - 高级管理人员薪酬根据具体职务及岗位按公司相关制度领取 [3] - 薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成基本薪酬结合行业水平岗位职责及履职情况确定 [3] - 年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标为基础 [3] 薪酬调整机制 - 公司可根据同行业薪酬水平经营效益状况组织结构调整职位职责变化等情况不定期调整董事及高级管理人员薪酬标准 [4] - 薪酬调整需按制度规定审议后实施 [4] 薪酬发放方式 - 独立董事津贴按月发放非独立董事及高级管理人员薪酬依据公司制度按月发放 [4] - 因换届改选辞职等原因变动时按实际任期和实际绩效计算发放薪酬 [4] - 薪酬为税前金额公司代扣代缴个人所得税社会保险个人承担部分及其他国家或公司规定款项 [4] 薪酬扣减情形 - 出现被交易所公开谴责或认定为不适当人选重大违法违规被行政处罚或市场禁入严重损害公司利益及董事会认定重大违规情形时薪酬与考核委员会可决定扣减当年薪酬或不予发放 [4] 薪酬调整依据 - 薪酬体系服务于公司经营发展战略随经营状况变化相应调整 [5] - 具体调整依据包括公司经营状况与盈利状况个人岗位调整或职务变化同行业薪酬水平变化及通胀水平 [5][7] - 因素发生重大变化时薪酬与考核委员会可提出修订方案董事会有权调整薪酬方案 [5]

薪酬制度总则 - 完善董事及高级管理人员激励约束机制以提高经营管理水平并实现股东利益最大化 [1] - 薪酬水平基于公司规模绩效并结合经营计划分工职责及同行业收入水平确定 [1] - 薪酬确定遵循与公司规模效益适应与绩效挂钩及公开透明三原则 [4] 薪酬标准与构成 - 董事薪酬由董事会及股东会批准高级管理人员薪酬由董事会批准 [1] - 专职工作董事及高级管理人员薪酬按职务等级确定含固定工资与绩效工资 [2] - 独立董事领取津贴非专职董事不领取报酬均报销正常工作费用 [2] 薪酬考核与发放 - 专职董事及高级管理人员固定工资按月发放绩效工资按年度考核结果发放 [2][3] - 年度绩效考核由董事会薪酬与考核委员会执行以确定绩效工资 [3] - 出现重大失误或违法违规造成损失时扣减或取消绩效工资 [3] 制度实施与调整 - 薪酬结果可根据年度经营环境变化经薪酬委员会董事会股东会批准后调整 [2] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [3] - 制度由董事会解释并经薪酬委员会审核后由董事会股东会批准生效 [5]

会议基本信息 - 现场会议召开时间为2025年9月11日14:30 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月11日9:15至9:25 9:30至11:30 13:00至15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月11日9:15至15:00 [1] - 股东需选择现场投票或网络投票中的一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日下午收市时登记在册的有表决权股份股东有权出席 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员需出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席的其他人员需参会 [2] 会议审议事项 - 提案包括关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案（特别决议事项 需2/3以上表决权通过）[3][7] - 审议《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 [3][7] - 审议《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [3][7] - 中小投资者的表决将进行单独计票并披露 [3] 会议登记方式 - 个人股东需出示身份证 股票账户卡/持股证明 委托代理人需额外提供《授权委托书》[4] - 法人股东需持营业执照复印件加盖公章 法定代表人身份证明书 股票账户卡/持股证明 [4] - 异地股东可采用信函或邮件方式登记 须在2025年9月10日17:00前送达 [4] - 登记联系人史彬 联系电话0513-83599190 邮箱shibin@ntjtc.cn [4] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 非累积投票提案需填报表决意见：同意 反对 弃权 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需办理身份认证取得深交所数字证书或服务密码 [5] 附件说明 - 附件1为网络投票具体操作流程 [5] - 附件2为《授权委托书》用于股东委托他人参会 [6] - 附件3为《参会登记表》需填写股东姓名 联系地址 持股数量等信息 [7]

薪酬管理制度总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 董事包括非独立董事和独立董事 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[1] - 薪酬管理遵循公平原则、责权利统一原则、长远发展原则和激励约束并重原则[1] - 薪酬制度依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及公司章程制定[1] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬 股东会负责审议董事薪酬[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬方案[2] - 人力资源与组织运营部配合实施薪酬方案[2] 薪酬标准及构成 - 独立董事及未任职非独立董事每年领取固定津贴10万元 不享受其他报酬和社保待遇[2] - 任职非独立董事按具体职务领取薪酬 不另发董事津贴[2] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 综合职务、绩效和经营业绩评定[2] 薪酬调整机制 - 薪酬调整依据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、组织结构调整及岗位职级变化[2][4] - 薪酬体系随公司经营战略和经营状况变化相应调整[2] - 本制度不包含股权激励计划和员工持股计划 需另行制定专项方案[2] 薪酬发放与约束 - 薪酬自任职批准日起算 公司统一发放并代扣个税[5] - 因换届、改选或辞职不再任职时 按实际任期发放薪酬[5] - 经营决策失误导致重大损失或严重违规时 董事会可减少或取消绩效薪酬[5] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[5] - 制度由董事会负责解释[5] - 制度自股东会审议通过之日起生效[5]

董事、高级管理人员薪酬管理办法 - 核心观点：武汉凡谷电子技术股份有限公司修订董事及高级管理人员薪酬管理办法，旨在通过年薪制（基本年薪+绩效年薪+长期激励收入）实现责任、风险与利益一致，并建立与公司经营目标挂钩的绩效考核体系 [2][3][6] 总则 - 制度目的为激发管理层积极性，体现"责任、风险、利益一致"原则，确保长期稳定发展 [2] - 适用对象为《公司章程》规定的董事及高级管理人员 [2] - 薪酬分配五大原则：岗位价值导向、市场化水平、贡献度匹配、责任结果导向、长期利益结合 [2] 管理机构 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬 [3] - 薪酬与考核委员会负责制定标准、年度考评及监督执行，具体职责包括方案制定、履职评估和制度监督 [3] 薪酬构成 - 年薪制包含三部分：基本年薪（基于职位价值/市场行情）、绩效年薪（挂钩经济效益/个人目标）、长期激励收入（按专项计划执行） [3][4] - 基本年薪按月发放，计算公式为年度总额÷12 [3] - 绩效年薪根据年度考核浮动，参考因素包括主营业务表现、个人目标达成等，可分期预付或年终结算 [4][5] - 长期激励收入核算方式由单独计划规定 [5] 考核实施 - 年度目标责任书签订流程：高管与董事长/总经理分层签订，内容需经薪酬委员会审核确认 [6] - 考核数据由人力资源部、财经管理部提供，对真实性负责 [6] - 重大经营环境变化时可调整考核目标 [6] - 重大失误或违规行为将扣减绩效年薪 [7] - 考核异议可在一周内向董事会申诉 [7] 附则 - 制度经股东会批准生效，修改需同等程序 [7] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [7] - 解释权归属董事会薪酬与考核委员会 [7]

薪酬管理框架 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理 建立科学激励与约束机制 提升经营管理效益 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立与非独立董事）及高级管理人员（总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书） [1] 薪酬确定原则 - 基础薪酬依据岗位价值 职责及市场行情 体现责权利统一与公平公正原则 [1] - 绩效薪酬与个人绩效考核及公司经济效益挂钩 实行约束与激励并行机制 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬方案 审查履职情况并监督执行 [3] - 人力资源部 财务部 董事会办公室配合实施考核与薪酬方案 [3] 董事薪酬方案 - 独立董事实行津贴制 标准为每人每年72,000元人民币 按月平均发放 [5] - 非独立董事不设津贴：兼任高管者按高级管理人员标准执行 担任其他职务者按岗位领取薪酬 未任职者不领取薪酬 [7] 高级管理人员薪酬方案 - 薪酬由基本薪资和绩效薪资组成 基本薪资依据岗位职责 重要性及行业水平确定 绩效薪资与个人考核及公司业绩挂钩 [7] - 公司可通过限制性股票 期权 员工持股计划等方式实施中长期激励 [7] - 董事参会差旅费及履职合理费用由公司据实报销 [7] 绩效考核与发放机制 - 董事会薪酬与考核委员会负责年度考核并提出下年度薪酬方案建议 [8] - 股东会审议董事薪酬 董事会审议高级管理人员薪酬 [8] - 薪酬为税前金额 公司代扣个税及社保后发放 [9] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [9] 薪酬调整机制 - 薪酬体系可随公司经营战略变化调整 [10] - 遇重大内外部变化时 董事会薪酬与考核委员会可提议调整标准 内部因素包括经营情况 组织架构 外部因素包括行业政策 市场环境等 [10] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [10]