股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在维护股东合法权益并明确股东会职责权限 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责 认真组织股东会 全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开 [1] 股东会职权与类型 - 股东会作为公司权力机构 需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 并可对董事会进行明确具体授权 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向证监会派出机构和证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 同意则在5日内发出通知 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发出通知 否则连续90日以上持股10%股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [5][12][13] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [5] - 董事会及单独或合并持股1%以上股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前提交 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前发出 内容包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及表决程序 [6][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 [8][19] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 提案不得取消 [8] 股东会召开与主持 - 股东会应在公司住所地或《公司章程》规定地点召开 采用现场会议形式并提供网络投票便利 [8] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [9] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为 [9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 公司不得拒绝 [9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 [10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [11] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需述职 [11] - 董事及高管应就股东质询作出解释 除非涉及商业秘密 [12] 审议与表决机制 - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [12] - 每股享有一票表决权 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 [12] - 公司持有本公司股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权 [12] - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 每位当选董事得票数需超过出席股东所持表决权股份总数二分之一 [13] - 股东会需对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [13] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案 [14] - 同一表决权只能选择一种投票方式 重复表决以第一次为准 [14] - 表决采取记名方式 股东需明确发表同意、反对或弃权意见 未填、错填或未投票视为弃权 [15][16] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票 [16] - 会议现场结束时间不得早于网络投票 主持人需宣布表决结果 各方需对表决情况保密 [16] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东及代理人人数、持股比例、表决方式及结果 [17] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [17] - 会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果及股东质询等内容 保存期限10年 [17] - 召集人需保证会议连续举行 因不可抗力中止需尽快恢复或终止并及时公告 [18] - 新任董事在决议生效后立即就任 派现送股等方案需在会议结束后2个月内实施 [18] - 决议内容违法则无效 控股股东不得损害中小投资者权益 程序违法或违反《公司章程》股东可60日内请求法院撤销 [18] - 对决议效力存在争议需及时提起诉讼 判决前需执行决议 公司需履行信息披露义务 [18] 附则 - 公告或通知需在证监会指定报刊刊登 篇幅较长可摘要披露但全文需同时公布于指定网站 [19] - 规则所称"以上""以内""不足"含本数 "过""低于""超过"不含本数 [19] - 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 与《公司章程》抵触时以章程为准 [19] - 规则自股东会决议通过之日起生效 由董事会负责解释 [19]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 行使《公司法》和《公司章程》规定的职权[2] - 股东会职权包括审议重大资产交易（一年内购买或出售资产超过最近一期经审计总资产30%）、决定因特定情形收购本公司股份、审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、审议股权激励计划和员工持股计划等[3] - 其他职权包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、变更募集资金用途、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所及批准担保事项等[4] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 发生董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 股东会召开地点为公司住所地或会议通知确定地点 以现场会议形式召开 并提供网络、电话等便捷方式供股东参与[5] 股东会召集程序 - 股东会由董事会依法召集 董事长主持 董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持[6] - 董事会不能履行召集职责时 审计委员会应及时召集和主持 审计委员会不召集时 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持[6] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见[6] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈 不同意或未反馈时股东可向审计委员会提议[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10%[8][9] 股东会提案与通知 - 股东会提案应符合法律、行政法规和《公司章程》规定 属于公司经营范围和股东会职责范围 有明确议题和具体决议事项并以书面形式提交[9] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 股东提出临时提案时应提供持股证明文件[10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知[11] - 召开股东会会议 召集人应于会议召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知[11] - 股东会通知应包括会议时间地点、审议事项、股东出席及委托代理人权利、股权登记日、会务联系人信息及网络表决程序等[12] - 股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更[13] - 股东会通知发出后不得随意变更延期或取消 因不可抗力确需变更时不应变更股权登记日 并应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[14] 股东会召开流程 - 公司应设置会议秘书处负责会议登记工作 股东可亲自出席或委托代理人出席和表决[14][15] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他有效证件 委托代理人出席时应出示本人身份证和股东授权委托书[15] - 法人股东应由法定代表人或委托代理人出席 法定代表人出席应出示身份证和法定代表人资格证明 委托代理人出席应出示身份证和书面授权委托书[15] - 授权委托书应载明委托人姓名或名称、持股类别和数量、代理人姓名或名称、具体表决指示、签发日期和有效期限及委托人签名等内容[15] - 委托书应于会议召开前24小时备置于公司住所或指定地点 法人委托书应由法定代表人签名并加盖法人印章[16] - 召集人和公司聘请律师将依据股东名册验证股东资格 登记股东姓名及所持表决权股份数[17] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[17] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录会议时间地点议程、主持人及列席人员、出席股东情况、提案审议经过、股东质询及答复、律师及计票监票人姓名等内容[18] - 会议记录应与股东签名册、委托书等资料一并保存 保存期限不少于10年[19] - 召集人应保证股东会连续进行直至形成决议 因不可抗力中止时应尽快恢复召开或终止本次会议并及时公告[19] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[20] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬、年度预算决算方案、年度报告、发行公司债券等[20] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划和员工持股计划等[20] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[21] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定的 超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[22] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不应参与投票表决 其所持股份数不计入有效表决总数[22] - 公司应优先提供网络投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利[23] - 非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 持有或合并持有1%以上表决权股份股东可向董事会提出董事候选人[23] - 董事选举实行累积投票制 股东拥有的表决权可以集中或分散使用[24] - 累积投票制下 股东有效投票权总数等于所持有表决权股份数乘以待选董事人数 可集中投给一位候选董事或分散投给数位候选董事[25] - 独立董事和非独立董事实行分开投票 选举独立董事时票数只能投向独立董事候选人 选举非独立董事时票数只能投向非独立董事候选人[25] - 除累积投票外 股东会对所有提案进行逐项表决 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种[26] - 股东会采取记名方式投票表决 应推举2名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加计票监票[26] - 表决结果应由律师、股东代表共同负责计票监票并当场公布 会议主持人宣布每一提案表决情况和结果[26] - 股东应对提案发表同意、反对或弃权意见 未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权[27] - 会议主持人或股东对决议结果有异议时可要求点票 会议主持人应即时点票[27] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应现场宣布表决结果[27] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东情况、表决方式、每项提案表决结果和通过决议详细内容[28] - 股东会应根据会议情况制定书面决议 出席会议股东、董事应在决议上签名[28] - 提案未获通过或变更前次股东会决议时 应在决议中作出特别提示[28] - 新任董事在股东会通过选举提案时就任 通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 其他规定 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股等情形 股东会作出决议应经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小股东行使表决权 不得损害公司和中小股东合法权益[29] - 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[29] - 本规则为《公司章程》附件 由董事会拟定并负责解释 经股东会审议通过之日起生效施行[30]

股东会性质与职权 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所等职权 [9] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [9] - 特定对外担保行为须经股东会审议通过 包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 以及对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律行政法规部门规章或公司章程规定的其他情形时召开 [5][6] - 董事会负责召集股东会 若董事会不能或不履行职责 审计委员会可自行召集和主持 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [6] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见 [6] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律行政法规和公司章程规定 [9] - 董事会审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人 [9][10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东 通知内容包括会议时间地点和期限 提交会议审议的事项和提案 全体股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名和电话号码 以及网络或其他方式的表决时间及表决程序 [10][11][12] 股东会召开与表决 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [13] - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份享有一票表决权 但采取累积投票制选举董事除外 [21][23] - 股东会就选举董事进行表决时 可根据公司章程规定或股东会决议实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 或股东会选举两名以上独立董事时 应当采用累积投票制 [23][24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [27][28] 股东会决议与执行 - 股东会形成的决议由董事会负责执行 并按决议内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办 股东会决议要求审计委员会办理的事项直接由审计委员会组织实施 [32] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事在股东会决议通过后立即就任 [33] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案 [33] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序表决方式违反法律行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [34] 股东会对董事会的授权 - 股东会授权董事会对对外投资收购或出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的审批范围 相关交易类事项应综合考虑交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 交易成交的金额占公司最近一期经审计的净资产的比例 以及交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例等因素确定 [35][36] - 关联交易事项中 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上的关联交易 应提交董事会审议批准 如果交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的 由董事会审议通过后还应提交股东会审议 [37] - 股东会对董事会进行授权应以股东会决议的形式作出 授权事项权限内容应明确具体并具有可操作性 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度 且对公司章程明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使 [38]

股东会性质与职权 - 股东会是公司的最高权力机构 依据公司法 上市公司股东会规则 公司章程及本议事规则行使职权 [6] - 股东会由全体股东组成 股东身份以股权登记日收市后股东名册登记为准 公司持有的本公司股份没有表决权 [7] - 股东会行使职权范围包括选举董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保及重大资产交易等事项 [9] - 重大资产交易审议标准包括一年内购买出售资产超过最近一期经审计总资产30% 交易金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或占营业收入50%以上且绝对金额超5000万元等 [4] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [6] - 发生董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时应在2个月内召开临时股东会 [6][7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内反馈意见 [7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈意见 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 召集人持股比例不得低于10% [9][10][11] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 [11] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告 临时股东会需在召开15日前公告 [11] - 股东会通知需包含会议时间地点方式期限 审议事项 股东出席及委托代理人方式 股权登记日 会务联系人等信息 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [12] - 股东会拟讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 受处罚情况等详细信息 [12] 股东出席与身份确认 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权 [13] - 股东可通过现场或网络方式参会 公司提供网络投票便利 [2] - 个人股东需出示身份证件 法人股东需由法定代表人或代理人出席并出示授权委托书 [13][14] - 公司采用网络投票时 通过身份验证的投资者具有合法表决权 [15] 会议召开与议事规则 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [17] - 会议设股东会会务组由董事会秘书负责会议组织工作 [16] - 股东会给予每个议题合理讨论时间 股东可质询 董事和高级管理人员应予以解释说明 [18][19] - 股东发言需经主持人许可 发言时间和次数由主持人确定 [20] 表决机制与决议规则 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [20] - 公司持有的本公司股份没有表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [21] - 关联股东需回避表决 其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 [21][22] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [22][23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [26] - 特别决议事项包括增减注册资本 发行证券 公司分立合并解散 修改章程 一年内重大资产交易超总资产30% 股权激励计划等 [27] 会议记录与信息披露 - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东人数及持股比例 提案审议经过 表决结果 质询意见等内容 [28] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 保存期限不少于10年 [29] - 股东会决议需及时公告 公告内容需包含出席股东人数及持股比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 [30] - 提案未获通过或变更前次股东会决议时需在公告中作特别提示 [30] 决议执行与法律效力 - 股东会决议由董事会负责执行 具体由首席执行官组织实施 [31] - 新任董事在股东会决议通过后立即就任 利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施 [31] - 股东会决议内容违反法律行政法规时股东可请求法院认定无效 会议召集程序或表决方式违反规定时股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [31]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 依法行使包括审议批准担保事项 一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但不得干涉股东对自身权利的处分 [2][7] - 具体职权包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所等 [3] 股东会召集机制 - 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在触发条件后二个月内召开 无法按期召开需向证监机构和交易所报告 [2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发通知 [2][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会十日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 审计委员会五日内未发通知则股东可自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [6][14] 提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 董事会 独立董事 审计委员会及持股1%以上股东有权提案 [6] - 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人二日内发补充通知 但不得修改已列明提案 [6] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 需披露全部提案内容及董事候选人详细资料（教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等） [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更 无正当理由不得延期或取消会议 [8][9] 会议召开与出席要求 - 会议以现场形式召开 需提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [9][22] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 公司不得拒绝 个人股东需出示身份证件 机构股东需由法定代表人或代理人持授权委托书出席 [9][10] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 签发日期和有效期 委托人签名 经公证的授权文件需备置于公司 [11][26] 表决程序与规则 - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 中小股东表决单独计票 [13] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决 [13][14] - 关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 回避程序包括董事会会前决定 主持人现场说明 关联股东交回避票 其他股东表决 [16][17] - 表决采用记名投票 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权 [19][20][43] 决议类型与效力 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免 年度报告 聘用解聘会计师事务所等 [21] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内重大资产交易或担保超总资产30% 股权激励计划等 [22] - 决议内容违法则无效 程序或方式违法或违反章程时 股东可在60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响实质的除外 [22][23] 会议记录与公告 - 会议记录需记载时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东人数及持股比例 提案审议经过和表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等 [24] - 决议需及时公告 列明出席股东人数及持股比例 表决方式 每项提案结果和决议详情 提案未通过或变更前次决议时需特别提示 [24][25] - 会议记录与签到册 委托书 表决资料一并保存不少于十年 出席董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名确保真实准确完整 [24] 费用承担与规则解释 - 公司承担会议场地费 文件准备费 会务人员报酬 律师见证费等合理费用 [25] - 股东自行承担交通费 住宿费 餐费及其他个人支出 [25] - 本规则经股东会审议通过实施 修改需董事会提修正案报股东会批准 董事会对规则有解释权 未尽事宜或冲突时按法律法规或章程执行 [25]

股东会议事规则核心内容 - 本规则旨在规范赛隆药业股东会的运作流程，确保决策民主科学，依据《公司法》及公司章程制定 [1][2] - 股东会是公司最高权力机构，行使包括董事任免、重大资产交易（超总资产30%）、章程修改等21项职权 [3][4][5] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（特定情形触发后2个月内召开） [5][7] 股东会召集程序 - 董事会、独立董事、审计委员会或持股10%以上股东均有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [6][7][8][9] - 自行召集股东会的股东需持股10%以上，会议费用由公司承担 [10][11][12] - 年度会议需提前20日通知，临时会议提前15日通知，提案需在会前10日提交 [16][17] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议（如修改章程、重大资产重组等）需2/3以上通过 [17][18] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票 [15][16] - 采用记名投票制，现场表决与网络表决并行，网络投票时间有严格限制 [10][17] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员、表决结果等要素，由董事签名后保存15年 [19][20] - 新任董事、利润分配方案等决议需在通过后立即或2个月内执行 [20][21] - 违规决议可被股东在60日内请求法院撤销 [20] 特殊事项规定 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需提交股东会审议 [4] - 资产交易达总资产50%且金额超5000万元需股东会批准 [3][4] - 选举董事时需披露候选人详细资料，包括持股情况及处罚记录 [11]

股东会议事规则总则 - 公司制定本议事规则旨在规范股东会行为，保障股东特别是中小股东合法权益，确保程序及决议合法性 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》等法律法规 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [2] - 临时股东会需在触发条件后2个月内召开，若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告 [2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [7] - 审计委员会或持有10%以上股份股东有权提议召开临时股东会，董事会同样需10日内反馈 [7][9] 股东会召集程序 - 董事会需按时召集股东会并确保程序合法，全体董事应勤勉尽责 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案，持股比例不得低于10% [9] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [11][12] 提案与通知要求 - 临时提案需在股东会召开10日前提交，单独或合计持有1%以上股份股东有权提出 [14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [15] - 通知需完整披露提案内容及背景资料，董事选举提案需包含候选人详细背景及持股情况 [17] 股东会召开与表决机制 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [20][21] - 关联股东需回避表决，相关股份不计入有效表决总数 [34] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中使用表决权 [36] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过 [49][51] 决议执行与记录保存 - 利润分配等方案需在决议后2个月内实施 [54] - 会议记录需保存10年以上，内容包括出席人员、表决结果及质询答复等 [47] - 决议内容违法则无效，程序瑕疵可被股东在60日内请求法院撤销 [55] 其他规定 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会解释 [57][59] - 术语定义中"以上"含本数，"过半数"不含本数 [58]

股东会议事规则核心内容 - 股东会是公司最高权力机构和决策机构，行使职权范围包括经营方针、投资计划、董事选举、财务预算、利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [7][8] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次且在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [30][31] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [63][64][65] 股东会职权范围 - 股东会职权包括决定公司经营方针、投资计划、选举更换董事、审议董事会报告、财务预算决算、利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等 [8] - 需股东会审议的担保事项包括单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等情形 [9] - 重大交易需股东会审议的标准包括交易资产总额超总资产50%、交易标的净资产或成交金额超净资产50%且绝对金额超5000万元等 [10] 股东会召集程序 - 董事会、独立董事、审计委员会或合计持股10%以上股东可提议召开临时股东会 [33][34][35] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前发出，通知内容包括会议时间地点、议程、股权登记日等 [41][42] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [40] 股东会表决机制 - 股东会表决实行一股一票制，公司持有自身股份无表决权 [66] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [67] - 选举董事时可实行累积投票制，股东表决票数按持股数乘以应选董事人数计算 [70][32] 股东会会议管理 - 股东会应有会议记录，记载会议议程、出席情况、审议经过、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [84][85] - 股东会可授权董事会在授权范围内决定与决议事项相关的具体事项 [29] - 股东会召开应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外利益 [6]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会运作机制，明确职责权限，保障股东合法权益 [1] - 依据《公司法》、公司章程及上市规则制定，约束公司全体董事、股东及相关人员 [1][2] - 采用现场会议为主，辅以网络投票等电子通讯方式 [3] 股东会类型与召集条件 - **年度股东会**：会计年度结束后6个月内召开 [10] - **临时股东会**触发条件包括：董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东书面要求等6类情形 [10] - 董事会未按期召集时，符合条件股东或审计委员会可自行召集 [11][23] 股东会职权范围 - 决策重大事项：增减注册资本（30%资产比例）、发行债券、修改章程等14项 [14] - 对外担保审批标准：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%等7类情形 [15] - 授权董事会原则：以经营发展为中心，兼顾决策效率与股东权益保护 [17] 提案与表决机制 - 提案主体：董事会、审计委员会或持股1%以上股东 [27][31] - **累积投票制**：选举董事时每股拥有与应选人数相同的表决权，可集中使用 [61][63] - 关联交易表决：关联股东回避，中小投资者表决单独计票 [64] 会议程序与信息披露 - 通知时限：年度股东会提前20日，临时股东会提前15日 [34] - 决议类型：普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上 [71] - 信息披露：需完整披露表决结果，未通过提案需特别提示 [80] 文件管理与争议解决 - 会议记录永久保存，含出席情况、表决结果等7项要素 [76][78] - 程序瑕疵可诉请法院撤销决议，但轻微瑕疵不影响效力 [75] - 解释权归属董事会，规则冲突时以法律法规为准 [84][85]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》及《公司章程》制定，规范股东会召集、提案、通知等程序[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[1] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见[2] 股东会职权范围 - 股东会行使选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券、修改章程等核心职权[2][3] - 重大资产交易（超总资产30%）、关联交易（超净资产5%或3000万元）、股权激励等事项需股东会审议[2][4] - 对外担保事项需满足净资产10%/50%、资产负债率70%等条件时提交股东会审批[4][5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[8] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内回应[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担[12][18] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[13] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程等要素[14] - 股东会通知不得随意变更或取消，延期需提前2个工作日公告[16] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场+网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[16] - 关联股东需回避表决，影响中小投资者利益的事项需单独计票[23] - 特别决议（如修改章程、重大资产重组）需获出席股东2/3以上表决权通过[22][23] 股东会决议与执行 - 股东会决议需公告表决结果、通过比例及决议内容，涉及类别股的需分别披露[29][31] - 新任董事在选举提案通过当日就任，利润分配方案需在2个月内实施[32] - 股东会决议程序或内容违规的，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[33] 规则修改与附则 - 议事规则修改需在法律法规变更、章程修订或股东会决议时启动[34] - 规则解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[35]