股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 依法行使包括审议批准担保事项 一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但不得干涉股东对自身权利的处分 [2][7] - 具体职权包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所等 [3] 股东会召集机制 - 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在触发条件后二个月内召开 无法按期召开需向证监机构和交易所报告 [2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发通知 [2][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会十日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 审计委员会五日内未发通知则股东可自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [6][14] 提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 董事会 独立董事 审计委员会及持股1%以上股东有权提案 [6] - 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人二日内发补充通知 但不得修改已列明提案 [6] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 需披露全部提案内容及董事候选人详细资料（教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等） [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更 无正当理由不得延期或取消会议 [8][9] 会议召开与出席要求 - 会议以现场形式召开 需提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [9][22] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 公司不得拒绝 个人股东需出示身份证件 机构股东需由法定代表人或代理人持授权委托书出席 [9][10] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 签发日期和有效期 委托人签名 经公证的授权文件需备置于公司 [11][26] 表决程序与规则 - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 中小股东表决单独计票 [13] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决 [13][14] - 关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 回避程序包括董事会会前决定 主持人现场说明 关联股东交回避票 其他股东表决 [16][17] - 表决采用记名投票 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权 [19][20][43] 决议类型与效力 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免 年度报告 聘用解聘会计师事务所等 [21] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内重大资产交易或担保超总资产30% 股权激励计划等 [22] - 决议内容违法则无效 程序或方式违法或违反章程时 股东可在60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响实质的除外 [22][23] 会议记录与公告 - 会议记录需记载时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东人数及持股比例 提案审议经过和表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等 [24] - 决议需及时公告 列明出席股东人数及持股比例 表决方式 每项提案结果和决议详情 提案未通过或变更前次决议时需特别提示 [24][25] - 会议记录与签到册 委托书 表决资料一并保存不少于十年 出席董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名确保真实准确完整 [24] 费用承担与规则解释 - 公司承担会议场地费 文件准备费 会务人员报酬 律师见证费等合理费用 [25] - 股东自行承担交通费 住宿费 餐费及其他个人支出 [25] - 本规则经股东会审议通过实施 修改需董事会提修正案报股东会批准 董事会对规则有解释权 未尽事宜或冲突时按法律法规或章程执行 [25]