核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范关联交易行为 确保交易公平公允并保护非关联股东权益 [2] - 制度依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 涵盖关联关系认定 交易披露 决策程序及定价原则 [2][3][16] 关联关系及关联人认定 - 关联关系指公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其控制企业之间的关系及其他可能导致利益转移的关系 [3] - 关联人包括关联法人和关联自然人 具体包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联方 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入租出资产等资源或义务转移事项 [6] - 日常经营范围内的交易也被纳入关联交易管理范畴 [6] 披露及决策程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [8] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供评估或审计报告并提交股东大会审议 [8] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 关联董事不得参与表决也不得代理其他董事表决 关联股东所代表股份不计入有效表决总数 [6][7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务 [13] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价或可比独立第三方市场价格 [16] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法等 [17][18] 豁免情形 - 特定交易可免于按照关联交易审议和披露 包括一方认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利等 [16]

关联交易制度框架 - 为规范三六零安全科技股份有限公司关联交易决策事宜 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定有特殊关系的法人 [1] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事监事和高级管理人员 以及上述人士的关系密切家庭成员 [2][3] - 根据协议或安排在未来12个月内或过去12个月内曾符合关联人条件的法人或自然人视同为关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售 存贷款业务 与关联人共同投资等 [2] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议 [3] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 且不得代理其他股东表决 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准并披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准并披露 [5] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同类别交易需累计计算 [7] 特殊交易规定 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [6] - 提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [7] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [7] - 委托理财可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算 额度使用期限不超过12个月 [8] - 与关联人共同投资以公司投资增资减资金额作为计算标准 [8] - 日常关联交易需按协议实际履行情况在年报和半年报中披露 协议主要条款变化或续签需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [8][9] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 一方现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 依据股东会决议领取股息报酬 参与公开招标拍卖 按非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务 定价为国家规定 及其他上交所认定的交易可免于审议和披露 [9] 其他规定 - 制度中"以上""达到"含本数 "超过""以下"不含本数 [10] - 制度未尽事宜或与法律法规不一致时按国家法律行政法规证监会规定上交所业务规则及《公司章程》执行 [11] - 制度自董事会批准之日起实施并由董事会负责解释 [11]

关联人定义 - 关联人包括关联法人或其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 或证监会认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人指持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 或其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件者视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3][6] - 与日常经营相关的交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等 [6] - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 公开发行证券认购等情形可免于审议披露 [13] 审议程序 - 关联交易金额30万元以下(自然人)或300万元/净资产0.5%以下(法人)由董事长批准 [5][13] - 超过上述金额需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [5][13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [9] 定价机制 - 关联交易定价遵循政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格优先原则 [13] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法等五种方法 [15] - 财务部门需对交易价款支付进行跟踪管理 采购销售部门需监控市场价格变动 [15] 特殊处理规则 - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准 [10][11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [12] - 共同出资设立公司以出资额为交易金额 全部现金出资且按比例持股可豁免股东大会审议 [9][10]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由上述法人控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人以及被认定为可能造成利益倾斜的其他法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事及高级管理人员、上述人士的关系密切家庭成员以及被认定为可能造成利益倾斜的其他自然人 [3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人被视为关联人 [3] - 受同一国有资产管理机构控制不自动构成关联关系 但存在高管兼任情况的除外 [3] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的所有事项 包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类具体交易类型 [5][9] - 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项也被纳入关联交易范围 [6] 决策程序标准 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [6] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可免于审计或评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算 [11] - 委托理财可对投资范围额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [12] 豁免审议情形 - 单方面获利益且不支付对价的交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保、现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东大会决议领取股息报酬、参与公开招标拍卖、向特定关联自然人提供产品服务、国家规定定价等交易可免于关联交易审议和披露 [10] 回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足3人时需提交股东会审议 [13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方、控制方、被控制方、受同一控制方、在交易对方任职者、关系密切家庭成员等 [14][15] 信息披露要求 - 需披露交易对方、交易标的、关联关系说明、协议主要内容、定价依据、审批文件及中介机构意见等内容 [17] - 需审慎评估交易必要性合理性及对公司影响 重点关注标的权属、对方履约能力及价格公允性问题 必要时需聘请中介机构审计或评估 [17][18] - 涉及资产评估需披露评估情况 评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因及推算过程 [18] 制度管理 - 本制度由董事会拟定修改 报股东会通过后生效 [20] - 未尽事宜按国家法律法规及规范性文件执行 [20]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为 确保公允性并保护全体股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司要求关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 关联交易决策需遵循公平、公正、公开原则 并严格执行中国证监会关于关联交易的规定[1] 关联人定义与范围 - 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人[1] - 关联法人指直接或间接控制公司 或由同一方控制的法人 以及由公司董事、监事、高级管理人员担任主要职务的法人[2] - 关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍被视为关联人[2] - 中国证监会、上海证券交易所有权根据实质重于形式原则认定其他关联人[2] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[2] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[2] 关联交易决策程序 - 关联交易议案由财务部门提出 需详细说明具体事项、定价依据及对股东利益的影响[3] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额达到一定标准需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 未达上述标准的关联交易由总裁或总裁办公会批准[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需披露审计/评估报告并提交股东会审议[4] - 日常关联交易可免于审计或评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按比例持股可豁免股东会审议[4] 财务资助与担保规定 - 公司禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的除外[5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[5] - 为控股股东提供担保时 对方需提供反担保[5] 共同投资与增资减资规则 - 公司与关联人共同出资设立公司 以公司出资额作为交易金额适用审议标准[5] - 增资或减资时以公司金额为计算标准 关联人单方面增减资可能涉及放弃权利或披露要求[6] 交易金额计算与累计原则 - 未来支付对价的交易以预计最高金额为成交标准[6] - 放弃权利导致关联交易的 按放弃金额及财务指标适用审议标准[6][7] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的交易需累计计算 达到披露或审议标准需履行相应程序[8] 日常关联交易与豁免情形 - 委托理财可按投资额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月[9] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议[9] - 免于审议和披露的情形包括单方面获利益、关联人提供资金利率不高于LPR、现金认购公开发行证券等[10] 董事会与股东会审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议[11] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职人员、关系密切家庭成员等[11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方、受同一控制方、任职人员等[12] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜按法律法规执行 由董事会负责解释[13] - 制度自董事会审议通过后生效[13]

关联交易制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守法律法规及公司章程 并签订书面协议遵循平等自愿等价有偿原则 [2][3] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [4] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等重大事项 [2][4] - 关联人包括直接或间接控制关系的自然人或法人 以及存在特殊关系可能导致利益倾斜的主体 [3] - 关联方认定采用实质重于形式原则 追溯前12个月内符合条件的主体 [3] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [5] - 出席非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [5] - 股东会审议时八类关联股东需回避表决 包括交易对方及其控制方 任职人员及家庭成员等 [5] 关联交易审批程序 - 交易金额超3000万元且占最近审计总资产或市值1%以上需提交股东会审议 [6] - 与关联法人交易超300万元或占资产0.1%以上 或与关联自然人交易超30万元需董事会审议 [6] - 其他关联交易由总经理决定 若存在关联关系则升级至董事会审议 [6] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保需具备商业逻辑 经董事会审议后披露并提交股东会 [7] - 禁止直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的需累计计算审批标准 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 超预计部分需重新审议 [8] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [8] - 协议超三年需每三年重新履行审议程序 内容需包含价格定价依据总量等条款 [8] 内部控制机制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更 董事会办公室更新名单确保准确性 [9] - 交易前需审阅关联方名单 判断是否构成关联交易并履行审批程序 [9] - 审议时需评估交易标的状况 对手方资信 定价依据 必要时聘请中介机构审计评估 [9][10] 监督与保护措施 - 独立董事需每季度核查关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [10] - 发生关联方侵占公司利益时董事会需采取诉讼财产保全等保护性措施 [10]

核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范与关联方之间的交易行为，确保公平公正公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 制度明确关联方认定标准、关联交易类型、定价原则、决策程序及审批权限，建立全面监管框架 [1][4][9][10][11][12] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其他组织、关联自然人控制的法人等 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [2] - 采用实质重于形式原则认定可能造成利益倾斜的法人或自然人 [1][2] - 过去12个月内曾具备关联关系或签署协议后12个月内将具备关联关系的视同关联人 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、资产租赁等17类交易事项 [4][5][6][7] - 包括购买原材料、销售产品、提供劳务、共同投资等日常经营事项 [7] 定价原则与方法 - 交易定价应公允，优先参照政府定价、政府指导价或独立第三方市场价格 [6] - 无市场价格参考时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [6] - 需披露无法按标准定价的交易价格确定原则及公允性说明 [8] 决策程序与审批权限 - 关联自然人交易金额30万元至300万元由董事会批准，300万元以上由股东大会批准 [9] - 关联法人交易金额300万元至3000万元且占净资产0.5%以上由董事会批准，3000万元以上且占净资产5%以上由股东大会批准 [10][11] - 所有关联担保事项不论金额均需股东大会审议 [12] - 决策时关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过 [8][9] 文件要求与监督机制 - 决策需审核关联交易背景说明、主体资格证明、定价依据文件、中介机构报告等材料 [11] - 审计委员会需对关联交易公平合理性发表意见，独立董事对重大交易发表独立意见 [11][12] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未获批准的交易公司有权终止 [12] 制度实施与管理 - 制度自股东大会审议后生效，由董事会负责解释 [13] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管，期限为10年 [12] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [13]

关联交易制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1] - 关联交易披露标准区分财务报告与非财务报告部分 分别遵循《企业会计准则》和《股票上市规则》 [2] - 关联交易处理遵循协议约定原则 适用范围涵盖公司及所有合并报表范围内控股分、子公司 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、受该法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人及持股5%以上法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管以及前述人士关系密切家庭成员 [3] - 追溯认定原则规定过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍视为关联人 [3] - 监管机构可根据实质重于形式原则认定其他特殊关系人为关联人 [4] 关联交易类型范围 - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 涵盖资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等17类交易 [4][5][7] - 具体包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组等 [4][5][7] - 上交所认定的其他可能引致资源转移的事项亦属关联交易 [5] 关联人信息管理 - 董事、高管、持股5%以上股东及实际控制人有义务及时报告关联关系 [6] - 董事局秘书负责确认和更新关联人名单 并按交易所要求填报关联关系信息 [6] - 关联自然人需申报姓名及身份证号码 关联法人需申报名称及组织机构代码 [8] - 公司需逐层揭示关联关系 说明控制方与被控制方全称及持股比例 [8] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事局审议 [7][9] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 被担保方需提供反担保 [9][10] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 不足三名非关联董事时需提交股东会 [6] 特殊关联交易处理 - 共同投资以公司出资额为交易金额标准 放弃权利导致关联交易按标准履行程序 [10][13] - 委托理财可按投资额度管理 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的参股公司提供资助时 其他股东需按比例同等条件资助 [11] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人类似交易需累计计算金额 [11] 关联交易披露要求 - 向关联人购买或出售资产达披露标准时 需披露标的公司财务指标及近期评估改制情况 [11] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保时 需说明原因及保障措施 [12] - 交易可能导致非经营性资金占用的 需公告解决方案并在交易完成前解决 [13] - 共同投资增资减资以公司金额为计算标准 关联人单方面增减资需披露影响 [13] 股东会审议与豁免情形 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [13] - 关联股东包括交易对方、控制方、被控制方、同受控制方、任职关联方及家庭成员等 [14] - 豁免审议情形包括单方面获益交易、不高于LPR利率的资金提供、现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息、公开招标及国家定价交易等 [14] 日常关联交易管理 - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、委托销售及存贷款业务等 [4][15] - 已执行协议需在定期报告中披露履行情况 主要条款变化或续签需重新审议 [15] - 首次发生日常关联交易需签订书面协议并按总金额提交审议 无具体金额的需提交股东会 [16] - 日常关联交易协议需包含定价政策、价格、总量区间、付款方式及历史比较等条款 [17] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 主要条款变更需重新履行审批程序 [17] - 定价优先顺序为政府定价、政府指导价、第三方市场价格、非关联交易价格和成本加成合理利润 [17] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [18] - 无法按原则定价时需披露定价方法并说明公允性 [18] 制度实施与解释 - 关系密切家庭成员明确包括配偶、成年子女及配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及配偶等 [19] - 本制度由公司董事局负责解释 自股东会审议通过之日生效实施 [19]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 保障公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [7] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [8] - 公司建立关联方主动报备机制 由董事会办公室和财务部门负责识别和更新关联方名单 [10] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、销售产品、提供劳务等转移资源或义务的事项 [11] - 具体涵盖19类交易 包括上海证券交易所认定的其他关联交易事项 [11] 决策程序 - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [12] - 金额300万元以上且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [13] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [15][16] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 控股股东需提供反担保 [19] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则 参照市场价格、成本加成或协议价确定 [27] - 交易双方需在协议中明确定价方法 市场价以市场价格为准 成本加成价参考成本加合理利润 [27] 披露豁免 - 属于国家秘密或商业秘密的关联交易可申请信息披露暂缓或豁免 [28] - 公司与关联人共同出资设立公司且全部以现金出资按比例确定股权的可豁免股东会审议 [29] - 单方面获利益、关联人提供资金利率不高于LPR、参与公开招标等交易可免于关联交易审议和披露 [30] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶等 [31] - 制度由董事会审议生效 董事会负责修订和解释 未尽事宜按法律法规及公司章程处理 [32][33][34] - 证监会或交易所有新规定时按新要求执行 必要时修订本制度 [35]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，遵循公平公正原则 [1] - 关联交易基本原则包括诚实信用、三公原则、关联方回避表决、不损害公司利益及符合法律法规要求 [1][2] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人，涵盖控股股东、董监高、持股5%以上股东及其密切家庭成员等 [2][3] - 关联法人认定标准包括直接/间接控制关系、共同受控于同一主体及存在特殊利益倾斜情形 [2][3] - 需动态更新关联人名单，董事/大股东等有义务及时报送关联关系说明 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、投融资、担保租赁、研发转让、共同投资等资源转移行为 [4][5] - 日常经营类交易如采购原材料、销售产品、存贷款等需单独分类管理 [5][11] 关联交易定价机制 - 定价优先采用国家定价或市场价格，次选成本加成法，最后采用协议定价 [4][5] - 协议需明确定价依据，若价格偏离市场价或账面值超限需披露差异原因及公允性分析 [5][6] 决策与披露程序 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元需董事会审议披露 [6] - 重大交易需股东大会审议，关联股东须回避表决且表决权不计入总数 [6][8][9] - 日常关联交易可按年度预计金额审批，超预计部分需补充审议 [11][12] 特殊交易规范 - 禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保需反担保且需2/3非关联董事通过 [8][10] - 委托理财等高频交易可设额度管理，期限不超12个月且任一节点不超额度 [10][11] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易对方、标的、关联关系、协议条款、定价依据及中介意见 [13][14] - 豁免披露情形包括承销债券、现金认购股票及按市场条件向关联自然人提供服务等 [12] 监督与责任机制 - 审计委员会需每半年检查关联交易，内审部门提交检查报告 [15] - 严禁控股股东通过关联交易侵占资产，董事会需及时采取法律措施追责 [14][15] - 业务部门/子公司未及时报告关联交易将追究相关人员责任 [15]