核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范关联交易行为 确保交易公平公允并保护非关联股东权益 [2] - 制度依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 涵盖关联关系认定 交易披露 决策程序及定价原则 [2][3][16] 关联关系及关联人认定 - 关联关系指公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其控制企业之间的关系及其他可能导致利益转移的关系 [3] - 关联人包括关联法人和关联自然人 具体包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联方 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入租出资产等资源或义务转移事项 [6] - 日常经营范围内的交易也被纳入关联交易管理范畴 [6] 披露及决策程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [8] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供评估或审计报告并提交股东大会审议 [8] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 关联董事不得参与表决也不得代理其他董事表决 关联股东所代表股份不计入有效表决总数 [6][7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务 [13] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价或可比独立第三方市场价格 [16] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法等 [17][18] 豁免情形 - 特定交易可免于按照关联交易审议和披露 包括一方认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利等 [16]