公司定增方案 - 中达安拟向厦门建熙定增发行不超过4204.02万股股票 募集资金不超过3.66亿元[1] - 发行完成后公司控股股东将变更为厦门建熙[1] 资金用途与财务影响 - 募集资金用于向全过程工程咨询转型 满足经营发展资金需求并加速全业态拓展[1] - 截至2025年6月末公司资产负债率达70.86% 募资后将有效降低负债规模并提升流动比率与速动比率[1] - 债务结构优化将降低财务费用 增强抗风险能力与持续经营能力[1] 新控股股东背景 - 厦门建熙股权最终持有人为信立集团 专注于新能源和医药产业领域[2] - 信立集团旗下拥有资本、产业和数字化三个板块 与济南市重点发展产业高度重合[2] 产业协同效应 - 信立集团下属金茂智慧拟在济南投资建设生产基地 产品包括车载电池箱和换电站设备[2] - 福立新能源作为新能源产业核心平台 已控股参股多家企业并打造"源网荷储"电动化协同平台[2] - 福立新能源未来计划申请在港股上市[2] 战略发展前景 - 厦门建熙将利用信立集团数字化和新能源产业链优势 赋能中达安监理业务数字化发展[2] - 借助中达安资本平台优势为上市公司寻找新业务增长点 助力业务转型并提升盈利能力[2] - 此次定增是公司顺应行业变革实现战略升级的关键举措 将打开新盈利增长空间[2]

收购与财务影响 - 公司正推进收购广州地铁工程咨询有限公司100%股权以提升资产规模和营业收入 [2] - 收购后将打通全过程工程咨询全链条业务并提高核心竞争力 [2] - 交易完成后短期内存在即期回报指标小幅摊薄风险 [2] - 公司已制定措施防范摊薄风险并预计长期将提升持续盈利能力 [2] 低空经济布局 - 公司已获取低空飞行试验场改造可行性研究及低空经济应用研究项目 [3] - 已承接长沙地铁6号线保护区无人机巡查服务项目 [3] - 未来将探索低空摄影、城市智巡、轨道停机坪及低空物流等新业务领域 [3] - 推动低空经济与轨道交通融合高质量发展并激发新质生产力 [3] 业务范围说明 - 公司主营业务为轨道交通、市政及民建领域的勘察设计与工程总承包 [3] - 拥有工程设计综合甲级和工程勘察综合甲级等多项高等级资质 [3] - 未涉及地铁芯片业务 [3] - 水电站工程布局信息需以公司官方公告为准 [3]

公司基本情况 - 公司全称为中达安股份有限公司，英文名称为Sino Daan Co., Ltd.，股票代码为300635.SZ，在深圳证券交易所上市，成立日期为2000年8月8日，上市时间为2017年3月31日，注册地址位于广州市白云区沙太南路668号之二901-903房，法定代表人为陈天宝，注册资本为14,013.40万元，办公地址位于广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座20楼 [20] - 公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，业务范围包括工程监理、承包、代建、工程项目管理、室内装修、工程造价咨询服务、工程设计及咨询服务等，并持有工程监理综合资质，可承担住建部相关所有专业工程类别建设工程项目的工程监理、项目管理、技术咨询等业务 [20][23][42] - 截至2025年3月31日，公司总股本为140,134,000股，其中有限售条件流通股份为20,378,041股（占比14.54%），无限售条件流通股份为119,755,959股（占比85.46%），控股股东为济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为济南市历城区财政局 [20][21] 本次发行情况 - 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过，并取得国资主管部门济南市历城区财政局同意本次发行股份的批复，尚需深交所发行上市审核通过和中国证监会同意注册 [4] - 发行对象为厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙），以现金方式认购本次发行的股票，发行价格为8.70元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80% [5][6] - 发行股票数量不超过42,040,200股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过36,574.97万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务 [7][8] - 本次发行完成后，厦门建熙将成为公司控股股东，持有公司23.08%的股份，王立先生将成为公司实际控制人，导致公司控制权发生变化 [4][22] 经营业绩与财务风险 - 公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,934.96万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-4,794.51万元，业绩亏损主要系公司营业收入及毛利下降、计提应收账款及商誉减值损失所致 [10] - 公司2025年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润为-265.98万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-282.66万元，业绩亏损主要系公司营业收入同比下降带动毛利下降所致 [9] - 报告期各期末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为57,692.69万元、67,037.39万元、71,263.90万元和73,012.90万元，占期末流动资产的比例分别为70.63%、78.93%、74.17%和75.20%，如主要客户财务状况发生恶化导致应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响 [4] 行业概况与竞争环境 - 公司主营业务属于"M74 专业技术服务业"大类，工程监理行业是依附于建筑业发展起来的高技术服务行业，具有服务强制性特点，依靠行政手段和法律手段在全国推行 [23][45] - 2023年度我国建设工程监理行业实现营业收入15,828.02亿元，2019年至2023年间从业人员数量持续增长，截至2023年底在册从业人员共210.8万人 [40][41] - 按细分领域统计，房屋建筑工程监理是专业资质类企业的第一大细分领域，前三大细分领域（房屋建筑工程监理、电力工程监理、水利水电工程监理）收入合计占专业资质类企业总收入的比重超过80% [42] - 通信监理行业方面，2023年三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,205亿元，比上年增长0.3%，其中5G投资额达1,905亿元，同比增长5.9%，2024年全国移动电话基站总数达1265万个，比上年末净增102.6万个，5G基站占比达33.6% [43] - 电力工程监理行业方面，2024年全国主要电力企业合计完成投资15,502亿元，比上年增长24.7%，电网工程建设完成投资5,675亿元，比上年增长17.1% [44] - 水利工程监理行业方面，2024年全国水利建设投资完成12,234亿元，创历史新高，较2023年增长1.9% [44] 政策环境与发展机遇 - 国家有关部门出台了一系列政策支持行业发展，包括《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》《建筑市场信用管理暂行办法》等，旨在优化产业发展环境、促进技术研发和创新、加强人才培养、推动应用和产业化 [39][40] - 全过程工程咨询被列入鼓励类产业目录，为行业发展营造了更为有利的政策环境，鼓励更多资源向该领域汇聚，进一步推动行业的规模化与规范化发展 [30][39] - 智能建造与建筑工业化协同发展、建筑节能降碳行动等政策为行业带来新的发展机遇，推动建筑业工业化、数字化、绿色化转型 [33][34]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入13.17亿元，同比增长5.31%，归母净利润2.21亿元，同比增长6.58% [1] - 第二季度单季度营业总收入7.4亿元，同比增长15.76%，归母净利润1.66亿元，同比增长60.73% [1] - 毛利率36.74%，同比增长0.62%，净利率16.89%，同比增长0.51% [1] - 每股收益0.54元，同比增长3.85%，每股净资产6.84元，同比增长13.91% [1] - 三费占营收比9.84%，同比增长4.43%，总计1.3亿元 [1] 资产负债与现金流变动 - 货币资金5.61亿元，同比下降24.03%，应收账款2.73亿元，同比下降22.88% [1] - 有息负债7.26亿元，同比增长22.87% [1] - 每股经营性现金流-1.28元，同比改善12.65% [1] - 财务费用变动幅度609.94%，主因利息收入减少 [3] - 投资活动现金流净额变动幅度96.28%，主因上期在建研发大楼及设备投资支出较多 [3] 特殊项目与异常变动 - 营业外收入变动幅度10282318.79%，主因本期收到政府补助 [3] - 公允价值变动收益变动幅度-627.75%，主因其他非流动金融资产公允价值减少较多 [3] - 信用减值损失变动幅度-145.76%，主因上期冲回信用减值准备 [3] - 投资收益变动幅度-43.76%，主因部分投资企业利润减少及持股比例降低 [3] - 资产处置收益主因本期处置使用权资产产生收益 [3] 战略发展与资本运作 - 拟以发行股份购买资产方式收购广州地铁工程咨询公司100%股权，交易对价约5.11亿元 [6] - 收购旨在整合勘察设计、规划咨询、工程监理等业务，提升核心竞争力 [6] - 交易已获董事会、股东会通过并报交易所受理，预计增厚未来年度业绩 [6] 历史业绩与市场预期 - 公司去年ROIC为16.7%，净利率18.23%，显示资本回报率强且产品附加值高 [4] - 上市以来ROIC中位数18.32%，最低年份2024年ROIC为16.7% [5] - 证券研究员普遍预期2025年业绩5.35亿元，每股收益均值1.31元 [5]

评估方法与估值差异 - 标的资产采用资产基础法和收益法评估，收益法评估值为51,110万元，增值40,472.67万元，增值率380.48%；资产基础法评估值为18,576.22万元，两者差异显著[2] - 前次增资价格为2,000万元，单价1元，与本次估值差异主要因交易背景不同：前次为股东支持子公司成立，本次为市场化关联交易需国资备案[7][8] - 市盈率15.68倍，市净率4.83倍，市净率较高因分红较多且固定资产规模小导致净资产较低[4][8] 业务结构与收入预测 - 工程监理业务占比50%-60%，以广东省内为主；涉轨服务与技术咨询占比31%-37%，2024年收入下降13%因地铁保护咨询业务收缩；项目管理业务占比10%，2024年增长因中标3.01亿元澳门轻轨项目[2] - 2025-2029年收入预测基于在手合同（2025年覆盖率89.95%）和新签合同（工程监理年均增速5%，涉轨服务技术咨询2027年增速17.93%），澳门项目管理订单集中确认在2029年[10][11] - 工程监理新签合同转化率首年5%，后续逐年20%；项目管理首年10%，后续20%；涉轨服务技术咨询按细分业务差异化转化[12] 成本与毛利率分析 - 直接人工成本占比77.05%-88.51%，生产人员平均薪酬22.95万元高于广州非私营单位15.93万元[14][16] - 综合毛利率25.98%-27.83%，工程监理24.25%低于行业均值28.05%因广州薪酬水平高，项目管理40.02%因澳门项目前期成本低[19][25] - 涉轨服务技术咨询毛利率从32.02%降至23.47%因地铁保护合同单价下调，预测2027年续签后趋稳[19][30] 研发与资本支出 - 研发费用占比3.78%-3.91%，聚焦盾构施工技术、检验检测认证等四大领域，2025年预测1,780.83万元人工费占研发费用91.5%[40][41] - 资本支出2025年1,179.68万元含检验检测公司设备购置573.95万元，无形资产支出330.95万元；电子设备年均支出150万元[33] - 固定资产成新率39.6%，运输设备仅5%需2026年更换[32] 行业竞争与壁垒 - 工程监理企业数量从2014年7,279家增至2023年19,717家，市场CR10仅5.53%，行业分散且地域性特征减弱[10][26] - 资质壁垒显著：需满足《工程监理企业资质管理规定》的专业人员配置和业绩要求，城市轨道交通领域技术壁垒更高[28][29] - 标的公司拥有36项发明专利、62项实用新型专利，参与行业标准制定，为全国首批全过程工程咨询试点企业[22][23]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司100%股权，交易价格为51,110万元 [8] - 标的公司主营业务为轨道交通工程监理、项目管理及涉轨服务与技术咨询，属于工程技术与设计服务行业 [8] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [8] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值为51,110万元，较账面价值增值380.48% [39] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的发行价格为11.67元/股，发行数量为43,796,058股 [40] - 交易对方广州地铁集团所获股份锁定期为36个月，并设置股价低于发行价时的自动延长条款 [40] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元，用于补充流动资金及检验检测实验中心建设 [46] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [44] 交易影响分析 - 交易完成后公司业务将延伸至工程监理和项目管理领域，实现全过程工程咨询全链条覆盖 [12] - 预计2024年备考营业收入增长15.42%至317,178万元，归母净利润增长6.68%至52,478万元 [14] - 基本每股收益从1.23元摊薄至1.17元，降幅4.88%，公司已制定填补回报措施 [14] - 交易后广州地铁集团持股比例从76.17%提升至78.47%，控制权未发生变化 [13] 协同效应与战略意义 - 交易有助于公司与标的公司在客户资源、项目执行和技术研发等方面实现协同 [32] - 符合国家鼓励发展全过程工程咨询服务的政策导向，响应行业整合升级趋势 [29] - 通过业务互补完善工程咨询综合服务能力，提升市场竞争力和品牌影响力 [31] - 标的公司在广东省内工程监理市场具有区域优势，可强化公司区域业务布局 [25]

交易背景与收购必要性 - 本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率未披露[3] - 交易有助于打通全过程工程咨询全链条业务，提供综合化、集成化工程咨询服务，通过共享客户资源、销售渠道实现业务协同[3] - 交易将导致上市公司资产负债率上升并摊薄每股收益，但预计提升长期盈利能力[3][25][26] 业务协同效应分析 - 订单获取方式相似：上市公司与标的公司90%以上收入通过招投标获取，2023年上市公司招投标收入占比90.29%，标的公司占比89.21%[4][5][7] - 客户重合度高：前十大客户中广州地铁集团、深圳地铁集团等为共同客户，2023年双方华南地区收入占比分别达70.36%和75.93%[8][17] - 业务互补性强：上市公司主营勘察设计，标的公司专注工程监理，整合后可提供"勘察设计+监理"一体化服务，符合《建筑法》对工程建设分段监管要求[9][12][13] 财务影响与整合措施 - 资产规模扩大：交易后总资产增长6.02%至65.05亿元，营业收入提升15.42%至31.72亿元，归母净利润增加6.68%[25][26] - 负债可控：资产负债率微升0.98个百分点至54.76%，流动比率保持1.23倍，速动比率改善0.02[26][27] - 整合方案包括：建立客户信息系统共享资源、统一项目执行标准、优化跨区域人力资源配置，并通过ISO体系认证强化质量控制[21][22][56] 合规性审查 - 标的公司曾因劳务派遣比例超标被要求整改，2025年4月已完成整改，控股股东承诺承担潜在处罚损失[33][34][35] - 报告期内标的公司因监理人员配备不合规被罚款2.1万元，属从轻处罚且未造成重大事故，不构成重大违法违规[36][37][38] - 项目获取流程合法：双方主要业务通过招投标取得，未发现应招标未招标或商业贿赂情形[58][59]

交易背景与收购必要性 - 本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率为较高水平[2] - 交易有助于打通全过程工程咨询全链条业务，提供更综合化、集成化的工程咨询服务，通过共享客户资源、销售渠道等方式推进业务协同与整合[2] - 交易将导致上市公司资产负债率上升，摊薄每股收益，但长期有利于提升整体竞争力[2] 业务协同效应 - 上市公司与标的公司订单获取方式高度相似，均以招投标为主（上市公司2023年招投标收入占比90.29%，标的公司89.21%）[3][5][7][8] - 双方客户及销售渠道存在重合，前十大客户中有多个共同客户如广州地铁集团、深圳市地铁集团等[8][16] - 客户同时采购双方服务的必要性源于工程建设法律法规要求及一体化服务优势，可提升协同效率30%以上[10][13] - 协同效应具体表现在业务链条延伸、客户资源共享、区域市场互补及海外业务协同等方面[14][17][18] 财务影响 - 交易后上市公司总资产预计增长6.02%至65.05亿元，营业收入增长15.42%至31.72亿元[26][27] - 归属于母公司股东净利润增长6.68%至5.25亿元，但每股收益摊薄4.88%[27] - 资产负债率上升0.98个百分点至54.76%，仍处于行业合理水平[27] - 12,777.5万元配套募集资金用于补充流动资金及偿债，可优化资本结构[29] 合规性审查 - 标的公司劳务派遣用工比例曾超标（2023年43.32%），但已整改完毕且控股股东承诺承担相关责任[31][33] - 标的公司所受21,000元行政处罚不属于重大违法违规，罚款金额处于法定幅度较低档次[36][37] - 报告期内标的公司监理项目发生1起安全事故，已落实整改措施且未被处罚[39][40] - 双方项目获取流程合规，未发现应招标未招标或商业贿赂等违法违规行为[58]

公司上市进展 - 中诚咨询于北京证券交易所成功过会 符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [1] 公司业务概览 - 公司提供工程造价、招标代理、工程监理及管理、BIM服务、工程设计等专业技术服务及全过程咨询服务 [3] - 公司是江苏省省级专精特新中小企业、全国工程造价咨询营业收入百名企业、AAAAA级企业信用等级企业 [3] 行业市场状况 - 2020年至2024年全社会固定资产投资完成额从49.32万亿元增至52.09万亿元 建筑业总产值从26.39万亿元增至32.65万亿元 [5] - 农村公路总里程突破464万公里 乡村振兴战略催生农村基础设施升级需求 [8] - 工程造价咨询业务营业收入由2017年661.2亿元增至2022年1145.0亿元 年均复合增长率达11.5% [8] 行业发展趋势 - 全过程工程咨询模式具有节约投资成本、加快工期进度、提高服务质量、有效规避风险四大优势 [9] - 国家政策持续鼓励全过程咨询发展 2023年"十四五"规划推动企业向全过程、集成化服务转型 [9] - EPC、PPP等模式普及推动业主对专业化、集约化要求提升 全过程咨询市场空间持续扩大 [10] 公司财务表现 - 2022-2024年营收分别为3.03亿元、3.68亿元和3.96亿元 2025年Q1营收1.17亿元同比减少10.01% [11] - 2022-2024年归母净利润分别为6435.81万元、8105.85万元和10538.85万元 CAGR达27.97% [15] - 2025年Q1归母净利润3562.67万元 同比减少6.66% [15] 业务结构分析 - 工程造价业务为第一大营收来源 2022-2024年营收占比均超50% [13] - 2024年工程造价收入2.10亿元占比53.26% 工程监理及管理收入5295.09万元占比13.42% [14] - 全过程咨询收入4490.82万元占比11.38% 较2023年占比7.67%显著提升 [14][16] 核心竞争力 - 全过程咨询服务能力突出 2024年全过程咨询收入占比达11.38% [16] - 2022-2024年研发费用分别为1413.40万元、2070.93万元及1877.32万元 占营收比例4.66%-5.62% [17] - 拥有18项专利（4项发明专利） 55项软件著作权 参与编制2项团体标准 [17] 区域布局战略 - 江苏省为主要经营阵地 2022-2024年江苏省收入占比均超96% [19] - 深度绑定苏州高新集团、苏高新投资等国资客户 [19] - 募投项目拟拓展11家分支网点 新增1家营业网点 重点布局长三角、珠三角地区 [19] 同业比较与募资计划 - 可比公司包括青矩技术、国义招标、招标股份和广咨国际 [20] - 公司销售毛利率达47.64% 高于多数同业公司 [21] - IPO拟募集2.00亿元 用于工程咨询服务网络建设（1.23亿元）和研发及信息化建设（7689.40万元）项目 [21][22]

中国工程招标代理行业综述 - 工程招标代理行业界定为提供招标代理服务的专业机构，按资质可分为甲级、乙级和暂定级，按业务类型可分为工程、货物和服务招标代理[3] - 行业归属《国民经济行业分类与代码》中的商务服务业类别，专业术语包括招标文件编制、投标人资格审查等[3] - 报告研究范围涵盖2017-2024年历史数据及2025-2031年预测，数据来源包括国家统计局、住建部等权威机构[3] 宏观环境分析 - 政策环境：行业监管体系由住建部等政府部门和行业协会构成，已建立国家标准12项、行业标准8项，重点政策包括"全过程工程咨询"推广和资格认定取消[4] - 经济环境：2024年行业营收规模与GDP相关系数达0.82，与固定资产投资相关系数0.79，显示强正相关性[18] - 社会环境：2024年城镇人口达9.2亿（城镇化率65%），劳动人口8.8亿，互联网普及率73%，环保意识提升推动绿色招标需求[5] - 技术环境：新一代信息技术如区块链正与招标流程融合，电子招标平台渗透率2024年达58%[5] 全球市场现状 - 全球市场规模2024年达480亿美元，美国占比32%（154亿美元），欧洲占比28%（134亿欧元），AECOM和福陆为头部企业[5][6] - 美国采用最低价中标模式，欧洲流行综合评标法，全球趋势显示数字化招标和ESG标准整合加速[5][6] - 预计2030年全球市场规模将达620亿美元，年复合增长率4.3%[6] 中国市场现状 - 企业数量：2024年全国机构总数6,821家，近五年新增1,200家，在业企业5,493家，其中民企占比63%[7][19] - 人员结构：从业人员42.7万人，专业技术人员占比76%（32.5万人），注册造价工程师9.8万人[7] - 业务规模：2024年中标金额12.8万亿元，房屋建筑占比54%（6.9万亿元），合同酬金总额487亿元[7][20] - 财务表现：行业营收896亿元，利润率14.2%，电子招标服务均价较传统模式低23%[7][20] 细分市场分析 - 业务类型：施工招标占62%（7.9万亿元），勘察设计招标增速最快（年增18%）[9][10] - 应用领域：房屋建筑工程招标占比最大（54%），轨道交通招标增速达21%，5G基站建设带动通信工程招标增长[10][11] - 区域分布：江苏省企业数量最多（623家），北京市企业平均注册资本最高（2,800万元）[7] 竞争格局 - 市场集中度CR10为18%，国信招标、中招国际等十大领军企业营收合计162亿元[8][120] - 波特五力分析显示买方议价能力较强（招标代理费下降压力），替代威胁来自电子招标平台[8] - 2024年行业投融资事件47起，兼并以横向整合为主（占并购案例的68%）[8] 重点企业 - 国信招标：2024年营收28.6亿元，完成港珠澳大桥等重大项目招标[12] - 中招国际：央企背景，军工领域招标份额达32%[12] - 安徽省招标集团：区域龙头，2024年安徽市场占有率41%[13] 发展趋势 - 2025-2031年市场规模CAGR预计7.8%，全过程工程咨询模式渗透率将达45%[16] - 技术趋势：区块链招标系统应用率2025年预计超30%，AI评标工具普及[16] - 投资机会：电子化招标平台、绿色建筑咨询、跨境招标服务为三大重点方向[16]