业绩总结 - 截至2022年6月30日，资产管理规模(AUM)为1549亿美元[20] - 第二季度收入为2.16亿美元，GAAP营业收入为1.19亿美元，营业利润率超过55%[20] - 第二季度调整后EBITDA为1.062亿美元，调整后EBITDA利润率为49.2%[20] - 第二季度GAAP净收入为7920万美元，每股摊薄收益为1.09美元[20] - 第二季度调整后净收入为8070万美元，每股摊薄收益为1.11美元[20] - 上半年长期净流入为24亿美元，同比增长21%[8] - 第二季度长期毛流入为92亿美元，净流出为6千万美元[8] - 第二季度向股东返还3400万美元，年初至今返还6100万美元[22] - 第二季度减少债务4500万美元，上半年减少债务1.15亿美元[20] - 截至2022年6月30日，杠杆比率为2.3倍[42] 用户数据 - 2022年第二季度的调整后EBITDA为$106,189千，调整后EBITDA利润率为49.2%[58] - 2022年第二季度的GAAP净收入为$79,205千，调整后净收入为$71,393千[61] - 2022年第二季度的每股稀释调整后净收入为$1.11[61] 财务数据 - 投资管理费用为168,129千美元[64] - 基金管理和分销费用总收入为216,006千美元[64] - 人员薪酬和福利支出为57,582千美元，调整后为52,306千美元[64] - 总运营费用为108,656千美元[64] - 净收入为80,720千美元[64] - 基本每股收益为1.16美元，稀释每股收益为1.09美元[64] 未来展望 - Q1 '22总收入为179,465千美元，较上年同期持平[65] - Q1 '22净收入为71,273千美元，较上年同期增长9,322千美元，合计90,417千美元[65] - Q1 '22每股收益（基本）为1.04美元，每股收益（稀释）为0.97美元[65] - Q4 '21总收入为229,122千美元，较上年同期增长[67] - 第三季度调整后的净收入为92,565千美元，较第二季度的87,188千美元增长约6.5%[69] 其他信息 - 第三季度的投资管理费用为171,355千美元，较第二季度的168,033千美元增长约1.4%[69] - 第三季度总运营费用为112,970千美元，较第二季度的113,273千美元下降约0.3%[69] - 第三季度的税费支出为22,005千美元，较第二季度的24,296千美元下降约9.4%[69] - 第三季度的人员薪酬和福利支出为52,986千美元，较第二季度的54,338千美元下降约2.5%[69] - 调整后的净收入为$160,284,000[73] - 每股收益（稀释后）为$1.13[74]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度末总AUM降至1549亿美元，较上季度减少232亿美元（13%），年初至今下降287亿美元（16%），主要因约300亿美元的负面市场影响，部分被上半年23亿美元的正资金流入抵消，较去年同期下降4% [19] - 第二季度收入2.16亿美元，较上季度下降6%，较去年同期下降3% [20] - 第二季度GAAP运营收入1.19亿美元，运营利润率超55%，因较低的收购相关成本和2660万美元的非现金收益 [20][21] - 第二季度调整后EBITDA为1.062亿美元，调整后EBITDA利润率为49.2%，上半年为49.5%，超49%的长期指引 [22][31] - 第二季度GAAP净收入7920万美元，摊薄后每股1.09美元，ANI含税收优惠为每股1.11美元 [23] - 第二季度偿还4500万美元债务，通过股票回购和股息向股东返还3400万美元，股票回购64万股，高于第一季度的29.3万股，现金股息维持每股0.25美元 [23] - 第二季度末净杠杆率升至2.3倍，6月底债务权益比改善至1:1，债务混合利率升至3.2%，债务成本增加70万美元至990万美元 [32] 各条业务线数据和关键指标变化 - 长期AUM季度末为1520亿美元，低于年初的1810亿美元，较去年第二季度末的1590亿美元下降4% [24] - 季度总长期资金流入92亿美元，净长期资金流出6亿美元，上半年总长期资金流入创纪录达202亿美元，年初至今净长期资金流入24亿美元 [9][25] - ETF资金连续七个季度和过去20个月为正，如Victory shares U.S. Equity Income Enhanced Volatility Weighted ETFs（CDC） [10] - Market Neutral Income Fund（CBHIX）持续产生正净资产资金流入，并被添加到多个新的行业领先分销平台 [11] - 529教育储蓄计划在第二季度和年初至今实现正净资金流入 [14] 各个市场数据和关键指标变化 - 2022年上半年是公共市场半个多世纪以来表现最差的上半年 [7] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 尽管本季度AUM和收入下降，仍持续投资于数据、技术、营销、分销和人员等增长计划，不改变长期增长战略 [8] - 继续执行无机增长战略，对多个潜在交易进行尽职调查，有充足财务能力执行不同规模、结构和产品组合的交易 [12] - 投资于扩大分销渠道，如注册投资顾问渠道，为销售团队提供数据支持，提升其与客户沟通的能力 [57] - 持续开发新产品，如在ETF方面推出多款产品，认为ETF和私募市场将是投资重点 [48] - 市场环境为并购提供了机会，公司认为并购环境积极，有很多机会 [39] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管市场环境具有挑战性，但公司业务表现出色，得益于运营模式和优秀员工 [7] - 市场波动为主动管理提供了产生阿尔法的机会，公司投资表现持续强劲 [15] - 认为主动管理在未来投资组合中将发挥更大作用，公司将继续在这方面发力 [46] - 对当前债务状况感到满意，有能力执行增值交易，无论市场环境如何 [66] 其他重要信息 - 会议中包含前瞻性声明，实际结果可能与声明有重大差异，相关风险因素可参考公司向美国证券交易委员会提交的文件 [3] - 公司发布了GAAP和非GAAP财务结果，认为非GAAP指标有助于理解业务和业绩，相关指标的调节表可在公司网站获取 [4] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 完成WestEnd整合后，公司对并购的态度、交易类型偏好以及2022年潜在交易估值情况如何？ - 公司并购策略不变，关注交易是否能使公司变得更好，不倾向特定类型交易，市场环境积极，有很多机会 [38][39] - 估值情况不一，部分机会有大幅折扣，部分价格稳定，很多定价问题可通过重组和公司独特的整合及收购方式解决 [41] 问题2: 公司目前的过剩资本或现金、增量债务能力以及结合自由现金流后的未来一年总交易能力如何？ - 公司不会详细说明总交易能力，认为不会受到限制，有多种方式处理交易，包括使用债务、递延支付、收入分享和结构设计等，自由现金流也能支持交易 [42] 问题3: 7、8月市场反弹，客户兴趣和需求可能最先在哪些方面反弹，公司在市场持续复苏时的全球营销重点是什么？ - 客户正在重新思考投资组合，讨论集中在主动管理和特定资产类别，公司作为主动管理机构，认为主动管理将在未来发挥更大作用 [45][46] - 公司过去几年在分销、数据、技术和数字营销方面投入巨大，将继续这样做，同时认为ETF和私募市场很重要，会继续投资 [46][48] 问题4: 本季度薪酬调整是否是对第一季度应计费用的反转，第二季度数据是否是未来的合理运行率？ - 第一季度因工资税和福利重置导致自然下降约200万美元，从现金薪酬角度看，24% - 25%是长期关注水平，第二季度的24.8%接近合理水平，激励薪酬池会随业务收入和收益波动 [49] 问题5: 另类资产中市场中性收入基金对强劲净资金流入的贡献有多少？ - 市场中性收入基金是重要贡献部分，该产品刚开始广泛分销，适合当前投资环境，公司还有其他产品在规划中 [54] 问题6: 公司在扩大新策略和特许经营权分销方面的进展如何？ - WestEnd自收购后业务增长良好，公司正与分销团队合作，将其产品推向更多顾问和平台 [56] - 公司在注册投资顾问渠道投入资源，取得良好效果，还在数据方面投入，提升销售团队能力 [57] - 在私募方面，与New Energy合作增加业务规模，按计划推进，分销投资开始产生效果 [58] 问题7: 公司在资本分配上，去杠杆和股票回购的平衡是怎样的，是否应提高债务水平以资助未来交易？ - 公司会更密切地根据实际情况评估，当前股票回购计划有吸引力，本季度回购股票数量创历史新高 [64] - 公司有部分债务利率锁定，会考虑浮动部分债务的处理方式，也会考虑积累现金用于潜在交易，没有设定固定界限，整体策略是确保能进行增值交易 [65][66] 问题8: 直接渠道在上半年市场大幅抛售期间的表现如何，季度至今的情况以及相关趋势怎样？ - 公司正在建设更广泛的数字市场，计划扩展产品组合，客户服务评分优秀，与客户互动增加，有机会讨论长期投资的好处 [68] - 529教育储蓄计划持续增长，本季度净资金流入为正，公司正在开发新产品，该渠道业务稳定，客户忠诚度高 [68][69] 问题9: 零售单独管理账户（SMA）的AUM、资金流动趋势以及公司在该领域扩展产品的计划如何？ - 公司在零售SMA领域提供多种产品并持续扩展，如THB和WestEnd，WestEnd在该领域占主导地位，公司还有其他策略产品 [73][74] - 公司认为该领域有机会，有产品和分销能力继续发展，目前接近200亿美元的AUM可归类为SMA或模型驱动业务 [74][77] 问题10: 公司正在尽职调查的潜在交易管道中包含哪些类型的资产类别？ - 潜在交易机会在资产类别和规模上范围广泛，公司关注交易是否能使业务更好，过去有小而成功的交易，也有大交易，目前的尽职调查范围类似 [78] 问题11: 并购中买卖双方的出价 - 要价价差是否在缩小，卖方预期是否已适当调整？ - 价差已缩小，可通过重组、付款时间安排和合作未来增长来处理买卖双方预期差异，卖方对合作分担风险的概念更开放，市场仍有很多可执行的交易机会 [82][83] 问题12: 在有吸引力的并购环境和较高借贷成本之间，公司如何平衡，是否需要采取额外措施来弥补借贷成本上升？ - 公司有独特平台，可通过整合降低倍数，过去通过盈利分享和收入分享等方式进行交易，有优势，且有可观的自由现金流 [87] - 不确定利率是否会持续上升并保持高位，公司历史上的交易具有增值性，有多种手段，认为借贷成本上升不会阻碍战略执行 [87]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______ to ______ Commission file number 001-38388 Victory Capital Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 32-0402956 (S ...

Victory Capital Holdings, Inc. (NASDAQ:VCTR) Q1 2022 Earnings Conference Call May 6, 2022 8:00 AM ET Company Participants Matthew Dennis - Chief of Staff and Director of Investor Relations David Brown - Chairman and Chief Executive Officer Michael Policarpo - President, Chief Financial and Administrative Officer Conference Call Participants Craig Siegenthaler - Bank of America Kenneth Lee - RBC Capital Markets Alex Blostein - Goldman Sachs Robert Lee - KBW Brennan Hawken - UBS Michael Cyprys - Morgan Stanle ...

业绩总结 - 第一季度长期总销售额达到110亿美元，较2021年第四季度增长超过100%，同比增长64%[8] - 第一季度净正长期流入30亿美元，较2021年第四季度增加64亿美元，较2021年第一季度增加40亿美元[8] - 第一季度收入为2.3亿美元，较2021年第四季度略增，较2021年第一季度增长8%[21] - 第一季度GAAP净收入为7130万美元，每股摊薄收益为0.97美元[21] - 第一季度调整后净收入为9040万美元，税后每股收益为1.23美元[21] - 第一季度调整后EBITDA为1.144亿美元，环比持平，同比增长7%[21] - 第一季度杠杆比率为2.2倍[45] - 第一季度总收入为179,465千美元，较上年同期增长[64] - 第一季度净收入为71,273千美元，较上年同期增长[64] - 第一季度每股收益（基本）为1.04美元，每股收益（稀释）为0.97美元[64] 用户数据 - 截至2022年3月31日，资产管理总额(AUM)为1781亿美元，较2021年年末下降3%，同比增长15%[21] - 公司未来现金税节省预计为5.25亿美元，假设税率为25%[50] - 公司预计在未来15年内可抵扣的无形资产总税收摊销为21亿美元[50] - 公司未来15年内的无形资产和商誉的税收摊销将为每股超过4.90美元[50] 未来展望 - 公司预计未来现金税节省的净现值为3.37亿美元，折现率为7%[50] - 调整后EBITDA利润率在2022年为50.2%，2023年为50.6%[60] 股东回报 - 第一季度向股东返还2700万美元，包括940万美元的股票回购和1760万美元的现金分红[22] - 新授权的1亿美元股票回购计划已获董事会批准[22] 费用和支出 - 第一季度总运营费用为128,480千美元，较上年同期减少[64] - 第一季度员工薪酬和福利支出为64,901千美元[64] - 第一季度利息支出和其他融资成本为9,233千美元[64] - 第一季度折旧和摊销费用为10,607千美元[64] - 第一季度其他收入（支出）净额为(10,995)千美元[64] 其他信息 - 第三季度调整后的净收入为92,565千美元，较第二季度的87,188千美元增长约6.5%[68] - 第三季度总收入为226,290千美元，较第二季度的221,904千美元增长约1.7%[68] - 第三季度每股收益（稀释后）为1.25美元，较第二季度的1.18美元增长约5.9%[68]

管理资产规模（AUM）总体变化 - 截至2021年12月31日，公司管理资产规模（AUM）为1837亿美元，较2013年8月管理层主导收购后的179亿美元大幅增长[285][291] - 2021年12月31日AUM较2020年12月31日增加365亿美元，约24.7%，主要源于净收购资产203亿美元和市场增值206亿美元，部分被45亿美元净流出抵消[306] - 2021年末管理资产规模（AUM）为1836.54亿美元，2020年为1472.41亿美元，2019年为1518.32亿美元[314] - 2021年末公司总AUM为1837亿美元，较2020年末的1472亿美元增加364亿美元，增幅24.7%[328] - 2020年末公司总AUM为1472亿美元，较2019年末的1518亿美元减少46亿美元，降幅3.0%[330] - 2019年12月31日公司总资产管理规模（AUM）为1518亿美元，较2018年12月31日的528亿美元增加991亿美元，增幅187.8%[333] - 2021年平均AUM为1585.90亿美元，2020年为1364.22亿美元，2019年为1027.19亿美元[314] - 2021年平均AUM为1586亿美元，2020年为1364亿美元，主要归因于市场升值[363] - 2020年平均AUM为1364亿美元，2019年为1027亿美元，主要归因于USAA AMCO收购的资产[364] 股权及资产收购情况 - 2021年12月31日，公司完成对WestEnd 100%股权收购，收购资产达193亿美元，收购总价估计为7.161亿美元[292][293] - 2021年11月1日，公司完成对NEC 100%股权收购，收购的NEC AUM为7.95亿美元，收购价估计为6310万美元[294][295] - 2021年3月1日，公司完成对THB部分资产收购，收购的THB AUM为5.47亿美元，支付名义对价[296][298] - 2021年THB、NEC和WestEnd收购分别使AUM增加约5.47亿美元、7.95亿美元和193亿美元[321] - 2019年USAA AMCO收购使AUM增加811亿美元[322] - 2021年收购资产包括与THB、NEC和WestEnd收购相关的5.47亿美元、7.95亿美元和193亿美元[327] - 2019年AUM的变化包括811亿美元的收购资产、19亿美元的正向净流入以及161亿美元的正向市场变动[333] 资金流入流出情况 - 2021年和2020年长短期资金总流入分别为283亿美元和359亿美元，净流出分别为45亿美元和194亿美元[306][307] - 2021年净流出45亿美元，主要源于固定收益策略22亿美元、美国中盘股策略18亿美元、美国大盘股策略12亿美元、美国小盘股策略11亿美元和货币市场及短期策略5亿美元，部分被解决方案平台净流入19亿美元和全球/非美国股票策略净流入5亿美元抵消[329] - 2020年AUM减少是由于净流出194亿美元，部分被正向市场变动的148亿美元抵消[330] - 资金净流出主要来自货币市场和短期策略84亿美元、美国中盘股策略35亿美元、固定收益策略26亿美元等[332] - 资金净流入主要来自解决方案平台26亿美元和固定收益策略23亿美元[334] 基金评级与投资回报情况 - 公司43只基金和ETF获晨星四或五星级评级，64%的基金和ETF AUM获晨星四或五星级评级[308] - 按AUM计算，公司64%的策略一年期、77%三年期、82%五年期和77%十年期投资回报超基准[308] 财务关键指标变化 - 2021年公司总营收8.903亿美元，2020年为7.754亿美元；净利润分别为2.784亿美元和2.125亿美元[312] - 2021年GAAP摊薄后每股收益为3.75美元，2020年为2.88美元；调整后每股净收益分别为4.82美元和3.87美元[312] - 2021年总营收为8.903亿美元，2020年为7.754亿美元，2019年为6.124亿美元[314] - 2021年净收入为2.784亿美元，2020年为2.125亿美元，2019年为0.925亿美元[314] - 2021年调整后EBITDA为4.49亿美元，利润率为50.4%；2020年分别为3.773亿美元和48.7%[314][316] - 2021年调整后净收入为3.29亿美元，2020年为2.585亿美元[316] - 2021年投资管理费用为6.745亿美元，较2020年的5.62亿美元增加1.125亿美元，增幅20.0%[362] - 2020年投资管理费用为5.62亿美元，较2019年的4.668亿美元增加9520万美元，增幅20.4%[364] - 2021年基金管理和分销费用为2.157亿美元，较2020年的2.133亿美元增加240万美元，增幅1.1%[365] - 2020年人员薪酬和福利为1.972亿美元，较2019年的1.798亿美元增加1730万美元，增幅9.6%；2021年为2.348亿美元，较2020年增加3770万美元，增幅19.1%[369][370] - 2021年分销和其他基于资产的费用为1.764亿美元，较2020年的1.757亿美元增加70万美元，增幅0.4%；2020年较2019年的1.466亿美元增加2910万美元，增幅19.8%[372][373] - 2021年一般和行政费用为5370万美元，较2020年的5120万美元增加250万美元，增幅4.9%；2020年较2019年的4660万美元增加470万美元，增幅10.0%[374][375] - 2021年折旧和摊销为1880万美元，较2020年的1640万美元增加250万美元，增幅15.0%；2020年较2019年的2390万美元减少750万美元，降幅31.4%[376][377] - 2021年收购业务应付对价价值变动增加250万美元，因USAA AMCO收购的或有对价公允价值增加[379] - 2021年收购相关成本为1630万美元，较2020年的110万美元增加1520万美元；2020年较2019年的2230万美元减少2120万美元，降幅95%[381][382] - 2021年重组和整合成本为260万美元，较2020年的780万美元减少520万美元，降幅66.9%；2020年较2019年的870万美元减少90万美元，降幅10.3%[383][384] - 2021年利息费用和其他融资成本为2470万美元，较2020年的3700万美元减少1240万美元，降幅33.4%；2020年较2019年的4090万美元减少390万美元，降幅9.5%[387][389] - 2021年公司有效税率从2020年的23.7%降至20.6%，下降3.1%；2020年较2019年的23.4%上升0.4%[392][393] - 2021年GAAP净收入为278389000美元，2020年为212522000美元，2019年为92491000美元；2021年调整后EBITDA为449000000美元，2020年为377311000美元，2019年为268787000美元；2021年调整后净收入为329039000美元，2020年为258499000美元，2019年为172803000美元[397] - 2021年收购、重组和退出成本为34546000美元，2020年为29463000美元，2019年为56751000美元[399] 资产类别、分销渠道及工具AUM情况 - 2021年按资产类别，美国中盘股、小盘股、固定收益、大盘股、全球/非美国股票、解决方案、另类投资、其他的年末AUM分别为305.78亿美元、200.94亿美元、351.19亿美元、157.66亿美元、157.57亿美元、620.03亿美元、7.95亿美元、4.42亿美元[324] - 2021年按分销渠道，投资者、机构、零售的AUM分别为688.17亿美元、496.97亿美元、651.40亿美元，占比分别为37%、27%、36%[324] - 2021年按工具，共同基金、ETF、独立账户及其他工具的年末AUM分别为1241.42亿美元、48.71亿美元、546.41亿美元[325] 公司荣誉与证券相关情况 - 2021年10月28日，公司入选《财富》2021年100家增长最快公司前10名[316] - 2021年9月24日，公司代表Crestview、Reverence及其附属实体提交S - 3表格注册声明，允许不时出售最多4497.3804万股公司普通股，10月13日该表格生效[316] 短期货币市场资产情况 - 2020年末短期货币市场资产为35亿美元，占总AUM的2.4%[330] - 2019年12月31日短期货币市场资产为116亿美元，占总AUM的7.6%[333] 债务融资与还款情况 - 2019年公司获得11亿美元的七年期定期贷款，截至2021年12月31日，已偿还或回购并注销4.538亿美元的未偿定期贷款，2021年偿还1.42亿美元[403][405] - 2020年公司将现有定期贷款再融资为9.52亿美元的替代定期贷款，适用的伦敦银行同业拆借利率利差降低75个基点[406] - 2021年公司将2020年定期贷款再融资为7.557亿美元的重新定价定期贷款，适用的伦敦银行同业拆借利率利差降低25个基点[408] - 2021年12月31日，公司获得5.05亿美元的增量定期贷款，用于收购WestEnd，该贷款将于2028年到期，年利率为伦敦银行同业拆借利率加2.25%或基准利率加1.25%，年摊销率为1%，后续已提前还款6500万美元[409] - 2020年公司进行利率互换交易，将4.5亿美元未偿定期贷款的利率固定在3.465%，后降至3.215%，截至2021年12月31日，该互换的公允价值为780万美元[410] 或有对价与租赁承诺情况 - 截至2021年12月31日，公司因USAA AMCO和WestEnd收购有3.085亿美元或有对价预计在未来两到四年支付，其中USAA AMCO收购预计支付6880万美元，最高7500万美元；WestEnd收购预计支付2.397亿美元，最高3.2亿美元[412] - 截至2021年12月31日，公司在不可撤销经营租赁下的未来最低租金承诺约为1970万美元[413] 现金流量情况 - 2021年经营活动提供的现金为3.762亿美元，较2020年的2.506亿美元增加1.256亿美元，主要因净收入增加6590万美元和营运资金净增加6720万美元，部分被非现金项目调整750万美元抵消[416] - 2020年经营活动提供的现金为2.506亿美元，较2019年的2.274亿美元增加2320万美元，主要因净收入增加1.2亿美元，部分被营运资金净减少1.134亿美元抵消，非现金项目调整贡献1660万美元[417] - 2021年投资活动使用的现金增至5.566亿美元，较2020年的1230万美元增加5.443亿美元，主要因2021年第四季度为NEC和WestEnd收购支付5.393亿美元[419] - 2020年投资活动使用的现金减至1230万美元，较2019年的8.498亿美元减少8.375亿美元，主要因2019年7月1日USAA AMCO收购支付8.513亿美元[420] - 2021年融资活动提供的现金增至2.272亿美元，较2020年使用的2.527亿美元增加4.799亿美元，主要因2021年获得增量定期贷款净收益5.025亿美元，部分被定期贷款提前还款等支出抵消[421] - 2020年融资活动使用的现金减至2.527亿美元，较2019年提供的6.08亿美元减少8.607亿美元，主要因2019年获得信贷协议净收益10.69亿美元，部分被先前信贷协议还款抵消[422] 财务会计处理政策 - 公司在企业合并中按公允价值确认和计量可辨认资产和负债，确定可辨认无形资产公允价值需重大估计和判断[424] - 公司按公允价值确认和计量或有对价负债，后续每个报告期重新计量，公允价值估计变化计入当期收益[425] - 公司每年对商誉和indefinite - lived无形资产进行减值测试，若有迹象表明可能减值则更频繁测试[427] - 对于indefinite - lived无形资产，公司考虑多种因素判断是否继续支持无限使用寿命，若有减值迹象则进行定量评估[430]

财务数据和关键指标变化 - 第四季度末总AUM为1837亿美元，较去年底增长25%，较第三季度末增加240亿美元或15% [12][27] - 第四季度收入达22910万美元，较第三季度增长1%，较上年增长14%；全年收入创纪录达8.9亿美元，较2020年增长15% [27][28] - 第四季度调整后EBITDA为1.149亿美元，全年为4.49亿美元；第四季度调整后EBITDA利润率为50.2%，全年为50.4%，较2020年全年提高170个基点 [28] - 第四季度GAAP净收入为6970万美元，即摊薄后每股0.94美元，较第三季度有所下降；全年GAAP净收入增长31%，GAAP每股收益达3.75美元 [29][30] - 第四季度调整后净收入（含税收优惠）增至创纪录的9370万美元，即摊薄后每股1.27美元，较第三季度增长1%，较2020年第四季度增长19%；全年调整后净收入（含税收优惠）为3.571亿美元，即摊薄后每股4.82美元，较2020年增长25% [30] - 2022年已偿还年初时5500万美元的未偿债务；第四季度以现金股息和股票回购形式向股东返还1600万美元资本，年初至今资本返还总额略超6200万美元，较2020年资本返还增长48% [31] 各条业务线数据和关键指标变化 - 直接投资者业务持续改善，新账户注册稳步增长，第四季度是连续第六个季度净资金流入改善；2021年全年和第四季度，529计划资金净流入为正，自2019年收购该计划以来一直如此，计划资产在2021年突破50亿美元里程碑 [13] - 移动应用程序在第三季度推出，已被超过11万用户下载和安装，用户更倾向于通过应用程序购买产品，提高了客户服务效率 [14] - 2021年长期资产总销售额创纪录达279亿美元，较2020年的上一纪录水平高出20%；第四季度长期资产净流出受10月两笔一次性大额赎回影响，11月资金净流入为正，12月有少量净流出；2021年长期净资金流入较上一年大幅改善64% [33] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略基于提供卓越客户服务、保持投资卓越、赚取合理利润以及高效管理股东资本；处于资产管理行业长期变革和整合的趋势开端，将继续执行战略以实现公司的盈利增长 [17] - 作为成长型公司，主要使用过剩资本支持增长计划；随着业务发展，现金股息和股票回购逐年增加，但这并非战略改变，而是业务规模扩大、竞争力增强和多元化的结果 [18] - 2022年公司打算继续以历史速度进行收购，重点关注使公司更具竞争力的收购项目，收购规模从小型到大型不等，目前正在进行多个处于不同阶段的收购讨论 [25] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为收购环境非常有利，对未来充满信心，相信新收购的投资业务将在2022年及以后为有机增长做出重要贡献 [11][25] - 预计2022年资金流入势头将持续，期待将WestEnd Advisors、New Energy Capital和THP的资产流入纳入公司整体资金流情况 [34] - 不认为当前的通胀压力会对整体费用基础或薪酬费用产生重大影响，公司约三分之二的费用是可变的，与收入和/或资产相关，三分之一是固定的，有能力在当前市场波动和通胀环境下有效运营业务并继续再投资 [39] 其他重要信息 - 11月公司召开特别股东大会，股东压倒性支持董事会取消双重股权结构的建议，这不仅符合治理最佳实践，还有助于公司股票被纳入主要指数，可能导致基金净买入公司股票 [15] - 接近四分之三的员工持有VCTR股票，合计持有公司约20%的股份；截至12月31日，员工在公司产品中投资约2.5亿美元 [22][23] - 第四季度末，公司有43只共同基金和ETF获得晨星四星或五星整体评级，64%的共同基金和ETF资产被晨星评为四星或五星；27只共同基金和11只ETF在2021年排名前四分之一 [24] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 请更新WestEnd Advisors收购的早期进展以及是否发现新的交叉销售机会 - 收购进展非常好，WestEnd收购前就是优秀公司，产品、投资业绩和客户关系良好；交叉销售工作进展顺利，正在探索将其产品推向其他平台，收购完成后的发展势头持续向好 [45][46] 问题2: 取消双重股权结构后，近期大型指数ETF和基金购买公司股票的可能性如何 - 公司认为阻碍被纳入罗素和一些标准普尔指数的因素已消除；罗素每年进行一次重新调整，预计第二季度公司有资格被纳入，进而可能被纳入罗素2000指数；标准普尔等指数的纳入由委员会决定，虽不确定时间，但预计未来一年会有大量指数基金净买入公司股票 [48] 问题3: 10月直接渠道的异常资金流出情况如何，能否详细说明 - 公司不会透露两笔大额资金流出的具体产品和细节，称其为一次性事件；进入2022年公司资金流入势头良好，目前资金净流入为正；资金流出发生在中型股和固定收益资产类别 [52][53] 问题4: 市场波动是否对并购对话产生影响 - 市场波动未影响并购对话，并购的核心原因未改变，对话围绕提升业务、拓展分销渠道、实现规模扩张和再投资等；公司与部分潜在收购对象的沟通已持续较长时间，经历过不同市场环境；市场波动可能促使企业更倾向于进行收购 [55][56] 问题5: 是否存在一个杠杆水平阈值，超过该阈值公司将不再考虑大型债务融资收购 - 公司在融资收购时有多种方式，包括债务、手头现金、交易期间产生的现金以及收入分成和盈利结构安排；公司会考虑杠杆水平，目前年底杠杆率为2.2倍，且已开始积极偿还债务；虽未设定杠杆上限，但会谨慎对待，确保杠杆水平可接受 [60][62] 问题6: 能否具体披露过去几个季度推出的加密相关资产的AUM水平、增长情况以及未来发展前景 - 公司未单独披露加密相关资产的AUM水平；潜在投资者对该资产表现出浓厚兴趣，但目前市场对其在多元化投资组合中的理解还需教育；随着机构和零售投资者对其逐渐熟悉，该资产有增长潜力，公司目前正花大量时间对投资者进行教育 [63] 问题7: 如何解读大幅提高股息，是否意味着股息政策发生变化 - 股息增加并非股息政策改变，公司过剩资本和自由现金流主要用于偿还债务；股息增加和股票回购是对股东的回报，因为公司业务规模扩大、竞争力增强；公司资本战略自上市以来一直保持一致，收购是公司整体战略的一部分 [67] 问题8: 如何看待WestEnd Advisors业务的增量利润率 - WestEnd Advisors的费率约为30个基点，但整合到公司平台后，利润率将与公司当前利润率持平甚至更高；该业务具有很强的可扩展性，公司现有分销力量和WestEnd的分销力量可相互协同，此前在RIA和多家族办公室领域的投资也将为WestEnd所用 [69] 问题9: 近期市场动荡是否会影响产品需求，包括WestEnd产品 - 近期市场波动和股票领导地位的变化未对公司整体业务产生影响；公司产品种类丰富，涵盖主动股票、另类收入、国际和美国市场等；投资者正在重新审视投资组合，资金流动为公司带来机会；当前市场环境对主动型基金经理有利，公司业务略偏向价值投资 [72] 问题10: 随着疫情缓解，能否提供费用趋势的指导 - 公司维持2022年约49%的EBITDA利润率指导；公司三分之二的费用与AUM和收入相关，具有可变性，这有助于预测费用；过去的收购已融入公司业务和财务结构，预计未来费用轨迹将保持一致；公司正在进行业务投资，这些投资已纳入利润率指导，但实际利润率可能会因季度或年度不同而有所波动 [74][75]

业绩总结 - 截至2021年12月31日，资产管理总额（AUM）为1837亿美元，较2021年第三季度增长15%，较2020年第四季度增长25%[8] - 2021年第四季度收入为2.291亿美元，较2021年第三季度增长1%，较2020年第四季度增长14%[41] - 2021年全年收入为8.903亿美元，较2020年增长15%[41] - 2021年第四季度调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）为1.149亿美元，调整后EBITDA利润率为50.2%[41] - 2021年全年调整后EBITDA为4.49亿美元，调整后EBITDA利润率为50.4%[41] - 2021年第四季度调整后净收入（Adjusted Net Income）为9370万美元，每股摊薄收益为1.27美元，较2020年第四季度增长19%[41] - 2021年全年调整后净收入为3.571亿美元，每股摊薄收益为4.82美元，较2020年增长25%[41] - 2021年第四季度GAAP净收入为6970万美元，每股摊薄收益为0.94美元，较2020年增长31%[41] - 2021年全年GAAP净收入为278,389千美元，较2020年增长31.0%[87] - 2021年总收入为890,265千美元，较2020年增长14.8%[87] 用户数据与股东回报 - 2021年第四季度向股东返还1600万美元，全年返还6200万美元[41] - 2021年第四季度现金股息从每股0.17美元增加至0.25美元，增幅为47%[8] - 2021年第四季度股东回报为1600万美元，回购122,000股股票[66] 财务状况 - 2021年末杠杆比率为2.2倍，净债务与调整后EBITDA比率为2.2倍[62] - 2021年现金及现金等价物为7000万美元，股东权益为9300万美元[62] - 2021年利息支出为24285千美元，较2020年下降28.0%[87] 未来展望 - 未来15年内的税收摊销总额为21亿，预计未来现金税收节省为5.25亿[71] 其他信息 - 2021年调整后EBITDA较2020年增长19.0%[87] - 2021年总调整费用为21,708千美元[89] - 2021年收购、重组和退出成本为34,546千美元[87] - 2021年股权法投资损失为331千美元[87]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______ to ______ Commission file number 001-38388 Victory Capital Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 32-040295 ...

财务数据和关键指标变化 - 第三季度末管理资产规模（AUM）为1600亿美元，较上季度下降1%，但较去年同期增长21% [22][31] - 今年前九个月长期总销售额达224亿美元，较去年同期增长28% [22] - 收入环比增长2%，同比增长20%，达到2.263亿美元 [24][28] - 调整后息税折旧摊销前利润率（Adjusted EBITDA margin）为50.8%，较上季度上升20个基点，较去年同期上升10个基点 [28] - 公认会计准则（GAAP）净利润和每股收益分别创下7420万美元和每股摊薄后1美元的季度新高，调整后净利润（含税收优惠）达到创纪录的9260万美元，即每股摊薄后1.25美元，环比增长6%，同比增长25% [28] - 本季度偿还债务4540万美元，自两年多前收购美国汽车协会（USAA）共同基金和529业务以来，累计偿还债务4.54亿美元 [28] - 本季度以现金股息和股票回购的形式向股东返还1900万美元资本，年初至今累计返还超过5100万美元 [29] - 季度现金股息提高13%，至每股0.17美元，将于12月27日支付给12月10日登记在册的股东 [24][30] 各条业务线数据和关键指标变化 传统业务 - 传统业务规模从8年前公司独立时的170亿美元增长至目前约1600亿美元 [7] - 晨星五星级评级的胜利浮动利率基金和胜利市场中性收入基金持续实现资金净流入 [23] - 胜利股票ETF平台连续四个季度实现资金净流入，直接投资者业务的资金流入改善趋势延续至本季度，实现连续第二个季度的资金净流入 [23] 直接投资者业务 - 本季度客服中心接听约11万个投资者电话，平均接听速度不到一分钟，客户满意度较高 [25] - 过去五个季度资金流入持续改善，与USAA的推荐协议持续支持新账户增长，自收购以来平均每月新增超过5000个账户 [25] - 529计划自2019年收购以来一直保持资金净流入，2021年前九个月也为正向贡献 [26] 新产品开发 - 8月推出与纳斯达克和全球加密资产管理人HashTags独家合作的私人加密基金，为合格投资者提供多元化数字资产投资机会，跟踪纳斯达克加密指数（NCI） [26] - 本季度早些时候推出三只主动管理的ESG主题ETF [26] 各个市场数据和关键指标变化 - 整体模型投资组合在过去三年中每年增长29%，其中ETF模型增长快于共同基金模型，且随着市场规模扩大，市场份额不断增加 [19] - WestEnd自2016年底至2020年资产年均增长超过40%，2021年前九个月资产增长53%，主要来自正向资金净流入，今年前九个月产生35亿美元正向资金净流入，占年初资产的30%以上 [19][20] 公司战略和发展方向和行业竞争 公司战略 - 拓展另类投资领域，收购New Energy Capital（NEC），并计划通过产品开发能力为零售投资者创造进入私人市场的新工具 [10][11] - 收购WestEnd advisors，成为行业模型交付领域的领导者，利用公司现有分销网络和客户关系，加速WestEnd的增长，并实现交叉销售 [12][16] - 继续投资于业务发展，保持调整后EBITDA利润率约49%的指导目标，利用自由现金流偿还债务，保持灵活的资产负债表以把握行业整合机会 [37][52] 行业竞争 - ETF模型市场增长迅速，投资者对低成本ETF的偏好增加，中介机构推广模型投资组合，顾问业务从佣金模式向收费模式转变，为WestEnd等ETF模型提供商带来增长机遇 [18] - WestEnd作为最大的第三方ETF模型策略师之一，通过使用第三方ETF避免利益冲突，其模型具有主动战略和战术成分，为金融顾问提供独立解决方案，投资业绩优异，在行业中具有竞争优势 [13][14][15] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司在第三季度取得成功，并将这种势头延续到第四季度，收购NEC和WestEnd将为公司带来新的增长机会 [6] - 看好WestEnd的收购，预计将对公司整体资金净流入产生重大积极影响，加速有机增长，提高每股收益 [20][21] - 认为另类投资市场具有吸引力，公司具备进入该领域的规模、财务稳定性和专业知识，将通过NEC拓展另类投资业务 [7][10] - 对公司投资业绩充满信心，多数基金和ETF获得晨星四星或五星评级，为客户带来有吸引力的投资回报 [27] 其他重要信息 - 公司在电话会议中可能会做出前瞻性陈述，实际结果可能与陈述存在重大差异，相关风险因素可参考美国证券交易委员会（SEC）的文件 [3] - 公司提供非GAAP财务指标，认为这些指标有助于更好地理解公司业务和业绩，相关指标与GAAP指标的调节表可在公司投资者关系网站上找到 [4] - 公司计划在年底前完成WestEnd的收购，交易将通过增量定期贷款融资，预计收购后杠杆率将提高至约2.3倍，但低于两年前签订原始定期贷款时的水平 [21][42] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：WestEnd的分销杠杆以及对公司SMA业务的帮助 - 回答：WestEnd的收购是变革性的，公司将利用自身更广泛的地理覆盖范围和更多的销售专业人员，将其产品介绍给更多顾问和平台，加速其增长。同时，也为公司现有业务提供交叉销售机会，进一步利用和货币化公司在分销方面的投资 [47][49] 问题2：收购后现金和资本管理策略是否改变 - 回答：整体资本政策不变，公司将继续使用主要自由现金流偿还债务，保持灵活的资产负债表以把握行业整合机会 [52] 问题3：NEC的产品和分销方式，以及公司分销对其有机增长的影响 - 回答：NEC目前只有面向合格投资者的私人基金选项，公司计划通过自身的产品开发，将其投资机会扩展到更广泛的投资者群体 [55] 问题4：WestEnd的费率稳定性和竞争优势 - 回答：WestEnd的费率约为30个基点，自产品进入零售平台以来一直保持稳定。其提供的主动ETF模型投资组合在结构和投资理念上具有差异化，预计未来费率将保持稳定 [57][58] 问题5：NEC的资金流入能否支持费率，以及费用支出的中期趋势 - 回答：NEC目前规模较小，对整体费率的支持作用有限，但预计未来有机增长机会较大。目前费用支出的运行率可作为中期参考 [60][61] 问题6：WestEnd的增长能力和公司分销平台推广另类产品所需的变化 - 回答：将WestEnd的现有分销与公司的分销相结合，预计将加速其增长。公司已经在技术、数据和分销等方面进行了投资，为推广另类产品做好了准备，未来将逐步发展，无需进行重大改变 [63][66] 问题7：公司近期的收购意愿和节奏，以及加密策略和机构对数字资产的采用情况 - 回答：2021年是收购活跃的一年，预计2022年将看到这些收购的增长影响。公司将继续积极寻找收购机会，遵循使公司变得更好的原则。加密产品推出后受到了良好关注，目前处于客户教育阶段，长期来看，机构将把加密资产作为投资组合的多元化工具 [70][71][74] 问题8：WestEnd在模型投资组合市场的差异化竞争优势和未来五年的发展方向，以及收购的盈利支付范围和条件 - 回答：WestEnd的投资过程积极，投资业绩优异，客户服务出色，提供税务高效的投资组合，不使用自有产品，为顾问提供全面或补充性的投资解决方案。收购的前期支付占总潜在购买价格的大部分，盈利支付基于未来五年半的收入增长，达到上限后将实现自我资金支持 [76][77][78] 问题9：公司如何完善另类产品套件，另类资产收购的价格挑战和交易结构，以及另类产品面向非合格投资者的投资规模下限 - 回答：公司从客户投资组合的角度出发，考虑在私人信贷、直接贷款和房地产等领域拓展另类产品，但不认为有必须具备的能力。在收购价格方面，公司通过与有增长意愿的合作伙伴进行全面讨论，利用交易结构克服价格挑战。对于面向非合格投资者的另类产品，投资规模下限取决于产品的具体情况，公司希望能够覆盖从最小到最大的投资者群体 [82][83][85] 问题10：WestEnd的增长预期和对公司利润率的影响 - 回答：WestEnd的费率为30个基点，将对公司整体利润率产生增值作用。其业务具有高度规模性，整合到公司运营和分销平台后，预计无需进行大量增量投资即可支持增长，且公司与WestEnd的分销关系具有互补性，增长潜力巨大 [89]