市场整体表现 - 市场分析关注多只跌幅显著的股票，包括Cheer Holding Inc (CHR)、Reitar Logtech Holdings Limited (RITR)、Safe & Green Holdings Corp (SGBX)、TCTM Kids IT Education Inc ADR (VSA)和Wheeler Real Estate Investment Trust Inc (WHLRL) [1] - 股价下跌由多种因素驱动，包括战略决策和市场动态 [1] Cheer Holding Inc (CHR) - 股价出现戏剧性下跌69.73%，至0.20美元 [2][7] - 此次下跌紧随公司对2025年上半年财务业绩的修正之后，该业绩最初于2025年7月30日报告 [2] - 尽管公司努力在中国实现服务多元化，但业绩修正可能加剧了投资者的担忧 [2] Reitar Logtech Holdings Limited (RITR) - 股价下跌59.93%，至2.82美元 [3][7] - 公司近期宣布与人工智能物流公司NEXX建立战略合作伙伴关系，计划在卡塔尔建立智能电子商务履约中心 [3] - 市场反应表明投资者可能对此合作持怀疑态度，或存在其他负面影响情绪的因素 [3][7] Safe & Green Holdings Corp (SGBX) - 股价下跌43.51%，至4.05美元 [4][7] - 公司正在将其子公司Olenox Corp的运营搬迁至德克萨斯州康罗的新设施 [4] - 这一战略举措可能被市场负面解读，从而影响股价 [4][7] TCTM Kids IT Education Inc ADR (VSA) - 股价下跌38.37%，至2.12美元 [5] - 与公司相关的VisionSys AI Inc 启动了价值20亿美元的基于Solana的数字国库计划，该计划与Marinade Finance合作，旨在增强流动性并促进增长 [5] - 市场反应可能反映出对中国教育行业监管变化或运营挑战的担忧 [5] Wheeler Real Estate Investment Trust Inc (WHLRL) - 股价下跌42.52%，至80.47美元 [6] - 下跌可能与零售房地产行业面临的广泛挑战有关，例如消费者行为转变和电子商务的影响 [6]

融资活动摘要 - 公司定价一项尽力承销公开发行，总收益预计约为850万美元[1] - 发行由12,686,565个单位组成，每个单位公开发行价格为0.67美元[2] - 每个单位包含一股A类普通股、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证[2] - A系列和B系列认股权证的行权价均为每股0.7035美元，有效期为发行日起一年内[2] - 此次发行预计于2025年10月2日左右完成[3] - 公司计划将发行净收益用于一般营运资金及其他一般公司用途，包括用户获取的销售和营销费用[3] 公司业务与战略 - 公司是中国领先的新一代移动互联网基础设施和平台服务提供商[6] - 致力于构建整合“平台、应用、技术、产业”的数字生态系统，打造利用AI技术的Web3.0开放商业环境[6] - 正在开发基于区块链、云计算、扩展现实和数字孪生等前沿技术的5G+VR+AR+AI共享宇宙空间[6] - 公司产品组合包括CHEERS Telepathy、CHEERS Video、CHEERS e-Mall、CHEERS Open Data、CheerReal、CheerCar、CheerChat、Polaris Intelligent Cloud等多种产品和服务[7] - 以“CHEERS+”为核心，致力于利用创新产品应用和技术推动长期可持续和可扩展的增长[8]

(Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable As filed with the Securities and Exchange Commission on September 29, 2025 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Cheer Holding, Inc. (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands 7374 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification C ...

业绩总结 - 2025年上半年收入为70,993千美元，2024年上半年为71,055千美元，2024年全年为147,196千美元，2023年全年为152,327千美元[113] - 2025年6月30日总流动资产为323,538千美元，2024年12月31日为305,568千美元，2023年12月31日为306,874千美元[114] - 2025年6月30日总负债为40,558千美元，2024年12月31日为41,521千美元，2023年12月31日为47,625千美元[114] - 2025年上半年经营活动提供净现金3,920千美元，2024年上半年为 - 6,741千美元，2024年全年为22,875千美元，2023年全年为42,174千美元[115] - 截至2025年6月30日，公司实际现金为203,228千美元，调整后为322,806千美元[154] - 截至2025年6月30日，公司长期负债为1,516千美元，调整后保持不变[154] - 截至2025年6月30日，公司股东权益实际为322,111千美元，调整后为334,242千美元[154] 用户数据 - 截至2024年9月，CHEERS Telepathy支持12个国家和地区的用户[69] - 截至2024年6月30日和2025年6月30日，CHEERS Video下载量分别为4.3亿和4.4亿，CHEERS e - Mall下载量分别为6070万和7040万，CHEERS Telepathy下载量分别为1130万和1410万[72] - 截至2023年6月30日和2024年6月30日，CHEERS Video月活用户均为5110万，CHEERS e - Mall月活用户均为690万，CHEERS Telepathy月活用户分别为90万和330万[72] - 2025年上半年180天内，CHEERS e - Mall回购率为38.8%[72] - 2025年上半年，CHEERS Video用户日均使用时长约为54.3分钟[77] - 2025年上半年，CHEERS Telepathy月均访问量约为380万[77] 未来展望 - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不宣布或支付股息[91] - 公司拟将发行净收益用于一般营运资金和其他公司用途，包括用户获取的销售和营销费用，也可能用于收购[145] - 待使用发行净收益时，公司打算投资于短期投资级、有息证券、短期有息债务工具或活期存款[147] 新产品和新技术研发 - 公司计划利用CHEERS生态系统、区块链技术以及与各合作伙伴在AR和VR技术上的战略合作，开发元宇宙平台[64] - 2023年7月，公司推出具有多模态功能的AI内容创作平台CHEERS Telepathy，9月进行升级[65] - 2024年2月推出龙年版CHEERS Telepathy，6月发布2.0版本，12月发布2.5版本[68][69][70] 市场扩张和并购 - 2021年2月5日，公司出售了Horgos持有的Horgos Glary Wisdom Marketing Planning Co., Ltd 51%的股权[75] - 2021年2月完成公开发行，共发售3810976股A类股份及相关认股权证，发行价为每股3.28美元，Glory Star已将约1000万美元净收益以资本出资形式转给WFOE[90] 其他新策略 - 公司拟发售最多15,584,415个单位，每个单位含1股A类普通股或1份预融资认股权证、1份A类认股权证和1份B类认股权证，假设公开发行价为每个单位0.77美元[7][105] - 预融资认股权证可购买的A类普通股最多为15,584,415股，A类认股权证可购买的A类普通股最多为15,584,415股，B类认股权证可购买的A类普通股最多为65,000,000股[7][12] - A类认股权证和B类认股权证的初始行使价为每股0.81美元，是单位公开发行价0.77美元的105%，期限为1年[7] - 若购买者购买后实益拥有的A类股份超过已发行A类股份的4.99%（可选择增至最多9.99%），可购买预融资认股权证代替A类股份，预融资认股权证的购买价为单位公开发行价减0.001美元，行使价为每股0.001美元[9] - B类认股权证持有人可行使零行使价期权，每份B类认股权证可获得4.1708股A类普通股，预计最多可发行65,000,000股[11][12] - 2025年9月26日，公司A类股份在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.77美元，单位、预融资认股权证、A类认股权证和B类认股权证均无公开交易市场[13] - 公司聘请Univest Securities, LLC作为本次发售的独家配售代理，配售代理不购买或出售证券，公司将承担发售相关的所有费用[14] - 2025年5月12日，公司股东大会批准将A类股份授权数量从2亿股增至5亿股，并授权董事会在适当时候实施1比10、1比25或1比50的股份合并[18] - 本次发售预计在2025年完成交割后终止，单位公开发行价在发售期间固定[15] - 董事长张兵实益持有1971287股A类股和全部500000股B类股，发行后预计控制约67.3%投票权[19] - 约76.2%的投票权源于张兵持有的B类股[19] - 公司有两类已发行和流通的普通股，A类股份每股1票，B类股份每股100票，B类股份无股息和清算优先权，A类股份持有人可按每股0.001美元赎回[17] - 假设全部15,584,415个单位出售且A类和B类认股权证均未行使，发行后A类股流通量为27,219,983股；若全部认股权证行使，流通量为107,804,398股[107] - 假设全部单位按每股0.77美元出售且认股权证均未行使，预计净收益约为1061.5万美元[107][144]

证券发行 - 2023年4月18日与2名投资者签订协议，发行2419355股普通股，每股24.8美元，总收益6000万美元，溢价60%，5月9日完成交易[13] - 2023年8月16日与2名投资者签订协议，发行806452股普通股，每股24.8美元，总收益2000万美元，9月5日完成交易[14] - 2024年9月9日与董事长Bing Zhang签订协议，发行500000股B类股，每股0.001美元，总价500美元，股份发行获股东和董事会批准[15] 证券相关规则 - 若证券发行过程中出现重大变化，需提交生效后修正案，变化不超20%时可按规则424(b)以招股说明书形式反映[18] - 为确定证券法案下的责任，生效后修正案将被视为新注册声明，证券发售视为首次真实发售[20] - 发行结束时，通过生效后修正案从注册中移除未售出证券[20] - 延迟或持续发售时，需提交生效后修正案纳入20 - F表格第8.A项所需财务报表[21] 赔偿与裁定 - 为董事和高级管理人员提供法律允许最大程度赔偿，签订合同提供额外赔偿，预计购买责任险[9] - 若董事等就注册证券提出赔偿要求，提交法院裁定赔偿是否违反公共政策[23] 文件相关 - 本次预生效修正案2仅为提交展品4.5、5.1、5.2、23.1和23.5，初步招股说明书不变[7] - 公司多份文件于不同日期向委员会提交，如2024年9月10日提交的Form 6 - K中的3.1文件等[27] - 公司注册声明修正案于2025年9月24日在中国签署[32] - 公司董事长、首席执行官兼首席财务官Bing Zhang于2025年9月24日签署注册声明[33] - 公司董事Jia Lu、Ke Chen、Zhihong Tan、Yong Li于2025年9月24日签署注册声明[33] - 代表公司的Colleen A. De Vries于2025年9月24日以美国授权代表身份签署Form F - 1注册声明修正案2[34] 协议与计划参考 - 2019年9月6日的股份交换协议（参考2019年9月12日提交给委员会的Form 8 - K中的10.1文件）[27] - 2020年12月29日对股份交换协议的修正案（参考2020年12月30日提交给委员会的Form 6 - K中的99.1文件）[27] - 2024年股权激励计划（参考2025年3月10日提交给委员会的Form 20 - F中的4.20文件）[28]

个股跌幅表现 - 707 Cayman Holdings股价下跌44.66%至0.42美元，成交额564.55万美元 [1] - 悦享控股股价下跌43.33%至0.68美元，成交额54.54万美元 [1] - 黑瞳科技股价下跌23.43%至4.51美元，成交额199.77万美元 [1] - Mercurity Fintech股价下跌23.18%至5.5美元，成交额268.48万美元 [1] - 奥瑞金种业股价下跌22.87%至0.91美元，成交额8.33万美元 [1] 市场交易数据 - 跌幅最大个股单日价格波动均超过22% [1] - 五只个股成交额分布在8.33万美元至564.55万美元区间 [1] - 707 Cayman Holdings单日价格下跌0.339美元，为跌幅最大个股 [1]

发售信息 - 公司拟发售最多800万个单位，每个单位1.50美元[8][9][107] - A系列和B系列认股权证初始行使价为每股1.58美元，期限1年[9] - 投资者受益所有权超4.99%（可选增至9.99%）时，可买预融资认股权证，购买价为单位公开发行价减0.001美元，行使价为每股0.001美元[11] - B系列认股权证持有人可行使零行使价选择权，每份获8.125股A类普通股，最大可发行A类股份数为6500万股[9][13][14] - 所有预融资、A系列、B系列认股权证最大可发行A类股份数分别为800万、800万和6500万股[14] 业绩数据 - 2025年6月30日六个月收入为7099.3万美元，2024年同期为7105.5万美元，2024年全年为14719.6万美元，2023年全年为15232.7万美元[114] - 2025年6月30日六个月总运营费用为6266.9万美元，2024年同期为5941.6万美元，2024年全年为12160.4万美元，2023年全年为12304.2万美元[114] - 2025年6月30日六个月运营收入为832.4万美元，2024年同期为1163.9万美元，2024年全年为2559.2万美元，2023年全年为2928.5万美元[114] - 2025年6月30日六个月净利润为775.6万美元，2024年同期为1241.7万美元，2024年全年为2596.8万美元，2023年全年为3052.8万美元[114] - 2025年6月30日总流动资产为32353.8万美元，2024年12月31日为30556.8万美元，2023年12月31日为30687.4万美元[115] - 2025年6月30日总负债为4055.8万美元，2024年12月31日为4152.1万美元，2023年12月31日为4762.5万美元[115] - 2025年6月30日股东权益为32211.1万美元，2024年12月31日为30499.3万美元，2023年12月31日为27992.9万美元[115] 用户数据 - 2024年6月30日和2025年6月30日，CHEERS Video下载量分别为4.3亿和4.4亿，CHEERS e - Mall下载量分别为6070万和7040万，CHEERS Telepathy下载量分别为1130万和1410万[74] - 2023年6月30日和2024年6月30日，CHEERS Video月活用户均为5.11亿，CHEERS e - Mall月活用户均为6900万，CHEERS Telepathy月活用户分别为900万和3300万[74] - 2025年上半年180天内，CHEERS e - Mall回购率为38.8%[74] - 2025年上半年，CHEERS Video用户日均使用时长约为54.3分钟，CHEERS Telepathy月均访问量约为380万[79] 未来展望 - 公司预计此次发行净收益约1061.5万美元，用于一般营运资金等，可能用于收购[109][145][146] - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计短期内不支付现金股息[31][58][93][150] 新产品和新技术研发 - 2023年7月推出AI内容创作平台CHEERS Telepathy，9月升级，2024年2月推龙年版，6月发2.0版本，12月发2.5版本，截至9月支持12个国家和地区用户[67][70][71][72] - 公司计划利用CHEERS生态系统等开发元宇宙平台[66] 股权结构 - 公司有A类和B类两类已发行流通普通股，A类每股1票，B类每股100票，B类无股息和清算优先权，A类可按每股0.001美元赎回[19] - 2025年5月12日，公司股东大会批准将A类授权股份数从2亿增至5亿[20] - 董事长张兵实益持有1971287股A类股和全部500000股B类股，发行后预计控制约74.6%的有表决权证券投票权[21] 其他事项 - 2024年12月13日，公司解聘Assentsure PAC，聘请Enrome LLP为独立审计师[34][61] - 公司同意向配售代理支付相当于本次发行总收益7%的现金费用及1%的非报销费用津贴，并报销最高15万美元的发行相关费用[41] - 2023年11月24日，公司已发行和流通的普通股按1:10进行合并[48] - 2024年9月4日，公司采用双层股权结构，授权股本增加[48] - 公司北京子公司2023年12月获国家高新技术企业认定，2024年4月获专精特新企业认定[73] - 2021年2月5日，公司出售Horgos持有的Horgos Glary Wisdom Marketing Planning Co., Ltd 51%股权[77] - 2021年2月完成公开发行，以每股3.28美元价格发售3810976股A类股份及同等数量认股权证，Glory Star向WFOE注资约1000万美元[92] - 2024年12月31日至2025年6月30日期间，公司欠董事长张斌110万美元无息借款，该借款于2025年3月31日还清[187]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 3, 2025 Registration No. 333-289372 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Cheer Holding, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands 7374 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) | John P. Yung Esq ...

发售计划 - 公司拟发售最多800万个单位，每个单位含一股A类普通股或认股权证，公开发行价1.50美元[8] - 预融资、A系列和B系列认股权证对应的A类普通股最多可达8100万股，A、B系列认股权证初始行使价1.58美元，有效期一年[8] - 购买者受益所有权超4.99%（可增至9.99%），可买预融资认股权证代替A类股份，购买价为公开发行价减0.001美元，行使价0.001美元[10] 用户数据 - 2024年6月30日和2025年6月30日，CHEERS Video下载量分别为4.3亿和4.4亿，CHEERS e - Mall分别为6070万和7040万，CHEERS Telepathy分别为1130万和1410万[73] - 2023年6月30日和2024年6月30日，CHEERS Video月活用户均为5110万，CHEERS e - Mall均为690万，CHEERS Telepathy分别为90万和330万[73] - 2025年上半年180天内，CHEERS e - Mall回购率为38.8%[73] - 2025年上半年，CHEERS Video用户日均使用时长约54.3分钟，CHEERS Telepathy月均访问量约380万[78] 未来展望 - 公司计划利用CHEERS生态系统等开发元宇宙平台[65] - 公司打算将本次发行净收益用于一般营运资金等，可能用于收购互补业务等[148] - 公司预计保留未来收益用于业务运营和扩张，可预见未来不支付A类股现金股息[152] 新产品和新技术研发 - 2023年7月公司推出AI内容创作平台CHEERS Telepathy，9月升级，现成为创意内容整合营销的端到端AI应用工具[66] - 2024年2月推出龙年版CHEERS Telepathy，6月发布2.0版本，12月发布2.5版本，截至9月支持12个国家和地区用户[69][70][71] 市场扩张和并购 - 公司可能用发行净收益收购互补业务、技术或其他资产[148] 其他新策略 - 2024年12月13日，公司解雇Assentsure，聘请Enrome作为独立审计师[33][60] 业绩总结 - 2025年上半年收入为7099.3万美元，2024年上半年为7105.5万美元，2024年全年为1.47196亿美元，2023年全年为1.52327亿美元[116] - 2025年6月30日，总资产为3.62749亿美元，2024年12月31日为3.46591亿美元，2023年12月31日为3.27632亿美元[117] - 2025年6月30日，总负债为405.58万美元，2024年12月31日为415.21万美元，2023年12月31日为476.25万美元[117] - 2025年上半年经营活动提供的净现金为392万美元，2024年上半年为 - 674.1万美元，2024年全年为2287.5万美元，2023年全年为4217.4万美元[118] 股权结构 - 公司有A类和B类普通股，A类每股面值0.001美元，每股一票；B类每股面值0.001美元，每股一百票，B类无股息和清算优先权，仅有权在清算时收回资本[18] - 2025年5月12日，股东大会批准将A类授权股份数量从2亿股增至5亿股，并授权董事会实施A类股份合并，比例为1比10、1比25或1比50[19] - 截至招股说明书日期，董事长兼首席执行官兼首席财务官Bing Zhang先生实益拥有1971287股A类股份和全部500000股B类股份，本次发售完成后预计控制约74.6%的有表决权证券投票权[20] - 约71.8%的投票权来自B类股份的持有，公司将成为“受控公司”[20] - 张冰先生持有公司超50%投票权，可控制公司管理等事项[21] - 公司作为“受控公司”，可豁免纳斯达克部分公司治理规则[21] 法规相关 - 《2021年网络安全审查办法》规定，拥有超100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需申请网络安全审查，公司因上市时间早目前无需申请[27] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，境内企业境外上市需向中国证监会履行备案程序，公司未来有新发行或重大事件需报告[28][29] - 2023年《综合拨款法案》修订《外国公司问责法案》，将触发摘牌的连续年限从三年减至两年[32][59] 财务状况 - 2025年3月31日，公司还清向董事长张斌的110万美元免息借款[189] - 董事兼高管团队发行前持有2,627,316股A类股，占比22.6%，持有500,000股B类股，占比100%，投票权占比85.4%；发行后持有A类股占比13.4%，B类股占比100%，投票权占比75.6%[183] - 张斌发行前持有1,971,287股A类股，占比16.9%，持有500,000股B类股，占比100%，投票权占比84.3%；发行后持有A类股占比10%，B类股占比100%，投票权占比74.6%[183] - 贾璐发行前持有655,429股A类股，占比5.6%；发行后持有A类股占比3.3%，投票权占比1.1%[183] - 快乐星光有限公司发行前持有1,895,287股A类股，占比16.3%，投票权占比3.1%；发行后持有A类股占比9.7%，投票权占比2.7%[183] - 享受星光有限公司发行前持有655,412股A类股，占比5.6%；发行后持有A类股占比3.3%[183] - 沙阿资本管理公司等发行前均持有1,614,921股A类股，占比13.9%，投票权占比2.6%；发行后持有A类股占比均为8.2%，投票权占比均为2.3%[183] - 中盛鼎鑫投资基金管理（北京）有限公司发行前持有2,016,129股A类股，占比17.3%，投票权占比3.3%；发行后持有A类股占比10.3%，投票权占比2.9%[183]

股权发售 - 公司拟发售最多800万个单位，每个单位售价1.5美元，含1股A类普通股等[8] - 预融资等认股权证对应A类普通股最多为8100万股，A、B系列认股权证初始行使价1.58美元，期限1年[8] - 购买者A类普通股实益拥有权超4.99%（可选增至9.99%），可购预融资认股权证代替A类普通股[10] - B系列认股权证无有效注册声明时可行使无现金行权，可发行A类普通股最多6500万股[12] - 假设发行800万单位全部售出且认股权证均未行使，发行后A类流通股数量为19635568股[109] - 假设以每单位1.50美元出售800万单位，预计净收益约为1061.5万美元[109] 股权结构 - 2024年9月4日公司采用双层股权结构，授权股本增至500700美元，分5亿股A类股等[47] - A类普通股每股面值0.001美元，每股1票；B类普通股每股面值0.001美元，每股100票[18] - 董事长兼多职的Bing Zhang先生实益拥有1971287股A类普通股和全部50万股B类普通股，发售完成后预计控制约74.6%的投票权[20] 用户数据 - 截至2024年9月，CHEERS Telepathy支持12个国家和地区的用户[70] - 2024年6月30日和2025年6月30日，CHEERS Video下载量分别为4.3亿和4.4亿等[73] - 2023年6月30日和2024年6月30日，CHEERS Video月活用户均为5.11亿等[73] - 2025年上半年180天内，CHEERS e - Mall回购率为38.8%[73] - 2025年上半年，CHEERS Video用户日均使用时长约为54.3分钟等[78] 业绩总结 - 2025年上半年收入为70993千美元，2024年上半年为71055千美元等[116] - 2025年6月30日总资产为362749千美元，2024年12月31日为346591千美元等[117] - 2025年上半年净现金由经营活动提供3920千美元，2024年上半年为 - 6741千美元等[118] 新产品和新技术研发 - 公司计划利用CHEERS生态系统等开发元宇宙平台[65] - 2023年7月公司推出具有多模态功能的AI内容创作平台CHEERS Telepathy，多次升级[66] 法规相关 - 公司VIEs和子公司因超100万用户境外上市需网络安全审查，但目前无需申请[27] - 国内公司境外证券发行和上市需按相关办法向中国证监会履行备案程序[28] - 2023年《综合拨款法案》将触发中概股退市的连续年份从三年减至两年[32] 其他 - 2024年12月13日公司解雇Assentsure PAC，聘请Enrome LLP为独立审计师[33] - 公司同意支付配售代理现金费用为本次发行总收益的7%，外加1%非报销费用津贴等[40] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计不宣布或支付股息[92] - WFOE需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至储备达注册资本的50%[96]