发售计划 - 公司拟发售最多800万个单位，每个单位含一股A类普通股或认股权证，公开发行价1.50美元[8] - 预融资、A系列和B系列认股权证对应的A类普通股最多可达8100万股，A、B系列认股权证初始行使价1.58美元，有效期一年[8] - 购买者受益所有权超4.99%（可增至9.99%），可买预融资认股权证代替A类股份，购买价为公开发行价减0.001美元，行使价0.001美元[10] 用户数据 - 2024年6月30日和2025年6月30日，CHEERS Video下载量分别为4.3亿和4.4亿，CHEERS e - Mall分别为6070万和7040万，CHEERS Telepathy分别为1130万和1410万[73] - 2023年6月30日和2024年6月30日，CHEERS Video月活用户均为5110万，CHEERS e - Mall均为690万，CHEERS Telepathy分别为90万和330万[73] - 2025年上半年180天内，CHEERS e - Mall回购率为38.8%[73] - 2025年上半年，CHEERS Video用户日均使用时长约54.3分钟，CHEERS Telepathy月均访问量约380万[78] 未来展望 - 公司计划利用CHEERS生态系统等开发元宇宙平台[65] - 公司打算将本次发行净收益用于一般营运资金等，可能用于收购互补业务等[148] - 公司预计保留未来收益用于业务运营和扩张，可预见未来不支付A类股现金股息[152] 新产品和新技术研发 - 2023年7月公司推出AI内容创作平台CHEERS Telepathy，9月升级，现成为创意内容整合营销的端到端AI应用工具[66] - 2024年2月推出龙年版CHEERS Telepathy，6月发布2.0版本，12月发布2.5版本，截至9月支持12个国家和地区用户[69][70][71] 市场扩张和并购 - 公司可能用发行净收益收购互补业务、技术或其他资产[148] 其他新策略 - 2024年12月13日，公司解雇Assentsure，聘请Enrome作为独立审计师[33][60] 业绩总结 - 2025年上半年收入为7099.3万美元，2024年上半年为7105.5万美元，2024年全年为1.47196亿美元，2023年全年为1.52327亿美元[116] - 2025年6月30日，总资产为3.62749亿美元，2024年12月31日为3.46591亿美元，2023年12月31日为3.27632亿美元[117] - 2025年6月30日，总负债为405.58万美元，2024年12月31日为415.21万美元，2023年12月31日为476.25万美元[117] - 2025年上半年经营活动提供的净现金为392万美元，2024年上半年为 - 674.1万美元，2024年全年为2287.5万美元，2023年全年为4217.4万美元[118] 股权结构 - 公司有A类和B类普通股，A类每股面值0.001美元，每股一票；B类每股面值0.001美元，每股一百票，B类无股息和清算优先权，仅有权在清算时收回资本[18] - 2025年5月12日，股东大会批准将A类授权股份数量从2亿股增至5亿股，并授权董事会实施A类股份合并，比例为1比10、1比25或1比50[19] - 截至招股说明书日期，董事长兼首席执行官兼首席财务官Bing Zhang先生实益拥有1971287股A类股份和全部500000股B类股份，本次发售完成后预计控制约74.6%的有表决权证券投票权[20] - 约71.8%的投票权来自B类股份的持有，公司将成为“受控公司”[20] - 张冰先生持有公司超50%投票权，可控制公司管理等事项[21] - 公司作为“受控公司”，可豁免纳斯达克部分公司治理规则[21] 法规相关 - 《2021年网络安全审查办法》规定，拥有超100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需申请网络安全审查，公司因上市时间早目前无需申请[27] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，境内企业境外上市需向中国证监会履行备案程序，公司未来有新发行或重大事件需报告[28][29] - 2023年《综合拨款法案》修订《外国公司问责法案》，将触发摘牌的连续年限从三年减至两年[32][59] 财务状况 - 2025年3月31日，公司还清向董事长张斌的110万美元免息借款[189] - 董事兼高管团队发行前持有2,627,316股A类股，占比22.6%，持有500,000股B类股，占比100%，投票权占比85.4%；发行后持有A类股占比13.4%，B类股占比100%，投票权占比75.6%[183] - 张斌发行前持有1,971,287股A类股，占比16.9%，持有500,000股B类股，占比100%，投票权占比84.3%；发行后持有A类股占比10%，B类股占比100%，投票权占比74.6%[183] - 贾璐发行前持有655,429股A类股，占比5.6%；发行后持有A类股占比3.3%，投票权占比1.1%[183] - 快乐星光有限公司发行前持有1,895,287股A类股，占比16.3%，投票权占比3.1%；发行后持有A类股占比9.7%，投票权占比2.7%[183] - 享受星光有限公司发行前持有655,412股A类股，占比5.6%；发行后持有A类股占比3.3%[183] - 沙阿资本管理公司等发行前均持有1,614,921股A类股，占比13.9%，投票权占比2.6%；发行后持有A类股占比均为8.2%，投票权占比均为2.3%[183] - 中盛鼎鑫投资基金管理（北京）有限公司发行前持有2,016,129股A类股，占比17.3%，投票权占比3.3%；发行后持有A类股占比10.3%，投票权占比2.9%[183]