股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议[8] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，审计委员会同意应在5日内发通知[18] - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[19] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[21][22] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[26] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[21] 股东会投票规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[24] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[48] - 累积投票制下，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出董事人数，得票多者当选[49] - 股东会就发行优先股需对种类和数量、发行方式等事项逐项表决[50] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[51] - 未填、错填等表决票视为弃权[54] - 主持人或股东可要求对投票数点票[54] 其他规则 - 出席会议人员登记册由公司制作[31] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由董事主持；审计委员会召集的股东会由审计委员会召集人主持[34][35] - 会议记录应记载出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容，保存期限不少于十年[38] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[45] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[45] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过[46] - 股东会相关各方对表决情况负有保密义务[54] - 股东会决议应及时公告相关信息[54] - 新任董事在议案审议通过且律师发表肯定法律意见后就任[54] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[54] - 派现、送股等提案通过后公司应在两个月内实施方案[55] - 股东等有权请求法院认定违法违规决议无效[55] - 股东可在决议作出60日内请求法院处理程序或内容违规的决议[55] - 本议事规则由董事会制订并报股东会审议通过后生效[57]

对外投资审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等应提交股东会审议[7] - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等应提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易应按规定审议[9] 交易事项审批授权 - 未达提交董事会审议标准的交易事项，董事会授权总经理批准[10] 各部门职责 - 董事会负责项目事前效益审计和对外投资定期审计[13] - 董事会办公室是对外投资前期调研、论证部门[13] - 总经理是对外投资实施主要负责人[13] - 财务部门负责评估对外投资项目效益等工作[13] 投资变更与处置 - 对外投资融资项目实施方案变更需原决策机构重新审议[15] - 对外投资的收回、转让、核销等需按规定经审批执行[18] - 公司可在被投资单位经营期届满等情形下收回或核销对外投资[28] - 公司可在被投资单位有悖战略等情形下转让对外投资[29] - 投资转让应按国家法律和公司制度办理，处置权限与实施权限相同[30][31] 财务管理 - 财务部门应对对外投资活动完整记录核算，按项目设明细账[21] - 公司期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[21] 投资项目流程 - 公司重大对外投资项目需经调研、初审、论证、审批等程序[24] - 投资项目由总经理负责实施，实施中可提议修改、变更或终止方案[26] - 投资项目完成后，总经理组织验收评估并报告[26] 其他规定 - 公司应确保资产处置真实合法，执行融资等资金工作程序，维护投资者权益[19] - 公司会议资料等备查文件保存期限至少为十年[31]

持股数据管理 - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[4] 信息申报 - 董事和高管特定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[4] 股份买卖披露 - 董事和高管股份变动应在事实发生二日内公告[8] - 计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持完毕或未完毕均应二日内报告并公告[10] 股份转让限制 - 上市一年内董事和高管股份不得转让[11] - 离职后半年内董事和高管股份不得转让[11] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖股票[12] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖股票[12] 违规处理 - 违规买卖股票公司收回所得收益并披露[13] 股份锁定 - 上市未满一年公司董事和高管新增股份按比例锁定[16] 任期内转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[16] 增持规定 - 权益股份30% - 50%一年后每年增持不超2%[18] - 增持期限不超六个月[19] - 期限过半披露进展公告[20] - 特定情形披露增持结果公告[21] - 定期报告时未完成增持披露实施情况[23] - 实施完毕公告前增持主体不得减持[23] 制度建设 - 公司制定专项制度管理董事和高管持股及买卖行为[25] 违规处分 - 董事和高管买卖违规承担多方面处分[26]

宏工科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范宏工科技股份有限公司（下称"公司"）董事和高级管理人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《宏工科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会主任（召集人）负责提供公司拟被提名人员的有关资料， 负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。 1 第三章 职责权限 ...

关联交易管理 - 关联交易管理办法于2025年10月修订[1] 关联人定义 - 关联人包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[10] 关联交易类型 - 关联交易类型包括购买或出售资产等18种[8][9] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价等5项原则[17] - 关联交易定价方法有成本加成法等5种[18] 董事会审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[22] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行[22] - 董事会决议须经非关联董事过半数通过[22] - 出席董事会非关联董事不足三人应提交股东会审议[22] 股东会审议 - 股东会审议关联交易时部分股东应回避表决[24] - 股东会对有关关联交易事项表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[36] 审议标准 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会、股东会审议批准[27] - 达到规定标准，且与关联人发生的交易金额不超3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准[28] - 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[38] - 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[38] 协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] 免审议披露情况 - 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票等衍生品种，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露[41] - 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票等衍生品种，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露[41] - 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露[41] - 交易所认定的其他交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露[41]

宏工科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范宏工科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理行 为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广 大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《宏工科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为：公司、公司下属各部门、分公司、控股子公司及公 司能够对其施加重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，证券事务部为日常工作机构。董事会 秘书负责组织实施内幕信息的保密管理、内幕信息知情人登记管理等工作，证券事务代 表协助董事会秘书负责内幕信息的监督、管理、登记及备案等日常工作。 第四条 未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得自行向 外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披露的信息，严 格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及 信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得被提名[12] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[12] - 过往任职因连续两次未出席董事会被提议解除职务未满12个月不得被提名[12] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[6] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] 提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[19,22] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[30] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[23] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[30] - 应向股东会提交年度述职报告说明履职情况[21] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议[26] - 公司应定期或不定期召开专门会议，部分事项需审议[28] 工作规范 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[35] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[37] - 公司应及时发董事会通知并提供资料，且保存至少十年[39] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[39] - 公司应保证同等知情权，定期通报运营情况[40] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[42] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可直接申请或报告[42] 费用与津贴 - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[46] - 公司应给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[47] 其他 - 提名委员会提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[31,36] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[25] - 本制度自股东会决议通过日起生效实施，修改亦同[45]

上市与股本 - 公司于2024年12月31日获批发行2000万股人民币普通股，2025年4月17日在深交所上市[7] - 公司注册资本为8000万元人民币，股份总数8000万股，每股面值1元[9][20] - 发起人认购股份数额：罗才华3386.1385万股、何进1058.1683万股等[19][20] 股份限制与转让 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 特定情形收购股份合计持有的不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[27] - 持有公司5%以上股份的股东质押股份应书面报告[31] - 发起人股份自公司成立之日起一年内不得转让，公开发行前股份自上市交易之日起一年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证，需提前10个工作日书面申请，公司15日内答复[36][37] - 股东有权在60日内请求法院撤销违规决议，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可请求相关主体诉讼[38][40] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可诉讼[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[58][60][63][64] - 董事会收到请求10日内反馈，同意后5日内发通知，审计委员会同意5日内发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持[62][63][64] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提案[66][68] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知，网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[68][71] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[84] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[86] - 关联交易事项决议需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议范围需三分之二以上通过[88][89] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，董事选举应采用累积投票制[91] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，董事任期三年，可连选连任[98][123] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议批准[124][126] - 董事长审批交易事项权限为交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等五种情况[133] - 定期董事会会议每年至少召开两次，提前十日通知，临时会议提前一日通知，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[135] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，会议记录保存期限不少于十年[136][140] 审计与专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[143][141][144] - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，提案提交董事会审议，各委员会人员组成有规定[146][143][144][145] 高管任期 - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任[155] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内披露中期报告[161] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取，法定公积金转增注册资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[162][163][164] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[95] - 公司在当年净利润为正且年末累计未分配利润为正的情况下，每年度至少进行一次利润分配，单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[166][167] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定，调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上表决同意[167][168][173] 其他事项 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[184] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求偿债或担保[188][189][190][191] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司，公司出现解散事由应10日内公示，修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[196][197] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权，清算结束后制作报告申请注销登记[198][199]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审核，董事会、股东会审议[3] - 选聘机构或人员包括董事会审计委员会、独立董事或三分之一以上的董事[5] 履职监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] 聘期规定 - 公司与会计师事务所聘期一年，可续聘[9] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，后5年不得参与[9] - 承担公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行不超两年[10] 业务选取 - 非年报审计业务的会计师事务所由财务部择优选取[11] 改聘要求 - 特定情况改聘，年报审计期间改聘有条件限制[12][13][14] - 拟改聘提前10天通知并详细披露情况[14] 费用调整 - 公司和会计师事务所可合理调整审计费用[21] 信息披露 - 年报披露会计师事务所等服务年限信息[22][23] - 每年披露履职评估和监督报告[23] - 变更披露前任情况等[23] 资料保存 - 选聘等文件资料保存至少10年[23] 参照执行 - 选聘专项审计业务和资产评估机构参照本制度[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[25] 制度解释 - 本制度由董事会负责解释[26]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[6] 总经理任期与报告 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[7] - 总经理每季度向董事会报告工作1次[20] 董事会相关规定 - 董事会可决定总经理绩效评价和薪酬制度[24] - 工作细则由董事会负责解释并经审议通过后生效[29][30]