苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年六月 苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书 声明 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"本保荐机构"）接受苏州 天脉导热科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"苏州天脉"、"公司"）的委 托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的 保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等有 关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年六月 苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 深圳证券交易所： 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）接受苏州天 脉导热科技股份有限公司（以下简称"苏州天脉"、"发行人"、"公司"）的委托， 就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称"本次发行"）出具本上 市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券发行上市保荐 业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深 圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称"《上市审核规则》"）等法律法 规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具的文件真实、 准确、完整。 本 ...

3-3-1-1 | | | | 释 人… | | --- | | 一、本次发行上市的批准和授权 . | | 二、发行人本次发行上市的主体资格 - | | 三、本次发行上市的实质条件 | | 四、发行人的设立 . | | 五、发行人的独立性 | | 六、发行人的发起人或股东(实际控制人) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8 | | 七、发行人的股本及演变 | | 八、发行人的业务 . | | 九、关联交易及同业竞争 | | 十、发行人的主要财产 . | | 十一、发行人的重大债权债务 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17 | | 十三、发行人章程的制定与修改 . | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年三月 苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书 声明 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"本保荐机构"）接受苏州 天脉导热科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"苏州天脉"、"公司"）的委 托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的 保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称"《创业板上 市规则》"）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 深圳证券交易所： 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）接受苏州天 脉导热科技股份有限公司（以下简称"苏州天脉"、"发行人"、"公司"）的委托， 就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称"本次发行"）出具本上 市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券发行上市保荐 业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称"《创业板上 市规则》"）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称"《上市审核规 则》"）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所 出具的文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用 ...

业绩总结 - 2023、2022、2021年度营业收入分别为92,786.73万元、84,053.37万元、70,834.38万元[6] - 2023年净利润为154,184,954.64元，2022年为116,703,787.87元，2021年为64,535,324.98元[24] - 2023年末资产总计1,055,905,316.40元，较2022年末增长30.32%[18] - 2023年末负债合计288,880,602.20元，较2022年末增长45.69%[21] - 2023年末所有者权益合计767,024,714.20元，较2022年末增长25.37%[21] 财务数据 - 2023年末流动资产较2022年末增长19.92%，非流动资产增长45.65%[18] - 2023年货币资金较2022年增长124.43%，固定资产增长4.1%，在建工程增长670%[18] - 2023年度经营活动现金流量净额较2022年度增长129.35%[27] - 2023年度投资活动现金流量净额亏损扩大111.00%[27] - 2023年度筹资活动现金流入较2022年度增长5429.03%，流出下降94.67%[27] 关键审计事项 - 收入确认因可能存在管理层操纵风险被识别为关键审计事项[6] - 应收账款坏账准备因余额重大且评估涉及管理层重大判断被识别为关键审计事项[8] 股权变更 - 2007 - 2021年公司经历多次股权变更和增资，2021年末谢毅持股比例为54.4445%[53][57] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础对应收款项进行减值处理并确认损失准备[105] - 公司对发出存货采用加权平均法计价，存货盘存制度为永续盘存制[112][114] - 研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件予以资本化[149][150] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，分时段和时点确认[166] 税务相关 - 增值税法定税率13%，出口产品零税率并享受退税，企业所得税法定税率15%[200] - 韩国天脉法人税10% - 25%超额累进税率，增值税10%，越南天脉企业所得税20%，增值税10%[200]

公司概况 - 公司全称为苏州天脉导热科技股份有限公司，成立于2007年7月25日，控股股东为谢毅，实际控制人为谢毅、沈锋华[16][32] - 公司全资子公司包括嵊州天脉、韩国天脉、越南天脉，报告期内有日本天脉，分公司为苏州天脉科技有限公司台湾分公司[16] - 公司主营业务为导热散热材料及元器件的研发、生产及销售，产品涵盖热管、均温板等[39] 财务数据 - 2020 - 2023年1 - 6月向前五名客户销售额合计占同期营业收入的比例分别为49.34%、40.40%、32.88%和41.91%[28] - 报告期各期主营业务收入分别为40,475.53万元、69,689.88万元、82,795.71万元和44,430.61万元，归母净利润分别为5,300.21万元、6,453.53万元、11,670.38万元和6,592.49万元[40] - 2020 - 2022年散热业务收入复合增长率达43.02%[42] - 2022年导热散热产品销售收入8.28亿元，在同行业可比公司中排名第三[42] - 2023年末，总资产105,590.53万元，较2022年末增长30.32%；总负债28,888.06万元，较2022年末增加45.59%；净资产76,702.47万元，较2022年末增加25.37%[58] - 2023年度，营业收入较2022年度增长10.39%，归母净利润较2022年增长32.12%[58][59] - 2023年度，经营活动产生的现金净流入为21,343.70万元，较2022年增加129.36%[59][60] - 2024年1 - 3月，预计营业收入23,500.00 - 24,500.00万元，同比增长0.75% - 5.04%[62][63] - 2024年1 - 3月，预计归属于母公司所有者净利润4,500.00 - 5,200.00万元，同比增长23.11% - 42.26%[62][63] 研发情况 - 报告期各期研发费用分别为3,432.90万元、4,010.60万元、5,016.34万元和2,706.56万元[47] - 截至2023年6月30日拥有专利技术62项，其中发明专利4项[47] - 2020 - 2022年公司研发投入年复合增长率为20.88%，累计研发投入金额为12459.84万元[53] 市场与客户 - 公司客户包括华为系、荣耀、三星系等众多企业，瑞声科技系公司既是客户也是竞争对手[17][18] - 2022年热管、均温板在全球智能手机领域渗透率达10.09%，导热界面材料国内市场份额达11.72%[42] 发行信息 - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[9][36] - 发行股数不超过2.892万股，不低于发行后总股本的25%，发行后总股本不超过11.568万股[9][36] - 保荐人（主承销商）为国投证券股份有限公司[9] - 拟上市的证券交易所为深圳证券交易所创业板[9] 风险提示 - 公司面临技术迭代风险，未应对散热领域新变化将受影响[27] - 公司面临客户集中度较高风险，主要客户减少采购需求将影响经营业绩[28]

3-3-1-1 | | | | 释 人… | | --- | | 一、本次发行上市的批准和授权 . | | 二、发行人本次发行上市的主体资格 - | | 三、本次发行上市的实质条件 | | 四、发行人的设立 . | | 五、发行人的独立性 | | 六、发行人的发起人或股东(实际控制人) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8 | | 七、发行人的股本及演变 | | 八、发行人的业务 . | | 九、关联交易及同业竞争 | | 十、发行人的主要财产 . | | 十一、发行人的重大债权债务 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17 | | 十三、发行人章程的制定与修改 . | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...

声明 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年三月 苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书 苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"本保荐机构"）接受苏 州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"苏州天脉"、"公司"） 的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"） 的保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以 下简称"《创业板上市规则》"）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年三月 苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 深圳证券交易所： 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）接受苏州天 脉导热科技股份有限公司（以下简称"苏州天脉"、"发行人"、"公司"）的委托， 就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称"本次发行"）出具本上 市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券发行上市保荐 业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称"《创业板上 市规则》"）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称"《上市审核规 则》"）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所 出具的文件真 ...