制度制定 - 制定制度提高公司规范运作和年报信息披露质量[3] - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] 责任追究 - 年报披露出错追究责任，情节不同处理不同[6][10] - 追究形式多样，董事等可附带经济处罚[10][11] 制度生效 - 制度由董事会制定、修改、解释，审议通过后生效[14]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会负责董事和高管人选[2] 人员构成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与任期 - 负责拟定选任标准程序并提建议，任期与董事会一致[7] 会议规则 - 不定期召开，需三分之二以上委员出席，记录保存超十年[14]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 每年现场工作时间不少于十五日[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 因情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 独立董事资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 独立董事会议规则 - 定期会议提前5天通知，不定期提前3天，全体同意不受限[26] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期[32] 董事会专门委员会规则 - 召开会议原则上提前三日提供资料，资料保存至少十年[31] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体半数以上同意[19] - 部分事项经全体过半数同意后提交审议[18] 专门委员会人员构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[21] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[21] 独立董事专门会议主持 - 由过半数独立董事推举一名召集和主持[27]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致[4] - 会议召开前3日通知，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] 决议与表决 - 决议须全体委员过半数通过[16] - 表决方式有举手表决等[17] 关联回避与记录保存 - 关联委员讨论关联议题应回避[16] - 会议记录保存不少于十年[18]

人员与会议 - 审计部专职人员不少于三人[5] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告[10] 报告与计划 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作[10] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[12] - 审计部需在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[12] - 审计部需在会计年度结束后四个月提交上一年度内部审计工作报告[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[20] - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[22] 审计频率与范围 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性进行一次审计或鉴证[24] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[26] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[27] - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[22][23][24][25] 审计关注内容 - 审计对外投资事项关注审批程序、合同履行等内容[23] - 审计募集资金使用情况关注存放管理、投资计划执行等内容[26] - 审计业绩快报关注会计准则遵守、会计政策估计等内容[27] 奖惩措施 - 公司内部审计部门可向董事会审计委员会建议表扬和奖励执行制度成绩显著的单位和个人[34] - 公司会对违反制度的被审计单位和个人给予处分等处罚[34] - 审计工作人员违反制度会被给予处分、经济处罚[34] 其他 - 内部审计工作报告等资料保存期限为10年[32] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[21] - 公司在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及相关主体意见[22] - 制度未尽事宜按国家法律等执行，抵触时按新规定执行并修订制度[36] - 公司董事会负责制度的制定、修改和解释[37] - 制度自董事会审议通过之日起生效[38]

人员信息申报 - 新任董监高及证代任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[7] - 现任董监高和证代个人信息变化后2个交易日内申报[7] - 现任董监高离任后2个交易日内申报[7] 股票交易限制 - 董监高买卖本公司股票及其衍生品种需提前2个交易日通知董事会秘书[12] - 公司上市1年内，董监高所持股份不得转让[14] - 董监高离职后半年内，所持股份不得转让[14] - 年报、半年报公告前15日内，相关人员及配偶不得买卖[14] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内，相关人员及配偶不得买卖[14] - 董监高从事融资融券交易，不得将本公司股票为标的证券[4] 股份转让规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可全转[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[16] 交易披露要求 - 董监高买卖股份及其衍生品种应在2个交易日内申报并披露[19] - 董监高计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[24] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内报告并公告[26] - 董监高股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[26] 违规处理与检查 - 持股5%以上股东违规短线交易，董事会应收回收益并披露[20] - 董事会秘书每季度检查相关人员买卖股票披露情况[24] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改、解释，经审议通过后生效[30][31] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程等规定执行[29]

制度审议 - 2025年第一次临时股东会审议通过对外投资管理制度[1] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况之一，应提交董事会审议并披露[6][7] - 占比达50%以上等五种情况之一，除披露外还应提交股东会审议[6][7] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”交易累计计算达到最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 决策权限 - 公司控股子公司决策权限不得超过公司董事会权限[10] 职责分工 - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目人、财、物计划等并汇报进展[12] - 财务部负责对外投资财务管理，筹措资金并办理相关手续[13] - 审计监察部负责对投资项目审计监督[14] - 证券部负责公司长期权益性投资日常管理和监管，保管相关文件并建立档案[14] 投资流程 - 项目立项前需考虑业务规模等并提出投资建议报董事会立项备案，立项后成立评估小组分析评估[12] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，对投资进行认证研究后按权限审议[6] - 确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等指标并选最优方案[16] 变更与评估 - 对外投资项目实施方案变更需经股东会、董事会审查批准[16] - 用实物或无形资产对外投资需经评估且结果经股东会、董事会决议[17] 后续管理 - 对外投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[17] - 对外投资收益应纳入会计核算体系，严禁设账外账[18] - 对外投资的收回、转让、核销需经股东会、董事会决议[20] - 对外投资项目终止应按规定清算并检查违规行为[20] 报告与监督 - 证券部在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[23] - 审计监察部监督投资活动涵盖岗位设置、授权批准等多方面[23] 保密义务 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务[25]

人事变动 - 康庄因个人原因辞去非独立董事职务，原定任期至2025年11月28日[2] - 何骁阳被提名为第二届董事会非独立董事候选人[4] 股权信息 - 康庄通过宁波红新间接持股0.8428万股，占总股本0.0059%[3] - 康庄通过湖南红马奔腾间接持股1.4284万股，占总股本0.0099%[3] - 何骁阳间接持股比例约为0.01%[9] 会议与公告 - 2025年6月11日公司二审董事会二十次会议通过补选非独立董事议案[4] - 公告发布时间为2025年6月13日[6]

股本与注册资本 - 公司总股本由95,894,165股增加至143,841,247股[1] - 公司注册资本由人民币95,894,165元增加至143,841,247元[1] 股份相关规定 - 公司提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] 股东权益与责任 - 公司股东依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配[5] - 公司股东可依法请求、召集、主持、参加股东会并行使表决权[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员等给公司造成损失时，有权书面请求相关机构向法院提起诉讼[7] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换非职工代表董事并决定报酬[9] - 股东会审议批准公司利润分配和弥补亏损方案[9] - 股东会对公司增减注册资本作出决议[9] 担保相关 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东会审议[10] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[10] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[10] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[10] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，职工代表董事1人[20] - 董事会中独立董事人数不得低于董事总人数的三分之一[20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[22] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[26] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1人，职工代表比例不低于1/3[28] - 监事会每6个月至少召开一次会议[29] - 监事会决议应当经全体监事的过半数通过，表决一人一票[29] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[30] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 股东会审议调整利润分配政策相关事项，需经持有出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[31] 公司解散与清算 - 公司因特定情形解散，董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[33] - 公司通过简易程序注销登记，公告期限不少于20日，公告期满无异议可在20日内向登记机关申请注销[33] 其他 - 本次变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记需经出席会议股东所持表决权三分之二以上审议通过[35] - 提请股东会授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东会审议通过至手续办理完毕[35]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会6月30日14:30召开，股权登记日6月25日[1][2] - 登记时间6月26日9:00 - 11:30、13:30 - 17:30[7] 投票信息 - 网络投票9:15 - 15:00，交易系统9:15 - 9:25等时段可投[15][16] - 普通股投票代码“351613”，简称“新铝投票”[14] 议案信息 - 议案2.00含12个子议案需逐项表决[4] - 提案1.00等为特别决议需三分之二以上通过[6] 审议议案 - 审议变更注册资本等议案、修订治理制度议案等[17][18] 其他事项 - 参会股东填登记表承诺内容真实准确[20]