重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条和第四十四条规定的说明 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的 各项条件 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环 ...

重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"宏联电子" 或"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定，作出如下说明： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项，不涉及需取得相关主管部门的批复文件，上市公司已在《重庆新铝时 代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可 能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方拥有的标的资产权属清晰，不存在交易对方出资不 实或影响标的公司合法存续的情况。 截至本说明出具之日，交易对方确认合法拥有标的资产的完整权利，标的资 产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不 ...

关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式，购买陈旺等19名交易对手方合计持有的东莞市宏联电子有限 公司（以下简称"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 经核查，截至本说明出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营 性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将 遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司董事会关于拟购买资产不存 在关联方非经营性资金占用问题的说明》之盖章页） 重庆新铝时代科技股份有限公司 重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 董事会 2025 年 8 月 14 日 ...

重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 （本页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司董事会关于本次交易构成关 联交易的说明》之盖章页） 关于本次交易构成关联交易的说明 重庆新铝时代科技股份有限公司 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"标的公 司"）100%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 董事会 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方 陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）及其一致行 动人田必友、张全中、朱建方、梁允志持有的上市公司股份合计比例将超过5%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交 易。 2025 年 8 月 14 日 特此说明。 （以下无正文） ...

重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上，上市公司已根据相关法律法规及规范性法律文件的规定，制定了严格 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范 围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的 保密措施及保密制度的说明》之盖章页） 重庆新铝时代科技股份有限公司 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制 度，具体情况如下： 一、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数 核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时， 公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信 息的泄露。 二、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2025 年 3 月 10 日开市起停牌，并于 ...

重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺的说明 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称 "上市公司"）拟发行股份及 支付现金购买陈旺等19名交易对方合计持有的东莞市宏联电子有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以 下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质 量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺 说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套 资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报。 三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施 上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通 ...

股票代码：301613 股票简称：新铝时代 上市地点：深圳证券交易所 重庆新铝时代科技股份有限公司 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证报告书及所有相关申请文件的 内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担法律责任。 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | 陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙 | | | 企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱 | | | 建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、 | | | 张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈 | | | 明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 重庆新铝时代科技股份有限 ...

一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业 板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创 业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 （一）标的公司符合创业板定位相关指标要求 重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八 条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第八条规定的说明 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"宏联电子" 或"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规 定进行了审慎分析，并作出如下说明： 标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （2024 年 ...

重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司100%股权，并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本 ...

重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市情形的说明 | 单位：万元 | | --- | 本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 标准，构成上市公司重大资产重组。 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"标的 公司"）100%股权同时向不超过 19 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易不构成重组上市 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何 峰及何妤。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发 生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关 指标测算结果如下： | 参考指标 | 标的资产 | 2024 年末/度 | 新铝时代 | 2024 年末/度 | 占比 | 是否构成 重大资产重组 | | --- | - ...