财务表现 - 2025年中报营业总收入2.41亿元 同比增长12.67% 归母净利润4793.87万元 同比增长16.65% [1] - 第二季度营业总收入1.53亿元 同比增长4.91% 归母净利润3384.5万元 同比增长4.02% [1] - 净利率19.85% 同比增长3.53% 三费占营收比13.26% 同比下降3.87% [1] 盈利能力指标 - 毛利率42.51% 同比下降4.53% 每股收益0.81元 同比下降12.51% [1] - 去年ROIC为12.61% 资本回报率强 净利率19.78% 产品附加值高 [3] - 历史中位数ROIC为36.6% 2024年最低ROIC为12.61% 仍属较好水平 [3] 资产与现金流状况 - 货币资金7.97亿元 同比增长47.17% 每股净资产16.3元 同比增长55.77% [1] - 应收账款1.68亿元 同比增长100.34% 应收账款/利润达165.08% [1][3] - 每股经营性现金流1.28元 同比下降15.4% 近3年经营性现金流均值/流动负债仅18.17% [1][3] 资本结构 - 有息负债209.89万元 同比增长17.22% 现金资产非常健康 [1][3] - 存货/营收达110.21% 需关注存货状况 [3]

利润分配预案基本情况 - 公司2025年半年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润47,938,680.26元 [1] - 提取法定盈余公积金2,232,703.84元 计提任意盈余公积金0元 [1] - 截至2025年6月30日合并报表可供分配利润335,507,664.65元 母公司报表可供分配利润111,325,675.00元 [1] - 按照合并报表与母公司报表孰低原则 确定公司可供股东分配利润为111,325,675.00元 [1] 现金分红具体方案 - 以总股本58,897,223股为基数 向全体股东每10股派发现金红利7元（含税） [2] - 合计派发现金红利41,228,056.10元（含税） [2] - 不实施送红股及资本公积金转增股本 剩余未分配利润结转以后年度 [2] - 若总股本发生变动 将维持分配比例不变并相应调整分配总额 [2] 利润分配合规性说明 - 方案符合《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》相关规定 [2] - 综合考虑公司经营状况、未来资金需求及股东回报等因素制定 [2] - 兼顾股东当期利益与长期利益 有利于全体股东共享经营成果 [2]

资金管理制度 - 制度适用于公司关联方与公司及子公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 占用限制与清偿 - 控股股东等不得要求公司垫付费用、拆借资金等[6][10] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产需满足规定[7] 监督与处理 - 董事会负责防范关联方资金占用[11] - 内审部门每季度内审和核查资金情况[11][12] - 外审机构审计需出具专项说明[12] - 公司应制定清欠方案并报告公告[12] - 协助侵占资产人员将受处分或追究刑责[15]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性等[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[15] 协议签订 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] 资金使用规则 - 使用募集资金应符合国家产业政策和法规，原则用于主营业务[12] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[12] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金，原则应在资金转入专户后六个月内实施[15] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不得影响投资计划正常进行[16] - 现金管理产品期限不超过12个月，不得质押[18] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月，需经董事会审议等并披露信息[19] - 补充流动资金到期应归还，若无法按期归还需履行审议程序并公告[21] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新建项目、回购股份，使用计划应在募投项目整体结项时明确[22] 用途变更 - 取消或终止原项目等情形属改变募集资金用途，需董事会决议、股东会审议并披露[25] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[25] 项目核查 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[29] 机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具专项核查报告[30] 办法生效 - 本办法自公司股东会通过后生效[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[11] 担保与重大资产审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] 股东权利与提案 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[20] 通知与主持 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会应于十五日前通知[22] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[32] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[34] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[35] 决议与表决 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[45] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] - 股东会要求董事、高管列席会议，他们应列席并接受质询[30] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告[33] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，若出现应提前至少两个工作日说明原因[26] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[42] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[42] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决权总数[43] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高管以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在2个月内实施具体方案[47] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议，轻微瑕疵除外[48] - 会议中对股东身份、计票结果等争议无法当场解决影响大会秩序时，主持人应宣布暂时休会[52] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[56][57]

董事相关 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一[7] - 董事候选人由现任董事会及连续180日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面提出[8] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[9][12] - 关联董事在审议关联交易时应自动回避并放弃表决权[13] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[16] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[16] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后持续至秘密公开，其他忠实义务至少持续两年[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[44] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名[22] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[29] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，董事长应10日内召集和主持董事会临时会议[30] - 董事会定期会议通知需提前10日发出，临时会议通知需提前3日发出[34] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[36] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] 董事长 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[27] - 董事会设董事长一人，董事长行使多项职权包括主持会议、督促决议执行等[27] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[59] 董事会决议 - 董事会决议需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[50] - 关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，对外担保需无关联董事三分之二以上通过[52] - 议案未通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[52] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[54] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[55] - 董事会秘书汇报决议执行情况并传达董事长意见[59] - 规则术语含义与《公司章程》相同[61] - 规则未尽事宜或冲突时以相关规定为准[61] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[61] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效[62] - 规则由公司董事会负责解释[63] - 公司为北京博科测试系统股份有限公司[64] - 时间为2025年8月[64]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会审议[15] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上经董事会审议[16] - 与董事等及其配偶交易提交股东会审议[16] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[16] 特殊交易规定 - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[18] - 须股东会审议的关联交易先经独立董事会议审议[19] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[21] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[21] 其他规定 - 向关联人买资产溢价超100%且无承诺需说明原因[30] - 日常关联交易协议超3年每3年重履行程序[28] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重审议披露[27] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[27] - 特定交易可免按关联交易履行义务[35] - 特定交易可申请豁免提交股东会审议[38] 定价原则与方法 - 关联交易定价有多种原则[24] - 关联交易定价有多种方法[25] 审计与实施 - 审计委员会对关联交易发表意见[33] - 制度经股东会审议通过实施，董事会负责解释[44][45]

上市与股本 - 公司于2024年9月18日经中国证监会同意注册，12月20日在深交所上市，首次发行1472.4306万股[7] - 公司注册资本为5889.7223万元，已发行股份数为5889.7223万股均为普通股[10][19] - 李景列、张云兰、张延伸、郭明谦、仝雷分别认购股份570.00万股、674.00万股、484.00万股、136.00万股、136.00万股，占比分别为28.50%、33.70%、24.20%、6.80%、6.80%[18][19] 股份限制与规定 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[49][50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[79][82] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权，股东会由董事长主持[69][72] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，董事任期3年，可连选连任，独立董事连任时间不得超6年[106][95] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知相关人员，董事长应在接到提议或要求后10日内召集和主持董事会临时会议[112] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[116] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[133] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[134] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[151] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利或股份的派发[155] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[165] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[174] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[182]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会表决通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况董事会审议后提交股东会审议[9] - 购买或出售资产交易经累计计算达到最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] 财务资助 - 公司提供财务资助，经出席董事会会议2/3以上董事同意并决议，及时披露信息[16] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等3种情况财务资助需董事会审议后提交股东会[17] 担保事项 - 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%等5种情况担保需董事会审议后提交股东会[18] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经特定程序审批[19] - 董事会审议对外担保事项须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[19] - 股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[19] - 为股东等关联人担保表决由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[19] 豁免情况 - 公司单方面获利益交易可免按规定履行股东会审议程序[13] - 交易仅达规定标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元可免履行股东会审议程序[13] - 公司与其合并范围内控股子公司间交易可豁免披露和履行程序[20] 其他规定 - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用相关规定[14] - 提供财务资助、委托理财等按连续12个月累计计算，达标准适用相应规定[15] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[19] - 连续12个月内同类交易按累计计算原则适用规定[20] - 公司进行证券等投资事项应由董事会或股东会审议批准[22] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[26] - 本制度由公司董事会负责解释[27]

担保原则与申请 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控担保风险[6] - 申请担保人需向财务部提交担保申请书及相关资料[9][10] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[16] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须经股东会审议[17] - 为资产负债率超70%对象担保须经股东会审议[17] - 连续12个月担保额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[17] - 连续12个月担保额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经股东会审议[17] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须经股东会审议[17] - 为股东、实际控制人及其关联人担保须经股东会审议[17] 审议通过要求 - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 董事会审议对外担保须经全体董事过半数通过，且出席会议2/3以上董事同意[17] 担保额度与披露 - 公司可对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[23] - 担保事项发生应及时披露，担保余额不得超股东会审议额度[23] 担保后续管理 - 担保合同订立后财务部应通报审计委员会[24] - 财务部建立对外担保档案制度，定期与银行等核对资料[24] - 各部门应关注被担保人情况，跟踪评估担保风险[26] - 被担保人经营恶化等重大事项，财务部应及时向董事会汇报[26] - 担保债务到期展期需继续担保应重新履行审批程序[26] - 公司履行担保责任须报董事会批准，履行后启动反担保追偿[26] 违规处理 - 公司董事等人员违反规定造成损失应承担赔偿责任或接受处理[31]