上市与股权结构 - 公司于2024年12月20日在深交所创业板上市，首次公开发行2000股普通股[6] - 公司注册资本为10400万元[7] - 发起设立时发行总股份3000万股，每股面值1元[15] - 郭振荣持股比例34.17%，义乌蓝宇投资等多家股东有相应持股比例[15] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权利与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[25][26] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保行为须经董事会审议后提交股东会审议[35] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[39] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] 董事会运作 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事至少1名是会计专业人士[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日通知全体董事[76] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，均为独立董事，由会计专业人士担任召集人[87] - 战略等专门委员会成员由三名董事组成，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占2名并由独立董事担任召集人[88] 总经理职责 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[92] - 总经理对董事会负责，可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监，决定聘任或解聘部分管理人员[92] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，6个月结束后2个月内报送并披露中报[97] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[108] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[115] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[119]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会，且股东会审议须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司连续12个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，需董事会审议后提交股东会[9] 担保额度与反担保 - 公司可为不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[10] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后，责任人需督促其在十五个工作日内履行还款义务[17] - 已披露担保事项，被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务需及时补充披露[23] - 已披露担保事项，被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形需及时补充披露[23] 担保材料与审查 - 对外担保需向银行业金融机构提交《公司章程》、董事会或股东会决议原件、担保事项披露信息等材料[15] - 担保合同订立时责任人需审查内容，不利或有风险条款应要求对方删除或修改[15] - 签订互保协议时对方需如实提供财务报表等偿债能力资料，互保实行等额原则[15] 担保文件保存与监督 - 保证合同订立后由专人保存管理，注意担保时效期限[17] - 责任人应持续关注被担保人情况，收集财务资料和审计报告，定期分析并向董事会报告[17] 担保追偿与违规处理 - 公司为他人担保，被担保人未履行还款义务等情况，经办部门应准备启动反担保追偿程序并报董事会[19] - 公司董事会应建立定期核查制度，对违规担保行为及时披露并采取措施解除或改正[26]

投资分类 - 公司对外投资分为短期（持有不超一年）和长期投资[2] 审议权限 - 重大金额对外投资须经董事会或股东会批准，证券投资等不得授董事个人或经营管理层[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须报董事会批准[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[8] - 分期实施交易以交易总额适用董事会、股东会审议权限规定[9] - 未盈利豁免适用董事会、股东会审议权限规定的净利润指标[9] - 同一类别且方向相反交易按单向金额适用审议权限规定[9] - 单方面获利益交易可免股东会审议程序[10] 关联投资 - 关联投资遵守关联交易管理制度[7] 决策流程 - 对外投资由授权人员分析论证、研究评估，实行集体决策[12] - 对外投资实施方案及变更需经股东会、董事会或其授权人员审查批准[15] 资金与账户 - 公司不得动用信贷、股票发行募集资金买卖流通股票，不得拆借资金给其他机构买卖流通股票[15] - 公司至多在深圳证券交易所各开设一个股票账户且须用本公司名称[15] 备案与评估 - 重大投资事项经审议批准后报发改部门履行备案程序[16] - 对外投资涉及资产审计评估需由具有相关资格机构进行[16] 收回转让核销 - 对外投资的收回、转让与核销需经股东会、董事会或总经理办公会集体决策[18] - 转让对外投资价格需评估后确定并报相关部门批准[18] - 核销对外投资应取得不能收回的法律文书和证明文件[19] 监督制度 - 公司建立对外投资内部监督检查制度[21] 生效时间 - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效及正式施行[23]

战略委员会构成 - 由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[11] 决议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，修改同此[15]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错包括会计报表附注中遗漏重要附注内容等[7] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼属其他年报信息披露重大差错[8] - 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异属年报信息披露重大差错[4] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标存在重大差异属重大差错[4] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保属会计报表附注重大差错[8] - 业绩预告业绩变动方向与年报不一致且无合理解释认定为存在重大差异[10] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[10] 责任追究流程 - 内部审计部门负责收集追究责任资料并提方案，经审计委员会审核上报董事会批准[4] - 财务报告重大会计差错更正需聘请备案会计师事务所审计[6] - 董事长、总经理等对年报信息披露和财务报告真实性等承担主要责任[11] - 因重大差错被监管采取措施，内审部门应查实原因并追究责任[11] 责任追究原则与情形 - 公司追究年报信息披露重大差错责任遵循客观公正等原则[4] - 情节恶劣等五种情形应从重或加重惩处[12] - 有效阻止不良后果等三种情形应从轻、减轻或免于处理[15] 责任追究保障与形式 - 责任追究处罚前应听取责任人意见保障申辩权利[20] - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等五种[16] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[22]

信息披露义务人 - 涵盖公司董事、高管等人员和机构[2][4] 信息披露要求 - 需真实、准确、完整，不得提前泄露[5] - 文件包括定期报告、临时报告等[9] - 采用中文文本，中外文歧义以中文为准[9] 披露时间与预告 - 年度报告四个月内披露，中期报告两个月内披露，季度报告一个月内披露[15] - 预计特定业绩情形应在一个月内预告[18][22] - 业绩快报与定期报告差异达10%以上及时披露更正公告[19] 审计相关 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[14][41] - 财务信息等经审计委员会同意后提交董事会审议[17] 停牌与复牌 - 未披露季度报告停牌一天[20] - 要约收购期限届满至结果公告前停牌，结果公告日复牌[12] 特殊情况处理 - 定期报告被出具非标准审计意见应披露相关文件[20][41] - 未披露年报或中报、未按要求改正财报停牌不超两个月并发风险提示公告[21] 其他规定 - 任一股东所持5%以上股份被质押等应披露[24] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[28] - 证券交易异常应及时了解因素并披露[29] 职责分工 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[34][35] - 董事长、总经理等对不同报告负主要责任[44] - 各部门、子公司未按要求报告相关责任人担责[45]

董事会秘书任职 - 由公司董事等高级管理人员担任[3] - 有特定情形人士不得担任[5] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露等事务[4] - 组织筹备会议、保管文件记录[4] - 确保决策按程序进行[8] 董事会秘书管理 - 不得无故解聘，解聘需报告[25] - 聘任时签保密协议，离任持续保密[26] - 空缺超三月董事长代行职责[27]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[5] 关联人告知义务 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人，应告知关联人情况[5] 关联交易定义及原则 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务的事项[8] - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益原则[9] 关联交易审议 - 重大关联交易需独立董事专门会议审议通过[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] 关联交易金额标准及审批 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，由董事会审议批准并披露[17] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元交易，由董事会审议批准并披露[17] - 与关联人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元交易，比照规定提供评估或审计报告并提交股东会审议[18] 关联担保及财务资助 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] 其他规定 - 关联交易按连续十二个月累计计算，达标准适用相应审议披露规定[21] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理批准，总经理办公会有利害关系人士回避表决[27] - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批公司有权终止[25] - 新增关联人特定情形下已签订且正在履行的交易事项（关联担保除外）可免审议程序，此后新增关联交易按规定执行[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，需每3年重新履行审议和披露义务[32] - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等交易可免按关联交易审议和披露[36] - 公司参与面向不特定对象的公开招标、拍卖等交易可豁免提交股东会审议[36] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准的交易可豁免提交股东会审议[36] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[40] - 关联交易决策记录等文件由董事会办公室保管，保管期限不少于十年[40]

股份锁定与转让 - 公司董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事、高级管理人员离任后六个月内锁定股份[9] - 董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[12] - 董事、高级管理人员离职后半年内所持公司股份不得转让[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[14] - 每年首个交易日按上年末登记股份的25%计算本年度可转让法定额度[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[16] 信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过任职事项后两个交易日内申报个人信息[5] - 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后两个交易日内申报个人信息[5] - 现任董事、高级管理人员信息变化后两个交易日内申报[5] - 现任董事、高级管理人员离任后两个交易日内申报个人信息[5] 股票买卖限制 - 董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[12] - 董事、高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[12] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关情况[17] 股份转让与增持披露 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[18] - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月增持不超2% [22] - 披露增持计划应包含多项内容，且需承诺在实施期限内完成[22] - 增持计划实施期限过半时应披露增持进展公告[23] - 不同情形下增持股份按规定时点通知公司并披露结果[24] - 股份增持结果公告应包含九方面内容[25] - 完成增持计划或提前终止，比照要求通知公司履行信息披露义务[25] - 公司发布定期报告时增持计划未完毕，应披露实施情况[25] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[26] 制度相关 - 本制度“超过”不含本数[28] - 本制度由董事会审议通过生效，冲突按国家规定执行[28] - 本制度解释权属于公司董事会[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 通知相关时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[13] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[34] 投票与决议 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[23] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 决议事项 - 股东会普通决议通过事项包括董事会工作报告等[31] - 股东会特别决议通过事项包括公司增减注册资本等[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[31] - 非特殊情况，非经股东会特别决议批准，公司不得与特定人订立业务管理合同[31] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并正式施行[39] - 股东会决议内容违反法律法规无效[33] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高级管理人员具体实施[36]