公司治理 - 浙江蓝宇数码科技股份有限公司董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人孙敏虎先生的任职条件和资格进行了审核 [1] - 独立董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规的要求 [1] - 候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 [1] - 候选人未被列入最高人民法院网站的"失信被执行人"名单 [1] 董事会决议 - 董事会提名委员会一致同意提名孙敏虎先生为公司第四届董事会独立董事候选人 [2] - 提名议案将提交公司第四届董事会第六次会议审议 [2]

控股子公司管理制度核心内容 - 制度旨在规范控股子公司经营管理行为 促进子公司健康发展并优化资源配置 [1] - 控股子公司定义为公司持股超50%或通过表决权能施加重大影响的法人主体 [1] 法人关系与治理结构 - 公司通过股权份额对子公司行使股东权利 子公司享有独立法人财产权 [2] - 子公司需遵守上市公司监管规定 接受公司对重大事项的管理和监督 [2][5] - 子公司重大事项如改制重组、投融资等需按程序报公司董事会备案 [6] 人事管理机制 - 公司通过子公司股东会推选董事、监事及高管人选 任期按子公司章程执行 [12][13] - 委派人员需履行协调母子公司的职责 定期汇报经营情况并执行母公司战略 [14] - 子公司高管禁止自我交易 需建立劳动人事管理制度并报备关键岗位变动 [15][16] 财务管理体系 - 子公司财务由公司财务部统一管理 需遵循企业会计准则及公司财务制度 [18][19] - 子公司财务负责人需监督资金使用 审核重要报表并配合合并报表编制 [20][21] - 禁止未经批准的对外担保及风险投资 关联方资金往来需严格监控 [24][30] 经营决策与信息披露 - 子公司发展规划需服从公司战略 对外投资接受公司业务部门监督 [26][28] - 重大交易事项按金额分级提交母公司董事会或股东会审批 [29] - 子公司需建立信息披露制度 及时报告重大事项如诉讼、关联交易等 [32][36] 审计监督与考核机制 - 公司定期对子公司开展内控审计 子公司需配合提供完整资料 [38][40] - 子公司需建立绩效考核制度 年度结束后对高管实施奖惩 [42][44] - 高管失职造成损失将承担赔偿及法律责任 [45] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 需及时修订并报董事会审议 [46] - 制度解释权归董事会 自审议通过后生效 [47][48]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 董事会议案提出人需会前五日递交议案及说明材料[4] - 董事长应10日内召集董事会会议[7] - 特定情形应召开临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[11] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更需会前3日发变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除其职务[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议表决 - 未列入通知的提案不得表决，全体与会董事一致同意除外[20] - 实行一人一票，记名投票表决[23] - 提案须超全体董事半数赞成通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；不足三人提交股东会审议[27] 其他规则 - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可书面提出延期，董事会应采纳[30] - 会议档案保存不少于十年[39] - 本规则经股东会审议通过生效，修订也需股东会审议通过[41]

董事任职 - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数的二分之一[4] 总经理任期 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] 总经理会议 - 总经理工作会议解决重大经营管理决策事宜，参会人员为高级管理人员，可邀董事参加[13] - 特定情形下，总经理应在两个工作日内召开会议[13] 总经理报告 - 总经理应定期向董事会报告中长期发展规划及实施问题与对策[16] - 需报告年度计划实施情况和生产经营问题与对策[16] - 要汇报重大合同签订、执行情况[16] - 应报告资金运用和经营盈亏情况[17] - 需说明董事会决议通过的投资项目进展情况[17] - 要汇报资产购置和处置事项[17] - 需报告经济合同或资产运用中可能引发重大诉讼或仲裁的事项[17] 总经理报酬 - 总经理报酬在与董事会签订的聘用合同中确定[19] - 实行年薪制的总经理报酬由董事会制定年薪薪酬制度[19] 细则生效 - 本细则在董事会审议通过后生效[19]

委员会构成与任期 - 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] - 召开前三天通知全体委员，由主任委员主持[14] 人事与薪酬 - 董事、高级管理人员选聘前需提前提建议和材料[11] - 非独立董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[12] - 高级管理人员薪酬计划报董事会同意后实施[12] 其他规定 - 会议记录保管期限不少于十年[16] - 提案须提交董事会审议决定[12] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[18]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐机构[5] - 可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[10] - 支付人员薪酬等自筹支付后六个月内可置换[11] - 现金管理投资产品期限不得超十二个月[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[12] 募投项目相关 - 搁置超一年重新论证项目可行性[9] - 超完成期限且投入未达计划50%重新论证[9] - 年度实际使用与预计差异超30%调整投资计划[20] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%豁免特定程序[10] - 使用节余达或超净额10%且高于1000万元经股东会审议[10] 资金使用审议与公告 - 变更用途经董事会、股东会审议及保荐机构等同意[16] - 使用超募资金经董事会决议、保荐机构意见并提交股东会[14] - 变更用途提交董事会审议后2个交易日内公告[16] 监督检查与报告 - 内部审计部门每季度检查存放与使用情况[20] - 董事会每半年度核查募投进展并出具报告[20] - 当年有募集资金运用聘请会计师专项审核并披露[21] - 审计委员会可聘请会计师出具鉴证报告[21] - 董事会收到鉴证报告2个交易日内公告[22] - 保荐机构每半年度现场检查一次[22] - 年度结束保荐机构出具专项核查报告[22] - 公司在专项报告中披露核查结论[22] - 鉴证报告认为违规董事会公告情况及措施[22] - 保荐机构发现问题向深交所报告并披露[22] - 年度结束董事会在报告中披露保荐和会计师结论[22] 其他 - 募投项目通过子公司等实施适用本办法[24] - 本办法由董事会负责解释[24] - 本办法及修订经董事会审议通过后生效[24]

控股与管理 - 公司对某公司持股比例超50%或有重大影响构成控股[2] - 母公司通过子公司股东会制定章程，推选人员[6] 财务规定 - 子公司财务运作由公司财务部管理[11] - 子公司按要求报送会计报表和资料[11] - 子公司做好财务印章管理，履行资金审批程序[12] - 未经批准，子公司不得对外或互相担保[12] 人事管理 - 子公司建立规范劳动人事管理制度并备案[16] - 子公司建立考核奖惩等人力资源制度[25] - 子公司对高级管理人员年度考核并奖惩[25] 经营与信息 - 子公司经营规划服从公司战略[14] - 子公司重大交易事项提交母公司审议[14] - 未经审批，子公司不得进行风险投资[14] - 子公司董事长负责信息汇报[17] - 子公司会议结束后一个工作日内报送决议及文件[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[22] - 子公司配合审计，对资料真实性负责[22] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[27]

会议召开规则 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上同意可提议临时会议[2] - 提前三天通知并提供资料，半数以上出席方可举行[2][3] 会议决策机制 - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意提交董事会[3] - 特别职权行使前需讨论，部分需全体过半数同意[4] 会议相关要求 - 独立董事发表独立意见，会议制作记录并签字[4] - 记录至少保存十年，公司保证召开并提供条件[4][5] - 出席董事有保密义务[5]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 有经济管理高级职称以会计专业人士提名，需在会计等岗位5年以上全职经验[4] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 满6年自事实发生日起36个月内不得被提名为候选人[12] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[13] 履职规定 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[17] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[18] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20][21] 信息披露 - 深交所对候选人有异议应及时披露[14] - 行使特别职权前三项需全体过半数同意并及时披露情况[16] 公司保障 - 健全与中小股东沟通机制[20] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] - 专门委员会会议前3日提供资料，保存至少10年[23] - 两名以上认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[23] - 行使职权遇阻碍可向证监会和深交所报告[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度[24] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[24] 报告与意见 - 出现特定情形及时向深交所报告[25] - 发表独立意见明确清晰，含重大事项并签字确认报告董事会[27] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

报告义务人相关 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人为报告义务人[4] - 股份情况变化、拟增持或减持需告知或报备[5][6] - 知悉重大事项后应立即报告并24小时送达文件[9] - 负有敦促内部信息收集及报告义务[15] 重大事项报告 - 重大事项涵盖多类，触及特定时点需预报[5][9] - 公司发布临时公告后需报告进展[11] - 超约定期限未完成需定期报告进展[11] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理重大事项披露[15] - 董事会秘书负责组织协调，是指定联络人[15] - 董事会办公室是日常工作部门，协助开展工作[15] 责任与保密 - 高级管理人员对报告义务人负有督促责任[16] - 相关人员在信息公开前负有保密义务[16] - 未履行义务公司将给予处分并要求赔偿[17]