董事任职 - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数的二分之一[4] 总经理任期 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] 总经理会议 - 总经理工作会议解决重大经营管理决策事宜，参会人员为高级管理人员，可邀董事参加[13] - 特定情形下，总经理应在两个工作日内召开会议[13] 总经理报告 - 总经理应定期向董事会报告中长期发展规划及实施问题与对策[16] - 需报告年度计划实施情况和生产经营问题与对策[16] - 要汇报重大合同签订、执行情况[16] - 应报告资金运用和经营盈亏情况[17] - 需说明董事会决议通过的投资项目进展情况[17] - 要汇报资产购置和处置事项[17] - 需报告经济合同或资产运用中可能引发重大诉讼或仲裁的事项[17] 总经理报酬 - 总经理报酬在与董事会签订的聘用合同中确定[19] - 实行年薪制的总经理报酬由董事会制定年薪薪酬制度[19] 细则生效 - 本细则在董事会审议通过后生效[19]

委员会构成与任期 - 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] - 召开前三天通知全体委员，由主任委员主持[14] 人事与薪酬 - 董事、高级管理人员选聘前需提前提建议和材料[11] - 非独立董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[12] - 高级管理人员薪酬计划报董事会同意后实施[12] 其他规定 - 会议记录保管期限不少于十年[16] - 提案须提交董事会审议决定[12] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[18]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐机构[5] - 可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[10] - 支付人员薪酬等自筹支付后六个月内可置换[11] - 现金管理投资产品期限不得超十二个月[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[12] 募投项目相关 - 搁置超一年重新论证项目可行性[9] - 超完成期限且投入未达计划50%重新论证[9] - 年度实际使用与预计差异超30%调整投资计划[20] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%豁免特定程序[10] - 使用节余达或超净额10%且高于1000万元经股东会审议[10] 资金使用审议与公告 - 变更用途经董事会、股东会审议及保荐机构等同意[16] - 使用超募资金经董事会决议、保荐机构意见并提交股东会[14] - 变更用途提交董事会审议后2个交易日内公告[16] 监督检查与报告 - 内部审计部门每季度检查存放与使用情况[20] - 董事会每半年度核查募投进展并出具报告[20] - 当年有募集资金运用聘请会计师专项审核并披露[21] - 审计委员会可聘请会计师出具鉴证报告[21] - 董事会收到鉴证报告2个交易日内公告[22] - 保荐机构每半年度现场检查一次[22] - 年度结束保荐机构出具专项核查报告[22] - 公司在专项报告中披露核查结论[22] - 鉴证报告认为违规董事会公告情况及措施[22] - 保荐机构发现问题向深交所报告并披露[22] - 年度结束董事会在报告中披露保荐和会计师结论[22] 其他 - 募投项目通过子公司等实施适用本办法[24] - 本办法由董事会负责解释[24] - 本办法及修订经董事会审议通过后生效[24]

控股与管理 - 公司对某公司持股比例超50%或有重大影响构成控股[2] - 母公司通过子公司股东会制定章程，推选人员[6] 财务规定 - 子公司财务运作由公司财务部管理[11] - 子公司按要求报送会计报表和资料[11] - 子公司做好财务印章管理，履行资金审批程序[12] - 未经批准，子公司不得对外或互相担保[12] 人事管理 - 子公司建立规范劳动人事管理制度并备案[16] - 子公司建立考核奖惩等人力资源制度[25] - 子公司对高级管理人员年度考核并奖惩[25] 经营与信息 - 子公司经营规划服从公司战略[14] - 子公司重大交易事项提交母公司审议[14] - 未经审批，子公司不得进行风险投资[14] - 子公司董事长负责信息汇报[17] - 子公司会议结束后一个工作日内报送决议及文件[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[22] - 子公司配合审计，对资料真实性负责[22] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[27]

会议召开规则 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上同意可提议临时会议[2] - 提前三天通知并提供资料，半数以上出席方可举行[2][3] 会议决策机制 - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意提交董事会[3] - 特别职权行使前需讨论，部分需全体过半数同意[4] 会议相关要求 - 独立董事发表独立意见，会议制作记录并签字[4] - 记录至少保存十年，公司保证召开并提供条件[4][5] - 出席董事有保密义务[5]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 有经济管理高级职称以会计专业人士提名，需在会计等岗位5年以上全职经验[4] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 满6年自事实发生日起36个月内不得被提名为候选人[12] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[13] 履职规定 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[17] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[18] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20][21] 信息披露 - 深交所对候选人有异议应及时披露[14] - 行使特别职权前三项需全体过半数同意并及时披露情况[16] 公司保障 - 健全与中小股东沟通机制[20] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] - 专门委员会会议前3日提供资料，保存至少10年[23] - 两名以上认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[23] - 行使职权遇阻碍可向证监会和深交所报告[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度[24] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[24] 报告与意见 - 出现特定情形及时向深交所报告[25] - 发表独立意见明确清晰，含重大事项并签字确认报告董事会[27] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

报告义务人相关 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人为报告义务人[4] - 股份情况变化、拟增持或减持需告知或报备[5][6] - 知悉重大事项后应立即报告并24小时送达文件[9] - 负有敦促内部信息收集及报告义务[15] 重大事项报告 - 重大事项涵盖多类，触及特定时点需预报[5][9] - 公司发布临时公告后需报告进展[11] - 超约定期限未完成需定期报告进展[11] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理重大事项披露[15] - 董事会秘书负责组织协调，是指定联络人[15] - 董事会办公室是日常工作部门，协助开展工作[15] 责任与保密 - 高级管理人员对报告义务人负有督促责任[16] - 相关人员在信息公开前负有保密义务[16] - 未履行义务公司将给予处分并要求赔偿[17]

上市与股权结构 - 公司于2024年12月20日在深交所创业板上市，首次公开发行2000股普通股[6] - 公司注册资本为10400万元[7] - 发起设立时发行总股份3000万股，每股面值1元[15] - 郭振荣持股比例34.17%，义乌蓝宇投资等多家股东有相应持股比例[15] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权利与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[25][26] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保行为须经董事会审议后提交股东会审议[35] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[39] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] 董事会运作 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事至少1名是会计专业人士[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日通知全体董事[76] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，均为独立董事，由会计专业人士担任召集人[87] - 战略等专门委员会成员由三名董事组成，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占2名并由独立董事担任召集人[88] 总经理职责 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[92] - 总经理对董事会负责，可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监，决定聘任或解聘部分管理人员[92] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，6个月结束后2个月内报送并披露中报[97] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[108] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[115] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[119]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会，且股东会审议须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司连续12个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，需董事会审议后提交股东会[9] 担保额度与反担保 - 公司可为不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[10] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后，责任人需督促其在十五个工作日内履行还款义务[17] - 已披露担保事项，被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务需及时补充披露[23] - 已披露担保事项，被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形需及时补充披露[23] 担保材料与审查 - 对外担保需向银行业金融机构提交《公司章程》、董事会或股东会决议原件、担保事项披露信息等材料[15] - 担保合同订立时责任人需审查内容，不利或有风险条款应要求对方删除或修改[15] - 签订互保协议时对方需如实提供财务报表等偿债能力资料，互保实行等额原则[15] 担保文件保存与监督 - 保证合同订立后由专人保存管理，注意担保时效期限[17] - 责任人应持续关注被担保人情况，收集财务资料和审计报告，定期分析并向董事会报告[17] 担保追偿与违规处理 - 公司为他人担保，被担保人未履行还款义务等情况，经办部门应准备启动反担保追偿程序并报董事会[19] - 公司董事会应建立定期核查制度，对违规担保行为及时披露并采取措施解除或改正[26]

投资分类 - 公司对外投资分为短期（持有不超一年）和长期投资[2] 审议权限 - 重大金额对外投资须经董事会或股东会批准，证券投资等不得授董事个人或经营管理层[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须报董事会批准[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[8] - 分期实施交易以交易总额适用董事会、股东会审议权限规定[9] - 未盈利豁免适用董事会、股东会审议权限规定的净利润指标[9] - 同一类别且方向相反交易按单向金额适用审议权限规定[9] - 单方面获利益交易可免股东会审议程序[10] 关联投资 - 关联投资遵守关联交易管理制度[7] 决策流程 - 对外投资由授权人员分析论证、研究评估，实行集体决策[12] - 对外投资实施方案及变更需经股东会、董事会或其授权人员审查批准[15] 资金与账户 - 公司不得动用信贷、股票发行募集资金买卖流通股票，不得拆借资金给其他机构买卖流通股票[15] - 公司至多在深圳证券交易所各开设一个股票账户且须用本公司名称[15] 备案与评估 - 重大投资事项经审议批准后报发改部门履行备案程序[16] - 对外投资涉及资产审计评估需由具有相关资格机构进行[16] 收回转让核销 - 对外投资的收回、转让与核销需经股东会、董事会或总经理办公会集体决策[18] - 转让对外投资价格需评估后确定并报相关部门批准[18] - 核销对外投资应取得不能收回的法律文书和证明文件[19] 监督制度 - 公司建立对外投资内部监督检查制度[21] 生效时间 - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效及正式施行[23]