公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定，规范总经理及高级管理人员的职责权限与工作分工 [2] - 总经理机构设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，人员变动需董事会审议批准 [9][11] - 高级管理人员聘任需公开透明，签订聘任合同明确权利义务，任期3年可连任 [6][7][8] 总经理职权范围 - 总经理负责主持经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [13] - 总经理有权审批单项1万元以下的资产处置（年度累计不超过净资产1%），并决定非董事会任免人员的聘任及薪酬福利 [14][4] - 财务负责人由总经理提名董事会任免，专项负责资金筹措、财务制度制定及投资计划资金安排 [15] 经营管理机制 - 总经理班子需制定季度/年度工作计划，分解至各部门并监督实施，确保符合董事会决议和经营目标 [16][17][21] - 实行总经理办公会议制度，为日常经营最高决策机构，每半年召开一次例会，讨论董事会授权范围内事项 [33][37][38] - 会议需形成记录和纪要，存档5年，决策事项包括年度计划实施、机构设置方案审定及高管任免提议等 [39][44] 报告与风险控制 - 建立逐级报告制度，副总经理需向总经理汇报分管事项，总经理每季度向董事会汇报经营情况 [48][49] - 重大诉讼、利润偏离预算10%以上或政策环境突变时，总经理需及时向董事会报告 [53][55][56] - 紧急情况下总经理可修改董事会决议但需事后报告，确保公司利益不受损 [52]

公司董事及高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在建立责权利匹配的激励约束机制，合理确定董事及高管薪酬水平，促进公司健康发展 [1] - 适用对象包括股东会或董事会任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [1] - 薪酬确定依据经营计划完成情况、分管职责目标达成度及个人履职表现综合考核 [1] 管理机构 - 董事会负责审议高管薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [1] - 薪酬与考核委员会是具体执行机构，负责绩效评价并提出报酬方案，报董事会批准 [2] 薪酬标准 - 独立董事采用固定津贴制，不参与绩效考核，差旅及履职费用由公司承担 [2] - 任职的非独立董事按岗位薪酬标准领取职务薪酬，不另发董事津贴 [2] - 高管实行年薪制，含基本工资（按月发放）和绩效工资（按年度经营目标考核） [3] 薪酬管理细则 - 岗位变动时薪酬按月计算，以任免时间为准 [3] - 在职董事及高管需按标准缴纳五险一金 [3] - 出现重大违规、损害公司利益、决策失误或离职等情况可降薪或取消绩效奖金 [4] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个人所得税 [4] 特殊事项 - 本制度不涵盖股权激励或员工持股计划，需另行制定专项方案 [4] - 薪酬体系可随公司战略调整，经审批可设立临时专项奖励或惩罚 [4] 附则 - 制度解释权归董事会，经股东会审议后生效，修改需同等程序 [5]

公司基本信息 - 公司全称为河北科力汽车装备股份有限公司，英文名称为Hebei Keli Automobile Equipment Co., Ltd [4] - 注册地址为秦皇岛市经济技术开发区天马湖路12号，邮政编码066000 [5] - 注册资本为人民币9,520万元 [6] - 经营期限为永久存续 [7] - 董事长为公司法定代表人 [8] 公司设立与股份发行 - 公司系依照《公司法》设立，以整体变更发起设立方式成立 [2] - 于2024年2月26日经中国证监会同意注册，首次公开发行1,700万股 [3] - 设立时向发起人发行7,565万股，占当时已发行普通股总数的100% [20] - 公司已发行股份数为9,520万股，均为普通股 [21] 公司经营范围 - 主营业务包括汽车零部件及机械零部件生产销售、模具设计制造维修销售等 [15] - 涉及技术开发领域包括非金属及合金材料、塑料制品、光伏设备等 [15] - 同时经营房屋租赁及货物技术进出口业务 [15] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批利润分配方案等职权 [46] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名 [109] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [12] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [18] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司不得以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助 [22] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等 [25] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，维护公司独立性 [43] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为，保护投资者权益，防范担保风险，确保资产安全 [3] - 依据包括《公司法》《民法典》及深交所创业板相关监管规则 [4] - 对外担保定义为公司为第三方提供的保证、抵押、质押等形式的担保行为，涵盖控股子公司担保 [4] 担保对象审查标准 - 可担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关联方、控股子公司等 [8] - 特殊情况下经董事会或股东会批准可对不符合标准但风险较小的对象提供担保 [9] - 被担保人需提供近3年审计财报、还款计划、反担保方案等7类核心资料 [7][11] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构，董事会根据章程行使审批权 [15] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等 [9] - 董事会审议需2/3以上董事通过，关联担保需独立董事过半数同意 [17] 风险管理措施 - 强制要求被担保人提供与担保金额对应的反担保，且反担保财产需具备可执行性 [14] - 禁止为存在财务造假、债务逾期未解决、经营恶化等6类情形的对象担保 [8][13] - 定期核查担保执行情况，发现风险需立即采取补救措施 [36][38] 担保合同与信息披露 - 担保合同必须书面订立，包含主债权种类、期限、反担保条款等6项核心内容 [25] - 需及时披露担保决议、累计担保总额及控股子公司担保情况 [44] - 被担保人出现债务违约或破产时需在15个交易日内披露 [45] 执行与责任追究 - 财务部门负责担保手续办理及后续跟踪，法务部门处理法律文件及追偿事宜 [32][33] - 违规担保将追究当事人责任，涉及监管违规的移交证监会或公安机关处理 [47][21] - 担保信息保密要求严格，知情者需履行保密义务直至公开披露 [46]

公司章程修订核心内容 - 公司注册资本由6,800万元增至9,520万元，系2024年度资本公积金转增股本（每10股转增4股）实施完成所致 [1][2] - 股东大会相关表述统一修订为"股东会"，涉及条款序号同步调整 [2][5][6] - 法定代表人责任条款新增追偿机制，明确公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿 [4] 公司治理结构优化 - 股东会职权新增对年度报告审议、变更募集资金用途等事项的决议权，并明确3亿元以内定向增发的年度授权机制 [25][26] - 董事选举实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举，投票权计算方式细化 [59][60] - 控股股东行为规范新增9项禁止性条款，包括不得占用资金、不得干预信息披露等 [21][22][23] 股东权利与义务调整 - 股东知情权扩大至可查阅会计账簿和凭证，提案权门槛维持1%持股比例 [11][36][39] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议、表决未达法定人数等 [15] - 中小投资者表决单独计票机制适用于重大事项审议，结果需公开披露 [56] 股份与资本变动规则 - 股份发行原则强调同股同权，新增面额股每股面值1元的明确表述 [6][17] - 财务资助总额限制为已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过 [6][20] - 股份回购条款与《公司法》衔接，明确不同情形下的注销或转让时限 [9][26] 信息披露与合规要求 - 股东会通知需载明网络投票时间，现场会议结束不得早于网络投票截止时间 [40][49] - 董事候选人资料披露标准细化，需包含教育背景、持股情况及受处罚记录 [41][42] - 控股股东股份质押需维持公司控制权稳定，转让行为需符合限售规定 [24]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，发行价格30.00元，募集资金总额51,000.00万元，扣除发行费用5,142.81万元后，实际募集资金净额45,857.19万元 [1] - 募集资金已全部到位，中审众环会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐人、商业银行签署三方监管协议 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，募集资金余额20,074.45万元（含利息和现金管理收益），累计投入金额26,046.94万元 [2] - 募投项目建设周期导致部分资金短期闲置，公司拟合理利用闲置资金进行现金管理以提高使用效率 [2] 现金管理计划 - 拟使用不超过20,000万元闲置募集资金和不超过120,000万元自有资金进行现金管理，期限为股东大会通过后12个月，资金可滚动使用 [1][4] - 闲置募集资金将投资于结构性存款、大额存单、定期存款等保本型产品，自有资金可投资理财产品、信托产品、资管计划等 [4][5] 审议程序与监管要求 - 该议案已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会批准，授权管理层在额度内行使决策权 [4][7] - 公司将严格履行信息披露义务，现金管理收益归公司所有，募集资金收益按监管要求使用 [5][7] 前次现金管理情况 - 2024年第四次临时股东大会批准使用不超过30,000万元闲置募集资金和50,000万元自有资金进行现金管理，本次议案通过后前次决议不再执行 [3][6] 对公司经营的影响 - 现金管理不影响募投项目正常实施及日常运营，旨在提高资金使用效率并创造投资收益 [7] - 保荐人认为该事项符合监管规定，有利于提升资金回报，对公司和股东利益无损害 [8]

独立董事提名声明 核心观点 - 河北科力汽车装备股份有限公司董事会提名张丕杰为第三届董事会独立董事候选人，声明其符合所有法律及交易所规定的任职资格与独立性要求 [1] 资格审查与独立性 - 被提名人已通过第二届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1] 法律合规性 - 被提名人未违反《公务员法》、中纪委、中组部等部门关于公职人员及党政领导干部兼职的规定 [2][3] - 未违反央行、银保监会、证监会等金融机构独立董事任职资格的相关规定 [3][4] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域的必要工作经验 [4] - 若以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格或相关高级职称等条件（本条不适用） [5] 关联关系与持股限制 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份，非前十名自然人股东 [5][6] - 未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] 业务往来与诚信记录 - 被提名人与公司及其关联方无重大业务往来，未在相关单位任职 [7] - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未被立案调查或公开谴责 [7][8] - 无重大失信记录，未因连续缺席董事会会议被解除职务 [8][9] 任职限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事不超过三家，且未在同一公司连续任职超过六年 [9][10] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实准确，并承担法律责任，若被提名人任职期间出现不符合独立性要求的情形将及时报告并督促辞职 [9][10]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，正在进行换届选举工作，第三届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 公司于2025年6月12日召开董事会会议，审议通过了提名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案 [1] - 独立董事候选人中包括1名会计专业人士，独立董事人数符合不低于董事会成员总数三分之一的规定 [2] 董事候选人提名 - 提名张万武、于德江、张静、张志青、张子恒为第三届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名张丕杰、郝世坤、孙永洪为第三届董事会独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] 控股股东及实际控制人情况 - 张万武直接持有公司29.46%股份，通过天津科达间接持有0.54%股份，合计持股30% [4] - 张子恒直接持有公司19.83%股份，张万武、郭艳芝（张万武配偶）与张子恒三人为公司控股股东和实际控制人 [9] - 张万武、郭艳芝、张子恒三人合计持股比例较高，构成公司实际控制人群体 [9] 董事候选人持股情况 - 于德江直接持有公司547,415股，占比0.57% [6] - 张静直接持有公司235,956股，占比0.25% [7] - 张志青直接持有公司462,472股，占比0.49% [8] 独立董事候选人背景 - 张丕杰曾任一汽集团多个高管职位，包括一汽轿车总经理和一汽-大众总经理，具有丰富汽车行业经验 [10] - 郝世坤现任河北科技师范学院教师和律师事务所管委会主任，具有法律专业背景 [11] - 孙永洪具有注册会计师、注册税务师等专业资格，现任会计师事务所执行事务合伙人 [12][13]

公司分红回报规划基本原则 - 实行持续稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 利润分配以母公司报表可供分配利润为依据，采用合并报表与母公司报表孰低原则确定分配比例 [2] - 优先考虑现金分红，无重大投资计划或现金支出时应积极采用现金分配，现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [3] 分红规划考虑因素 - 综合评估经营发展目标、股东意愿、资金成本、融资环境及未来三年盈利规模、现金流、项目投资需求等因素 [2] - 建立连续稳定的回报机制，保持利润分配政策与银行信贷及债权融资环境的适应性 [2] 具体分红形式与条件 - 采取现金、股票或两者结合方式，优先现金分红，可进行中期利润分配 [3] - 中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润，需经年度股东会审议 [3] - 现金分红条件：当年盈利且累计未分配利润为正、审计无保留意见、无重大资金支出 [3] 差异化现金分红方案 - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80%，有重大支出时最低40% [5] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比最低20%，无法区分阶段按20%执行 [5] - 重大支出定义：未来12个月投资/资产购置达净资产50%且超5000万元，或达总资产30% [5] 利润分配限制情形 - 不分配条件：审计非无保留意见、年末资产负债率超70%、经营性现金流净额为负 [6] - 股票股利分配需基于成长性及每股净资产摊薄合理性 [6] 决策机制与调整程序 - 利润分配方案由董事会制定，股东会批准，需独立董事及公众投资者参与意见 [6][7] - 现金分红方案需董事会论证时机与比例，独立董事可提出异议并公开披露 [6] - 政策调整需经董事会过半数及三分之二独立董事通过，股东会三分之二表决权批准 [8] 规划实施与修订 - 每三年重新拟定分红规划，结合经营情况及中小股东意见调整 [9] - 外部环境或经营重大变化时可修订规划，但不得损害股东权益或违反公司章程 [9]

独立董事候选人资格审查 - 公司第三届董事会独立董事候选人张丕杰先生、郝世坤先生、孙永洪先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法规要求的任职条件、专业背景及工作经验 [1] - 三位候选人已取得独立董事资格证书或培训证明，具备法律规定的独立性和任职资格 [1] 独立董事候选人合规性审查 - 张丕杰、郝世坤、孙永洪不存在《公司法》等法规禁止担任独立董事的情形，未被证监会列为市场禁入者 [2] - 候选人无重大失信记录，未受过证监会处罚或交易所纪律处分，具备履职能力 [2] 提名决议 - 第二届董事会提名委员会同意将三位候选人提名至第三届董事会独立董事，相关议案将提交董事会审议 [2]