股份转让与股东权益 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[1][12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[2][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[3][13] 会议相关规定 - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议做出之日起60日内请求法院撤销[2][12] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[6][17] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应经全体监事过半数通过，召开监事会或临时监事会会议通知不得晚于会前3日[7][18] 人员任职与职责 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[4][15] - 董事任期为3年，可连选连任，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[5][15][16] - 监事会由3名监事组成，任期3年，监事会主席由全体监事过半数选举产生[7][17] 公司财务与运营 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[8][18] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司由董事会决议，支付价款不超本公司净资产10%时也可由董事会决议[8][19] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告，债权人有相应要求清偿或担保的期限[9][19] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由应在10日内通过公示系统公示，因特定情形解散应在15日内成立清算组[9][10][20] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内在报纸或公示系统公告，债权人申报债权有相应期限[10][21] 其他事项 - 章程修订事项需提交2024年第一次临时股东会审议，作为特别决议议案需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意[22] - 董事会提请股东会授权办理工商备案等事宜，授权有效期自股东会通过至章程备案完毕[22]

股东提名 - 3%以上股份股东可提名非独立董事和股东代表监事[5] - 1%以上股份股东可提名独立董事[5] 选举规则 - 当选得票应超出席股东表决权总数二分之一[12] - 当选人数不足有不同补选方式[14] - 候选人得票相同有二次选举规则[14] 投票权数 - 选举不同职位投票权数计算方式[10] - 股东所投候选人数不超应选人数[10]

威马农机股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 1 | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 4 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东会的召集 15 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 18 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | | 董事 26 | | 第二节 | | 独立董事 29 | | 第三节 | | 董事会 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 41 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | 监事会 | 45 | | 第一节 | | 监事 45 | | 第二节 | | 监事会 46 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 4 ...

审计人员配置 - 公司专职审计人员应不少于二人[6] 审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 审计计划与报告 - 内部审计部门需在会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[10] - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿）送被审计单位核实签字确认[13] 意见反馈与申诉 - 被审计单位在接到审计报告（初稿）后5日内将意见反馈到内部审计部门[13] - 被审计单位对审计意见书或审计决定若有异议，可在下达后5日内向内部审计部门负责人提出书面申诉[13] 资金与内控审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[25] 业绩快报与报告披露 - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[28] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告（如有）[26] 人员管理与违规处理 - 内部审计部门定期或不定期开展内部审计人员岗位培训和考核[28] - 审计人员违规由内部审计部门或审计委员会责令纠正，追究责任[28] - 被审计单位有违规行为，内部审计部门责令改正，严重时对相关人员处罚、免职等[28] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[32][33]

舆情管理 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集设在董秘办公室，宣传部门汇总信息[4] - 舆情处理有快速反应等原则，明确报告流程[5][6] 应对措施 - 财经媒体报道影响股价时，公司应自查等并上报[6] - 加强与投资者沟通，发挥互动平台作用[6] 制度规定 - 未执行制度造成损失人员将被处分赔偿[8] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[11]

应收账款 - 重庆华力克贸易有限公司2024年期初72.44万元，累计119.90万元，期末192.34万元[1] 其他应收款 - 诺威斯动力设备有限公司2024年期初37.97万元，累计12.61万元，期末50.58万元[1] - 重庆威马新能源科技有限公司2024年期初0.03万元，累计0.07万元，期末0.10万元[1] - 威马农机（无锡）有限公司2024年期初335.94万元，累计52.53万元，偿还1.48万元，期末386.99万元[1] - 重庆威马农机销售有限公司2024年期初26.13万元，累计26.13万元[1] 往来资金 - 公司2024年期初446.39万元，累计211.23万元，偿还193.91万元，期末463.71万元[1]

会议通知与召开 - 提前3日通知全体独立董事，紧急事由经同意不受限[8] - 过半数独立董事推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[9] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[9] 会议表决与记录 - 一人一票，记名投票表决[10] - 制作书面会议记录，独立董事签字确认[11] - 会议档案保存期限为10年[11] 审议事项 - 关联交易等事项经讨论且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前需经审议且过半数同意[6] 公司保障 - 保障会议召开，提供条件、资料并承担费用[3] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[13]

公司基本信息 - 公司股票代码为301533，于深圳证券交易所上市[6] - 公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发、生产和销售，经营模式、主营业务和主要产品未发生重大变化[15] - 公司注册资本98,306,700.00元，股份总数98,306,700.00股，每股面值1元[121] - 公司股票于2023年8月18日在深圳证券交易所挂牌交易[121] 财务数据关键指标变化 - 报告期内营业收入为435,068,687.34元，较上年同期增长10.87%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为37,502,517.97元，较上年同期增长3.69%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36,959,742.51元，较上年同期下降0.93%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为23,871,658.10元，较上年同期增长237.86%[11] - 基本每股收益为0.382元/股，较上年同期下降21.07%[11] - 稀释每股收益为0.382元/股，较上年同期下降21.07%[11] - 加权平均净资产收益率为3.32%，较上年同期下降5.56%[11] - 报告期末总资产为1,342,345,256.32元，较上年度末增长3.29%[11] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,090,846,352.66元，较上年度末下降2.40%[11] - 2024年上半年营业收入435,068,687.34元，同比增长10.87%[26] - 2024年上半年营业成本361,322,844.97元，同比增长12.26%[26] - 2024年上半年销售费用13,849,298.14元，同比增长46.66%[26] - 本报告期末货币资金759,617,385.98元，占总资产比例56.59%，较上年末下降14.79%[29] - 本报告期末在建工程76,610,878.96元，占总资产比例5.71%，较上年末增加5.60%[30] - 交易性金融资产期初数为5000万元，本期购买金额1.7亿元，本期出售金额1.35亿元，期末数为8500万元[31] - 2024年6月30日货币资金期末余额759,617,385.98元，期初余额927,594,787.47元[94] - 2024年6月30日交易性金融资产期末余额85,000,000.00元，期初余额50,000,000.00元[94] - 2024年6月30日应收账款期末余额177,321,812.29元，期初余额125,367,826.94元[94] - 2024年6月30日存货期末余额95,711,312.31元，期初余额60,065,918.58元[94] - 2024年6月30日固定资产期末余额76,460,461.27元，期初余额80,523,185.43元[95] - 2024年6月30日在建工程期末余额76,610,878.96元，期初余额1,476,344.64元[95] - 2024年6月30日应付账款期末余额167,510,189.93元，期初余额105,276,538.15元[95] - 2024年6月30日合同负债期末余额28,123,751.95元，期初余额18,237,607.74元[95] - 2024年上半年营业总收入为435,068,687.34元，2023年上半年为392,422,873.18元[100] - 期末流动资产合计1,108,870,908.66元，期初为1,156,872,531.57元[98] - 期末非流动资产合计231,158,888.29元，期初为140,111,222.32元[98] - 期末流动负债合计225,313,560.77元，期初为162,820,200.51元[99] - 期末非流动负债合计1,509,408.72元，期初为1,633,074.95元[99] - 期末负债合计226,822,969.49元，期初为164,453,275.46元[99] - 期末所有者权益合计1,113,206,827.46元，期初为1,132,530,478.43元[99] - 应收账款期末为185,663,801.26元，期初为130,347,212.21元[98] - 存货期末为83,835,071.22元，期初为54,033,696.26元[98] - 长期股权投资期末为82,930,340.00元，期初为40,235,740.00元[98] - 2024年上半年公司营业收入4.35亿元，2023年同期为3.92亿元，同比增长10.87%[101] - 2024年上半年营业总成本3.89亿元，2023年同期为3.47亿元，同比增长12.19%[101] - 2024年上半年净利润3750.25万元，2023年同期为3616.67万元，同比增长3.69%[102] - 2024年上半年其他综合收益的税后净额为 - 148.85万元，2023年同期为13.32万元[102] - 2024年上半年综合收益总额3601.40万元，2023年同期为3629.98万元，同比下降0.79%[102] - 2024年上半年基本每股收益0.382，2023年同期为0.484，同比下降21.07%[102] - 母公司2024年上半年营业收入4.23亿元，2023年同期为3.71亿元，同比增长13.91%[104] - 母公司2024年上半年净利润4349.49万元，2023年同期为3920.57万元，同比增长10.94%[104] - 母公司2024年上半年综合收益总额4349.49万元，2023年同期为3920.57万元，同比增长10.94%[105] - 2024年上半年利息收入976.50万元，2023年同期为155.94万元，同比增长526.19%[101] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为398,388,085.33元，2023年半年度为368,188,337.77元[106] - 2024年半年度收到的税费返还为33,700,352.90元，2023年半年度为28,578,516.66元[106] - 2024年半年度经营活动现金流入小计为442,021,948.32元，2023年半年度为399,671,430.47元[106] - 2024年半年度经营活动现金流出小计为418,150,290.22元，2023年半年度为392,605,939.07元[106] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为23,871,658.10元，2023年半年度为7,065,491.40元[106] - 2024年半年度投资活动现金流入小计为143,005,366.58元，2023年半年度为128,359,703.65元[107] - 2024年半年度投资活动现金流出小计为268,899,116.69元，2023年半年度为133,821,130.09元[107] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 125,893,750.11元，2023年半年度为 - 5,461,426.44元[107] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计为62,818,533.42元，2023年半年度为2,843,313.17元[107] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 167,522,069.50元，2023年半年度为 - 1,074,221.49元[107] - 2024年期初所有者权益合计为1117650842.48元，本期增减变动金额为 - 26804489.82元，期末余额为1090846352.66元[111][112] - 2024年期初股本为73730000元，资本公积为124001817.34元，其他综合收益为209283.29元，盈余公积为28328060.26元，未分配利润为162808730.04元[114] - 2024年本期其他综合收益增加133177.85元，未分配利润增加36166650.05元，综合收益总额为36299827.90元[114] - 2024年本期所有者投入和减少资本中，所有者投入普通股金额为23557853.42元[111] - 2024年本期利润分配中，对所有者（或股东）的分配金额为 - 39260680元[111] - 2023年末股本为73730000元，资本公积为124001817.34元，其他综合收益为209283.29元，盈余公积为28328060.26元，未分配利润为162808730.04元，所有者权益合计为389077890.93元[113] - 2024年期末股本为73730000元，资本公积为124001817.34元，其他综合收益为342461.14元，盈余公积为28328060.26元，未分配利润为198975380.09元，所有者权益合计为425771883.83元[115] - 2024年半年度综合收益总额为43,494,882.45元[117] - 2024年半年度所有者投入普通股金额为23,557,853.42元[117] - 2024年半年度利润分配金额为 - 39,260,680.00元[117] - 2024年半年度末所有者权益合计为1,113,206,827.46元[118] - 2023年半年度综合收益总额为39,205,740.18元[119] - 2023年半年度末所有者权益合计为438,729,682.69元[120] - 公司2024年上半年银行存款期末余额为756,053,985.98元，期初余额为920,512,087.47元；其他货币资金期末余额为3,563,400.00元，期初余额为7,082,700.00元；货币资金合计期末余额为759,617,385.98元，期初余额为927,594,787.47元[186] - 公司2024年上半年交易性金融资产期末余额为85,000,000.00元，期初余额为50,000,000.00元，均为结构性存款[187] - 公司2024年上半年应收账款1年以内（含1年）期末账面余额为186,570,379.55元，期初账面余额为131,357,461.18元；1至2年期末账面余额为47,513.53元，期初账面余额为642,487.58元；2至3年期末账面余额为74,379.10元；合计期末账面余额为186,692,272.18元，期初账面余额为131,999,948.76元[190] - 公司按组合计提应收账款坏账准备，期末账面余额为186,692,272.18元，比例100.00%，坏账准备金额为9,370,459.89元，计提比例5.02%，账面价值为177,321,812.29元；期初账面余额为131,999,948.76元，比例100.00%，坏账准备金额为6,632,121.82元，计提比例5.02%，账面价值为125,367,826.94元[191] - 公司账龄组合应收账款中，1年以内账面余额为186,570,379.55元，坏账准备为9,328,518.99元，计提比例5.00%；1 - 2年账面余额为47,513.53元，坏账准备为4,751.35元，计提比例10.00%；2 - 3年账面余额为74,379.10元，坏账准备为37,189.55元，计提比例50.00%[193] - 公司本期按组合计提应收账款坏账准备，期初余额为6,632,121.82元，计提2,738,338.07元，期末余额为9,370,4

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9][10] - 监事会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[14][15] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] 提名与表决 - 董事会换届等时，现任董事会等可提名候选人[19] - 股东会就选举两名以上董事等表决时，实行累积投票制[19] 法律意见与决议 - 公司召开股东会，应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[5] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东会并分类表决[23] - 特定事项决议须经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[24] 投票权征集 - 公司董事会等可征集股东投票权[34] 决议通过条件 - 股东会做出普通决议，需由出席股东会股东所持表决权的1/2以上通过[35] - 股东会做出特别决议，需由出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[35] 重大事项决议 - 公司一年内购买等重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[38] 方案实施与撤销 - 股东会通过有关派现等提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[46] 记录与规则生效 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[49] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[53] - 公司股票上市交易之日起，本规则中针对上市公司的有关规定实施[56]

业务概况 - 开展远期结售汇业务降低汇率波动影响[1] - 业务结算货币主要为美元[3] 业务规模 - 预计最高合约价值不超3000万美元或等值外币[5] - 12个月内拟办理不超3000万美元业务[6] 资金来源 - 业务资金为公司及子公司自有资金[5] 风险与控制 - 业务存在汇率等多种风险[8] - 公司加强研究分析等控制风险[11] 审批情况 - 2024年8月16日董事会、监事会审议通过议案[15][16]