战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设投资评审小组，总经理任组长[6][7] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知并提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 列席规定 - 投资评审小组组长、副组长可列席，必要时邀董事等列席[15] 生效条件 - 本细则经董事会审议通过后生效[22]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[9,10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易时，特定股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[16,17] 关联交易披露与批准 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会批准后披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露、评估或审计并提交股东会审议[19] - 与董事、高级管理人员及其配偶的关联交易披露后提交股东会审议[19] - 除股东会及董事会审议事项外的其他关联交易由总经理审议批准[19] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[20] - 不得为关联人提供资金等财务资助，审慎提供资助或委托理财时按发生额十二个月累计计算披露[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用相关规定[20] - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[20] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[20] 事前认可与豁免 - 拟进行应披露关联交易需在董事会审议前取得全体独立董事过半数同意的事前认可意见并公告[21] - 参与公开招标等五种关联交易可豁免提交股东会审议[21] - 一方现金认购另一方公开发行证券等四种关联交易可免予履行相关义务[21] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效，针对上市公司规定自首次公开发行股票并上市之日起实施[24]

投资决策 - 公司对外投资决策机构为股东会和董事会，总经理有部分决策权力[6] - 董事会决策权限涉及资产总额等指标占比达10%以上且有绝对金额要求[10] - 交易指标占比达50%以上且有绝对金额要求的对外投资需股东会审议[12] 部门职责 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目分析研究[7] - 财务部负责投资财务管理及相关手续办理[8] - 投资部负责项目可行性研究等日常管理[9] 方案确定与实施 - 确定投资方案应考虑现金流量、投资风险等指标选最优方案[15] - 未达董事会审批标准项目经总经理办公会议审议、总经理审批后实施[13] - 对外投资项目实施后应派驻产权代表跟踪管理[19] 投资处置 - 对外投资处置需经股东会、董事会决议通过[23] - 发生特定情况公司可终止或转让投资[20] - 投资转让应按《公司法》和《公司章程》规定办理[26] 监督与报告 - 公司证券部对投资项目进行跟踪并评价投资效果[23] - 公司董事会审计委员会、审计部行使对外投资活动监督检查权[24] - 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[23]

责任追究适用范围 - 责任追究制度适用于持股5%以上股东等相关人员[3] - 有违反国家法规等六种情形应追究责任人责任[16] 财务报告相关标准 - 财务报告重大会计差错资产等占比超5%且绝对金额超500万元，利润占比超10%且绝对金额超500万元[6] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计20%以上无合理解释认定重大差异[13] - 业绩快报与定期报告数据差异20%以上无合理解释认定重大差异[14] 财务报表更正要求 - 公司更正已公布年度财报需聘请有资格会计师事务所审计或鉴证[9] - 若会计差错影响广泛或改变盈亏性质，事务所应对更正后报表全面审计[9] - 上市公司更正财报应及时以临时报告披露更正后信息[10] - 临时报告应披露更正事项性质原因、财务影响及更正后指标等内容[11] - 若不能及时披露，应刊登提示公告并两月内完成披露[12] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评、岗位调整、赔偿损失、解除合同[22] - 董事会可同时采取一种或数种形式追究责任[22] - 公司追究责任可附带经济处罚，金额由董事会确定[22] 制度相关说明 - 制度未尽事宜或与法规不一致按法规处理[24] - 制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 制度经董事会审议通过，于公司上市之日起实施[25]

重大信息报告范畴 - 直接或间接控股比例超50%的子公司等属报告范畴[2] - 控股股东和持有5%以上股份股东获悉重大信息需报告[3] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 其他报告情形 - 连续十二个月累积或单项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[9] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等业绩变动需报告[9] - 公司股东所持5%以上股份被质押等情况需报告[10] 信息披露责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[15] 报告流程 - 报告人在所报告信息出现特定情形时应在24小时内报告并提供文件资料[17] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应报告原因等并每隔三十日报告进展[17] - 各部门、下属公司联络人收集资料经第一责任人批准后送达董事会办公室[18] - 第一责任人应在接到文件资料当天完成审阅工作[18] 违规处理 - 报告人未按规定履行义务导致违规，公司可给予处分并要求赔偿[22] 制度实施 - 本制度自公司首次公开发行股票并上市之日起实施[28]

董事离职披露与补选 - 公司需在收到董事辞职报告2个交易日内披露相关情况[7] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[7] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 追责复核与股份转让限制 - 离职董事若对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[12] - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[15] - 任期届满前离职的董事，在任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数25%[15] - 公司董事所持股份不超一千股，可一次全部转让[15]

董事选举制度 - 选举两名以上董事采用累积投票制，投票权等于股份总数乘以应选董事人数[2] - 3%以上股东可提名非独立董事，1%以上股东可提名独立董事[5] - 董事候选人多于应选人数时实行差额选举[6] 投票规则 - 非独立董事、独立董事分开逐项选举，投票权不交叉使用[8] - 候选董事人数超应选或投票总数多于表决权数，投票无效[9] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东未累积股份表决权总数二分之一当选[11] - 当选人数少于应选，已当选情况不同处理方式不同[11] - 两名以上候选人得票相同且为拟当选最少，超应选人数进行第二轮选举[12] 细则说明 - 本细则由董事会负责解释和修订，经股东会批准后实施[23][24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[3][8][10] 通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[7][8][9][10] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[14][15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22][23] 董事选举 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[18] - 股东会选举两名以上董事（含职工董事）实行累积投票制[19] 决议相关 - 股东会出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东会会议并分类表决[23] - 特定事项决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上，以及出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[24] 会议主持 - 董事长不能履职时，按不同情况确定主持人[26][27] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[29] 投票权征集与决议通过 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[33] - 股东会做出普通决议，需出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；做出特别决议需出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[33] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会以特别决议通过[35] 其他规定 - 关联股东表决时应回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[36] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[39] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人数、所持表决权股份总数及占比等信息[40] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[42] - 会议记录需保存期限不少于10年[45] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[49] - 本规则针对上市公司的规定自公司股票经中国证监会核准公开发行并在证券交易所上市交易之日起实施[50] - 股东会选举董事不足章程规定人数时，由下次股东会选举直至选齐[38] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议当日就任[55]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[4] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审议[4] 金额限制审议 - 连续十二个月内担保金额超净资产50％且超5000万元须股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超总资产30％须股东会审议[4] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[5] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议特定担保事项须三分之二以上表决权通过[6] 其他规定 - 被担保人到期未还款公司应及时披露[18] - 董事、高管越权签担保合同造成损害须担责[20]

募集资金协议 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签三方协议并报深交所备案[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近披露投资计划差异超30%，公司应调整投资计划[9] - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证[9] - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议通过并在2个交易日内报告深交所[11] - 公司变更募投项目需经董事会、股东会审议通过[16] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[17] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超6个月[10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[11] - 补充流动资金到期前归还专户，资金全部归还后2个交易日内报告深交所[12] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超过总额30%[26] - 闲置募集资金单次补充流动资金最长不超过12个月[26] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余募集资金超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议[19] 资金检查与披露 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[21] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[22] - 公司披露超募资金实际使用计划前需向深交所提交公告文稿、董事会决议等文件[32] - 超募资金拟投项目与计划项目变化或单个项目拟投金额与计划差异超50%，需按变更募资投向履行程序和披露义务[32] - 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的报告等应包含超募资金各投入项目实际使用金额、收益等内容[32] 其他规定 - 除偿债和补流外，单次计划使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，须经股东会审议[30] - 本办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[34] - 本办法与有关法律等冲突时，按有关规定执行[35][36] - 本办法由公司董事会负责解释[37] - 本办法经股东会审议通过，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起实施[37]