长华化学科技股份有限公司 章程 二〇二四年八月 | | | | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东 5 | | 第二节 股东会的一般规定 . | | 第三节 股东会的召集 . | | 第四节 股东会的提案与通知 11 | | 第五节 股东会的召开 . | | 第六节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | | 第七章 监事会 | | 第一节 监事 . | | 第二节 监事会 31 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 33 | | 第二节 利润分配 . | | 第三节 内部审计 . | | 第四节 会计师事务所的聘任 37 | | 第九章 通知和公告 | | 第一节 通知 . | | 第二节 公告 . | | | | 英文名称：Changhua Chemical Tec ...

报告适用范围 - 制度适用于公司董监高及控股超50%子公司或参股公司[2] 报告情形 - 控股股东及持股5%以上股东特定情形需向董事会和秘书报告[5] - 重大事项进展需持续报告[7] - 控股股东拟转让股份应提前并持续汇报进程[8] - 持股5%以上股东股份质押等情形需及时报告[8] 报告流程 - 报告义务人员知悉重大信息当日电话等报告并送书面原件[11] - 董事会秘书知悉信息后及时向董事会报告[14] 信息披露 - 董事会秘书分析判断信息，提请披露需公开信息[12] - 信息披露第一责任人有敦促信息收集整理义务[16] 责任追究 - 瞒报等情况追究信息报告第一责任人责任[17]

会议安排 - 第三届董事会第十次会议于2024年8月26日召开[2] - 公司董事会定于2024年9月11日15:00召开2024年第二次临时股东会[23] 议案通过情况 - 《2024年半年度报告》及摘要议案获9票全票通过[3] - 《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》获9票全票通过，尚需股东会审议[5][6] - 《关于制定与修订公司相关制度的议案》获9票全票通过，10项子议案尚需股东会审议[10][11] - 《关于续聘会计师事务所的议案》获9票全票通过，尚需股东会审议[14][15] - 《关于开展远期结售汇业务的议案》获9票全票通过[18] - 《关于制定<未来三年股东回报规划(2024 - 2026年)>的议案》获9票全票通过，尚需股东会审议[19][20] - 《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》获9票全票通过[22] - 《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》获9票全票通过[23] 资金使用与业务计划 - 公司拟使用不超3.3亿元闲置募集资金和不超3.8亿元自有资金进行现金管理，期限12个月[12] - 公司计划开展远期结售汇业务，最高余额不超3亿元（或等值外币）[16] - 开展远期结售汇业务预计动用交易保证金和权利金上限不超3000万元人民币（或等值外币）[17] - 开展远期结售汇业务额度有效期自2024年10月13日起至2025年10月12日止[17]

东吴证券股份有限公司关于长华化学科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金 管理的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"保荐机构"）作为长华化学科 技股份有限公司（以下简称"长华化学"、"公司"）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关规定，在持续督导期内，对长华化学使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自 有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可〔2023〕1113 号"文同意注册，公司 向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,050,000 股，发行价格为 25.75 元/股， 本次发行募集资金总额为 90,253.75 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 82,505.94 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了验证，并于 2023 年 ...

长华化学科技股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东会的通知 证券代码：301518 证券简称：长华化学 公告编号：2024-031 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。 长华化学科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届董事会第 十次会议决定于2024年9月11日（星期三）召开公司2024年第二次临时股东会，现将本 次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次： 2024年第二次临时股东会。 2、股东会召集人：公司董事会。公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十次 会议审议通过《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开的时间：2024年9月11日（星期三）下午15:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2024年9月11 ...

长华化学科技股份有限公司 监事会议事规则 第 1 条 为规范长华化学科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的 议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》等有关法律法规及《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第 2 条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第 3 条 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第 4 条 监事会指定一名监事，处理监事会日常事务，并保管监事会印章（如 有）。 第 5 条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在 10 日内召开临时会议： （1）任何监事提议召开时； （2）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （3）董事和高 ...

审计与合规管理委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任，全体委员过半数选举产生，且应为会计专业人士[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行[8] - 会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[19] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] 工作汇报与检查 - 内部审计部门至少每季度向审计与合规管理委员会报告一次工作[10] - 审计与合规管理委员会每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[12] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[12] 重大事项审议 - 财务会计报告及其披露等重大事项需事前认可后再提交董事会审议[7] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议[8] 其他职责 - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同[9] - 会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年[20] - 公司实施会计政策变更等前，应关注相关财务舞弊风险，异常情况事先决议时否决[15] - 组织领导并统筹合规管理事项，定期召开会议[17] - 审议关联交易事项实行回避表决制度[21] 制度生效与解释 - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[23] - 本工作制度解释权归属公司董事会[23]

制度适用范围 - 制度适用于公司所属分、子公司[2] 子公司治理 - 子公司应完善法人治理结构，建立“三会”制度[4] 人员管理 - 公司有权向子公司委派高级管理人员[4] - 非经委派的子公司董监高任命后3个工作日内报公司备案[21] - 公司人力资源部组织对派出人员业务培训[21] - 公司派出人员维护公司利益，接受监督并定期述职[21] 财务管理 - 分、子公司遵守公司统一财务管理制度，实行统一会计政策[7] - 未经批准，分、子公司不得进行担保、外借资金等活动[7] 内部管理 - 分、子公司经营等接受公司指导、检查和监督[10] - 子公司及时向公司报告重大事项[13] - 分、子公司接受公司定期和不定期内外部审计[16] - 公司有权对分、子公司离任管理人员全面审计[29] 档案管理 - 公司与分、子公司实行相关档案两级管理制度[19] 劳动薪酬管理 - 子公司制定劳动合同管理制度并接受公司人力资源管理监督[21] - 子公司制订薪酬管理制度报公司备案，董事会确定高管薪资标准[21] 违规处理 - 公司推荐的高管违规造成重大损失，公司可处分，构成犯罪移送司法机关[22] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过之日起生效实施[24] - 制度由公司董事会负责解释[24] 制度发布时间 - 制度发布时间为二〇二四年八月[25]

长华化学科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第 1 条 为完善长华化学科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司经济行为，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督 力度，明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部制度得以 有效实施，根据《中华人民共和国审计法（2021）》、《中国内部审计准则》及国 家有关法律法规和《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第 2 条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家有关法律法 规和公司内部管理规定，对公司及控股子公司的财务收支、内部控制、财务预算、 财务决算、资产质量、经营绩效，以及建设项目等有关经济活动的真实性、合法 性和效益性进行监督和评价工作。 第 3 条 内部审计的目的是为了加强公司、分公司、办事处、控股子公司以 及具有重大影响的参股公司的管理和监督，防范和控制风险，维护财经法纪，改 善经营管理，提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。 第 4 条 内部审计的范围包括公司各部门及控股子公司、分公司、办事处等 现有的与公司存在控制 ...

长华化学科技股份有限公司 累积投票制度 第一章 总则 第 3 条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事的选举。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，不适用本制度的相关规定。 第二章 实施细则 第 4 条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东会表决，拟选举两 名以上董事或监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 5 条 董事会、监事会换届选举时，董事、监事候选人数不得少于法定最 低人数。因董事、监事人数不足法定最低人数或董事人数不足公司章程所定人数 的 2/3 需要增补时，董事候选人数不得少于公司现有董事人数与法定最低人数或 公司章程所定人数的 2/3 的差额数，监事候选人数不得少于公司现有监事人数与 法定最低人数的差额数。 第 6 条 独立董事候选人应当单独提名。独立董事候选人名单不得与非独立 董事候选人名单有任何重复。 第 1 条 为规范长华化学科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事 的选举，保证公司所有股东充分行使权利，维护中小股东的合法权益，根据《上 市公司治理准 ...